证券代码：300666           证券简称：江丰电子        公告编号：2024-120




                宁波江丰电子材料股份有限公司
             关于控股子公司收购参股公司控股权
                    导致新增关联担保的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、担保情况概述

    宁波江丰电子材料股份有限公司（以下简称“公司”或“江丰电子”）的控
股子公司上海睿昇半导体科技有限公司（以下简称“上海睿昇”）拟收购北京睿

昇精机半导体科技有限公司（以下简称“北京睿昇”）56%股权。本次股权收购
完成后，北京睿昇及其全资子公司沈阳睿昇精密制造有限公司（以下简称“沈阳
睿昇”）将成为江丰电子合并报表范围内的子公司。
    本次股权收购前，沈阳睿昇向沈阳江丰同创精密制造有限公司（以下简称“沈
阳江丰同创”）提供了担保，沈阳江丰同创是江丰电子的关联公司。本次股权收

购完成后，将形成江丰电子之子公司沈阳睿昇对江丰电子之关联公司的担保。
    （一）已提供担保情况
    本次股权收购前，沈阳睿昇向江丰电子的关联公司沈阳江丰同创提供了担保，
具体担保的事项是：沈阳江丰同创向沈阳盛京智造发展有限公司（以下简称“盛
京智造”，系国有企业）长期租赁厂房并受让设备，负有支付租赁相关费用及设

备相关费用的义务，涉及费用金额合计约人民币18,394.94万元。沈阳睿昇就沈阳
江丰同创与盛京智造之间约定该等义务（包括但不限于厂房租赁相关费用及设备
相关费用的支付义务、违约及赔偿等义务）承担不可撤销的连带保证责任，保证
期间自前述所有债务履行期限届满之日起三年。
    （二）收购后的担保安排

    本次股权收购完成后，由于沈阳睿昇成为江丰电子之子公司并且上述担保事
宜尚处于存续期间，将形成江丰电子之子公司沈阳睿昇对关联公司的担保。因此，
沈阳江丰同创之控股股东宁波江丰同创科技集团有限公司（以下简称“同创科技
集团”）向沈阳睿昇提供保证反担保，并由公司控股股东、实际控制人、董事长
兼首席技术官姚力军先生就该等事项出具承诺函。
    （三）关联关系说明

    沈阳江丰同创是同创科技集团的全资子公司，公司控股股东、实际控制人、
董事长兼首席技术官姚力军先生是同创科技集团的实际控制人和执行董事。
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》（以下简称“《创
业板股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——
创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（以下简称“《规范运作指引》”）

以及《公司章程》等相关规定，姚力军先生作为本议案的关联董事，须在董事会
审议本议案时回避表决。
    （四）审议程序
    公司于2024年12月12日召开第四届董事会第十二次会议，以8票同意、0票反
对、0票弃权、1票回避审议通过了《关于控股子公司收购参股公司控股权导致新

增关联担保的议案》，关联董事姚力军先生已回避表决，本议案已经非关联董事
三分之二以上同意，且本议案经公司第四届董事会第九次独立董事专门会议、第
四届监事会第十二次会议审议通过。
    本次新增关联担保事项需提交公司股东会审议批准。


    二、被担保人基本情况

    （一）企业名称：沈阳江丰同创精密制造有限公司

    （二）统一社会信用代码：91210113MADX348W02
    （三）企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
    （四）成立时间：2024年8月16日
    （五）注册资本：人民币6,000万元
    （六）企业地址：辽宁省沈阳市沈北新区蒲河路158号B1-b-F204-2

    （七）经营范围：一般项目：电子专用设备制造；机械零件、零部件加工；
汽车零部件及配件制造；五金产品制造；半导体器件专用设备制造；半导体器件
专用设备销售；汽车零配件零售；汽车零配件批发；金属制品销售；金属制品研
发；塑料制品销售；塑料制品制造；特种陶瓷制品制造；特种陶瓷制品销售；五
金产品批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
货物进出口；技术进出口；进出口代理；机械设备租赁；仓储设备租赁服务；运
输设备租赁服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）

    （八）股东及持股比例：同创科技集团持有100%股权
    （九）与本公司的关联关系：沈阳江丰同创是同创科技集团的全资子公司，
公司控股股东、实际控制人、董事长兼首席技术官姚力军先生是同创科技集团的
实际控制人和执行董事。
    （十）经在中国执行信息公开网查询，沈阳江丰同创不是失信被执行人。

    （十一）沈阳江丰同创于2024年8月16日成立，截至目前，沈阳江丰同创的
资产总额为人民币3,399.99万元，负债总额为人民币0万元，净资产为人民币
3,399.99万元，营业收入为人民币0万元，净利润为人民币-0.01万元（未经审计）。


    三、原存续担保合同的主要内容

    沈阳江丰同创向盛京智造长期租赁厂房并受让设备，厂房租赁期 届满日为
2032年11月30日。沈阳江丰同创就该等事项负有支付盛京智造租赁相关费用及设

备相关费用合计约人民币18,394.94万元的义务。沈阳睿昇就沈阳江丰同创与盛京
智造之间约定的该等义务（包括但不限于厂房租赁相关费用及设备相关费用的支
付义务、违约及赔偿等义务）承担不可撤销的连带保证责任，保证期间自前述所
有债务履行期限届满之日起三年。


    四、反担保的基本情况

    公司本次新增关联担保事项由同创科技集团提供保证反担保，并由公司控股

股东、实际控制人、董事长兼首席技术官姚力军先生就该等事项出具承诺函。同
创科技集团的基本情况如下：
    （一）企业名称：宁波江丰同创科技集团有限公司
    （二）统一社会信用代码：91330281MAD6B29E3A
    （三）企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

    （四）成立时间：2023年12月15日
      （五）注册资本：人民币10,000万元
      （六）企业地址：浙江省余姚市兵马司路1608号501室
      （七）经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；人工智能行业应用系统集成
服务；人工智能通用应用系统；人工智能双创服务平台；创业空间服务；新材料

技术研发；新材料技术推广服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
科技中介服务；园区管理服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
      （八）主要股东及持股比例：

                                                                 认缴出资额
序号                    股东名称                    持股比例
                                                               （人民币万元）

  1                      姚力军                       70%          7,000

  2      宁波捷洲企业管理咨询合伙企业（有限合伙）     30%          3,000


      （九）与本公司的关联关系：公司控股股东、实际控制人、董事长兼首席技

术官姚力军先生系同创科技集团的实际控制人和执行董事。
      （十）经在中国执行信息公开网查询，同创科技集团不是失信被执行人。
      （十一）截至目前，同创科技集团的资产总额为人民币20,485.46万元，负债
总额为人民币13,493.04万元，净资产为人民币6,992.42万元，营业收入为人民币
0万元，净利润为人民币-7.58万元（未经审计）。

      （十二）同创科技集团出具了保证反担保：“鉴于沈阳睿昇同意为沈阳江丰
同创的租赁相关费用及其他厂房设备相关费用的支付向盛京智造提供 连带保证
责任（包括但不限于按期支付租金等关系费用的义务、支付违约金或赔偿金等金
钱给付义务等），保证期间为该等合同下所有债务履行期限届满之日起三年。所
以，本公司自愿同意就沈阳睿昇为沈阳江丰同创提供的上述连带保证责任，向沈
阳睿昇提供不可撤销的保证反担保，保证期限为沈阳睿昇履行保证责任之日起六
个月。”
      此外，公司控股股东、实际控制人、董事长兼首席技术官的姚力军先生出
具了承诺函：“如果因沈阳江丰同创不履行到期债务，导致沈阳睿昇实际承担
担保责任并因此遭受损失的，本人自愿向沈阳睿昇承担相应的赔偿责任，以使
沈阳睿昇免受损失。”
    综上，公司本次新增关联担保事项不会对公司的正常经营和业务发展造成重
大不利影响，不存在损害公司及其他股东利益的情形。


    五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    截至本公告日，公司及其控股子公司（含全资子公司）实际累计对外担保余
额为2,419.20万元人民币（即：5亿日元约合2,419.20万元人民币，日元汇率按100:

4.8384折算），且均是对全资子公司的担保，占公司2023年度经审计归属于上市
公司净资产的0.58%。
    截至本公告日，公司及其控股子公司（含全资子公司）累计经审批的对外担
保额度为98,738.40万元人民币（包括10亿日元约合4,838.40万元人民币，日元汇
率按100: 4.8384折算；不包括本次董事会审议的担保事项），占公司2023年度经

审计归属于上市公司净资产的23.65%。
    截至本公告日，不存在逾期债务对应的担保余额，不存在涉及诉讼的担保，
以及不存在因被判决败诉而应承担的担保。


    六、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

    本年年初至本公告披露日，公司和关联方沈阳江丰同创未发生关联交易。


    七、董事会意见

    经审议，公司董事会认为：本次新增关联担保事项是因公司控股子公司上海

睿昇收购参股公司北京睿昇控股权而被动形成的，同创科技集团为上述担保提供
了保证反担保，同时姚力军先生出具了相关承诺函，本次担保事项给公司带来的
担保风险可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形。关联董事姚力军先生已
回避表决。因此，董事会同意公司本次新增关联担保事项。


    八、监事会意见

    经审议，公司监事会认为：本次新增关联担保事项及其审议和决策程序符合

《创业板股票上市规则》、《规范运作指引》以及《公司章程》等有关法律法规
的规定，担保风险在公司可控范围内，不会对公司的日常经营产生不利影响，不
存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司本
次新增关联担保事项。


    九、独立董事意见

    公司第四届董事会第九次独立董事专门会议于2024年12月10日召开，审议通
过《关于控股子公司收购参股公司控股权导致新增关联担保的议案》，经核查，
独立董事认为：本次新增关联担保事项是因公司控股子公司收购参股公司控股权
形成的，且同创科技集团提供了保证反担保，姚力军先生出具了相关承诺函，担

保风险在可控范围内，不会对公司的正常经营和业务发展产生不利影响，不存在
损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次担保事项的审议、决策程序符
合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。
    综上所述，独立董事一致同意《关于控股子公司收购参股公司控股权导致新
增关联担保的议案》，并同意将本议案提交公司第四届董事会第十二次会议审议。


    十、保荐人核查意见

    经核查，中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）认为：公司本
次控股子公司收购参股公司控股权导致新增关联担保事项已履行了必要的程序，
且经过独立董事专门会议、董事会审议、监事会审议通过，本事项尚需提交股东
会审议，符合《创业板股票上市规则》、《规范运作指引》等法律、法规及规范
性文件的要求和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。

    综上所述，保荐人对公司本次控股子公司收购参股公司控股权导致新增关联
担保事项无异议。


    十一、备查文件
    1、第四届董事会第十二次会议决议；
    2、第四届监事会第十二次会议决议；
    3、第四届董事会第九次独立董事专门会议决议；

    4、中信建投证券股份有限公司关于宁波江丰电子材料股份有限公司控股子
公司收购参股公司控股权导致新增关联担保的核查意见。
    特此公告。
                                    宁波江丰电子材料股份有限公司董事会
                                                      2024 年 12 月 13 日