中信建投证券股份有限公司
关于宁波江丰电子材料股份有限公司控股子公司收购参股
          公司控股权导致新增关联担保的核查意见

    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐 人”）
作为宁波江丰电子材料股份有限公司（以下简称“江丰电子”或“公司 ”）向

特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》 《深圳
证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》（以下简称“《创业 板股票
上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上
市公司规范运作（2023年12月修订）》（以下简称“《规范运作指引》 ”）等
相关法律、法规及规范性文件的规定，对江丰电子控股子公司收购参股 公司控

股权导致新增关联担保事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

    一、担保情况概述

    江丰电子的控股子公司上海睿昇半导体科技有限公司（以下简称“ 上海睿

昇”）拟收购北京睿昇精机半导体科技有限公司（以下简称“北京睿昇”）56%
股权。本次股权收购完成后，北京睿昇及其全资子公司沈阳睿昇精密制 造有限
公司（以下简称“沈阳睿昇”）将成为江丰电子合并报表范围内的子公司。

    本次股权收购前，沈阳睿昇向沈阳江丰同创精密制造有限公司（以 下简称
“沈阳江丰同创”）提供了担保，沈阳江丰同创是江丰电子的关联公司 。本次
股权收购完成后，将形成江丰电子之子公司沈阳睿昇对江丰电子之关联 公司的

担保。

    （一）已提供担保情况

    本次股权收购前，沈阳睿昇向江丰电子的关联公司沈阳江丰同创提 供了担

保，具体担保的事项是：沈阳江丰同创向沈阳盛京智造发展有限公司（ 以下简
称“盛京智造”，系国有企业）长期租赁厂房并受让设备，负有支付租 赁相关
费用及设备相关费用的义务，涉及费用金额合计约人民币18,394.94万元 。沈阳

睿昇就沈阳江丰同创与盛京智造之间约定该等义务（包括但不限于厂房 租赁相


                                  1
关费用及设备相关费用的支付义务、违约及赔偿等义务）承担不可撤销 的连带
保证责任，保证期间自前述所有债务履行期限届满之日起三年。

    （二）收购后的担保安排

    本次股权收购完成后，由于沈阳睿昇成为江丰电子之子公司并且上 述担保

事宜尚处于存续期间，将形成江丰电子之子公司沈阳睿昇对关联公司的 担保。
因此，沈阳江丰同创之控股股东宁波江丰同创科技集团有限公司（以下简称
“同创科技集团”）向沈阳睿昇提供保证反担保，并由公司控股股东、 实际控
制人、董事长兼首席技术官姚力军先生就该等事项出具承诺函。

    （三）关联关系说明

    沈阳江丰同创是同创科技集团的全资子公司，公司控股股东、实际控 制人、

董事长兼首席技术官姚力军先生是同创科技集团的实际控制人和执行董事。

    根据《创业板股票上市规则》、《规范运作指引》以及《公司章程 》等相
关规定，姚力军先生作为本议案的关联董事，须在董事会审议本议案时 回避表

决。

    （四）审议程序

    公司于2024年12月12日召开第四届董事会第十二次会议，以8票同意 、0票

反对、0票弃权、1票回避审议通过了《关于控股子公司收购参股公司控 股权导
致新增关联担保的议案》，关联董事姚力军先生已回避表决，本议案已 经非关
联董事三分之二以上同意，且本议案经公司第四届董事会第九次独立董 事专门

会议、第四届监事会第十二次会议审议通过。

    本次新增关联担保事项需提交公司股东会审议批准。

    二、被担保人基本情况

    （一）企业名称：沈阳江丰同创精密制造有限公司

    （二）统一社会信用代码：91210113MADX348W02

    （三）企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）


                                  2
    （四）成立时间：2024年8月16日

    （五）注册资本：人民币6,000万元

    （六）企业地址：辽宁省沈阳市沈北新区蒲河路158号B1-b-F204-2

    （七）经营范围：一般项目：电子专用设备制造；机械零件、零部件 加工；

汽车零部件及配件制造；五金产品制造；半导体器件专用设备制造；半 导体器
件专用设备销售；汽车零配件零售；汽车零配件批发；金属制品销售； 金属制
品研发；塑料制品销售；塑料制品制造；特种陶瓷制品制造；特种陶瓷 制品销

售；五金产品批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术 转让、
技术推广；货物进出口；技术进出口；进出口代理；机械设备租赁；仓 储设备
租赁服务；运输设备租赁服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执 照依法
自主开展经营活动）

    （八）股东及持股比例：同创科技集团持有100%股权

    （九）与公司的关联关系：沈阳江丰同创是同创科技集团的全资子 公司，

公司控股股东、实际控制人、董事长兼首席技术官姚力军先生是同创科 技集团
的实际控制人和执行董事。

    （十）经在中国执行信息公开网查询，沈阳江丰同创不是失信被执行人。

    （十一）沈阳江丰同创于2024年8月16日成立，截至目前，沈阳江丰同创的
资产总额为人民币3,399.99万元，负债总额为人民币0万元，净资产为人民币
3,399.99万元，营业收入为人民币0万元，净利润为人民币-0.01万元（未经审

计）。

    三、原存续担保合同的主要内容

    沈阳江丰同创向盛京智造长期租赁厂房并受让设备，厂房租赁期届 满日为

2032年11月30日。沈阳江丰同创就该等事项负有支付盛京智造租赁相关 费用及
设备相关费用合计约人民币18,394.94万元的义务。沈阳睿昇就沈阳江丰 同创与
盛京智造之间约定的该等义务（包括但不限于厂房租赁相关费用及设备 相关费

用的支付义务、违约及赔偿等义务）承担不可撤销的连带保证责任，保 证期间


                                    3
自前述所有债务履行期限届满之日起三年。

     四、反担保的基本情况

     公司本次新增关联担保事项由同创科技集团提供保证反担保，并由 公司控
股股东、实际控制人、董事长兼首席技术官姚力军先生就该等事项出具承 诺函。

     同创科技集团的基本情况如下：

     （一）企业名称：宁波江丰同创科技集团有限公司

     （二）统一社会信用代码：91330281MAD6B29E3A

     （三）企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

     （四）成立时间：2023年12月15日

     （五）注册资本：人民币10,000万元

     （六）企业地址：浙江省余姚市兵马司路1608号501室

     （七）经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术 交流、
技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；人工智能行业应用 系统集

成服务；人工智能通用应用系统；人工智能双创服务平台；创业空间服 务；新
材料技术研发；新材料技术推广服务；信息咨询服务（不含许可类信息 咨询服
务）；科技中介服务；园区管理服务；货物进出口；技术进出口；进出 口代理
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

     （八）主要股东及持股比例：
                                                               单位：人民币万元
序
       股东名称                                   持股比例         认缴出资额
号
1      姚力军                                                70%            7,000
       宁波捷洲企业管理咨询合伙企业 （ 有 限 合
2                                                            30%            3,000
       伙）

     （九）与公司的关联关系：公司控股股东、实际控制人、董事长兼 首席技
术官姚力军先生系同创科技集团的实际控制人和执行董事。

     （十）经在中国执行信息公开网查询，同创科技集团不是失信被执行人。


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    （十一）截至目前，同创科技集团的资产总额为人民币20,485.46万 元，负
债总额为人民币13,493.04万元，净资产为人民币6,992.42万元，营业收入为人民
币0万元，净利润为人民币-7.58万元（未经审计）。

    （十二）同创科技集团出具了保证反担保：“鉴于沈阳睿昇同意为 沈阳江
丰同创的租赁相关费用及其他厂房设备相关费用的支付向盛京智造提供 连带保
证责任（包括但不限于按期支付租金等关系费用的义务、支付违约金或 赔偿金

等金钱给付义务等），保证期间为该等合同下所有债务履行期限届满之 日起三
年。所以，本公司自愿同意就沈阳睿昇为沈阳江丰同创提供的上述连带 保证责
任，向沈阳睿昇提供不可撤销的保证反担保，保证期限为沈阳睿昇履行 保证责
任之日起六个月。”

    此外，公司控股股东、实际控制人、董事长兼首席技术官的姚力军 先生出

具了承诺函：“如果因沈阳江丰同创不履行到期债务，导致沈阳睿昇实 际承担
担保责任并因此遭受损失的，本人自愿向沈阳睿昇承担相应的赔偿责任 ，以使
沈阳睿昇免受损失。”

    综上，公司本次新增关联担保事项不会对公司的正常经营和业务发 展造成
重大不利影响，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

    五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    截至本公告日，公司及其控股子公司（含全资子公司）实际累计对 外担保
余额为2,419.20万元人民币（即：5亿日元约合2,419.20万元人民币，日元汇率按
100: 4.8384折算），且均是对全资子公司的担保，占公司2023年度经审 计归属
于上市公司净资产的0.58%。

    截至本公告日，公司及其控股子公司（含全资子公司）累计经审批 的对外

担保额度为98,738.40万元人民币（包括10亿日元约合4,838.40万元人民币，日元
汇率按100: 4.8384折算；不包括本次董事会审议的担保事项），占公司2023年
度经审计归属于上市公司净资产的23.65%。

    截至本公告日，公司不存在逾期债务对应的担保余额，不存在涉及 诉讼的

担保，以及不存在因被判决败诉而应承担的担保。


                                   5
    六、公司与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

    本年年初至本公告披露日，公司和关联方沈阳江丰同创未发生关联交易。

    七、相关审核及批准程序及专项意见

    （一）独立董事专门会议审议情况

    2024年12月10日，公司第四届董事会第九次独立董事专门会议审议通过

《关于控股子公司收购参股公司控股权导致新增关联担保的议案》，经 核查，
独立董事认为：本次新增关联担保事项是因公司控股子公司收购参股公 司控股
权形成的，且同创科技集团提供了保证反担保，姚力军先生出具了相关承 诺函，
担保风险在可控范围内，不会对公司的正常经营和业务发展产生不利影 响，不
存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次担保事项的审议 、决策

程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。

    综上所述，独立董事一致同意《关于控股子公司收购参股公司控股 权导致
新增关联担保的议案》，并同意将本议案提交公司第四届董事会第十二 次会议

审议。

    （二）董事会审议情况

    2024年12月12日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过《关于 控股子

公司收购参股公司控股权导致新增关联担保的议案》，经审议，公司董 事会认
为：本次新增关联担保事项是因公司控股子公司上海睿昇收购参股公司 北京睿
昇控股权而被动形成的，同创科技集团为上述担保提供了保证反担保， 同时姚

力军先生出具了相关承诺函，本次担保事项给公司带来的担保风险可控 ，不存
在损害公司及全体股东利益的情形。关联董事姚力军先生已回避表决。 因此，
董事会同意公司本次新增关联担保事项。

    （三）监事会审议情况

    2024年12月12日，公司第四届监事会第十二次会议审议通过《关于 控股子
公司收购参股公司控股权导致新增关联担保的议案》，经审议，公司监 事会认

为：本次新增关联担保事项及其审议和决策程序符合《创业板股票上市规 则》、


                                  6
《规范运作指引》以及《公司章程》等有关法律法规的规定，担保风险 在公司
可控范围内，不会对公司的日常经营产生不利影响，不存在损害公司及 其他股
东特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次新增关联担保 事项。

    八、保荐人核查意见

    经核查，保荐人认为：

    公司本次控股子公司收购参股公司控股权导致新增关联担保事项已 履行了
必要的程序，且经过独立董事专门会议、董事会审议、监事会审议通过 ，本事

项尚需提交股东会审议，符合《创业板股票上市规则》、《规范运作指 引》等
法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定，不存在损害公 司和股
东利益的情形。

    综上所述，保荐人对公司本次控股子公司收购参股公司控股权导致 新增关

联担保事项无异议。

    （以下无正文）




                                  7
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于宁波江丰电子材料 股份有
限公司控股子公司收购参股公司控股权导致新增关联担保的核查意见》 之签章
页）




    保荐代表人签名：______________       ______________
                        杨逸墨               韩 勇




                                               中信建投证券股份有限公司

                                                          年   月   日




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