建科院：关于修订《公司独立董事工作管理办法》的公告2024-01-02
证券代码：300675 证券简称：建科院 公告编号：2024-002
深圳市建筑科学研究院股份有限公司
关于修订《公司独立董事工作管理办法》的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市建筑科学研究院股份有限公司（以下简称公司）根据《上市公司独立
董事管理办法》以下简称《独董办法》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作》），修订《公司独
立董事工作管理办法》的相关条款，已经第三届董事会第十九次临时会议审议通
过，尚需提交股东大会审议；公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
披露该治理制度的修正案，修订的主要情况如下：
序号 修订前条款（删除线为修订前内容） 修订后条款（下划线为修订后内容）
第一条 为完善深圳市建筑科学研究院股 第一条 为完善深圳市建筑科学研究院股份
份有限公司（以下简称“公司”）的治理 有限公司（以下简称公司）的治理结构，强
结构，强化对公司管理层的约束和监督机 化对公司管理层的约束和监督机制，更好地
制，更好地维护中小股东利益，促进公司 维护中小股东利益，促进公司的规范运作，
的规范运作，根据《中华人民共和国公司 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
法》《中华人民共和国证券法》《关于在上 和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公
市公司建立独立董事制度的指导意见》 司独立董事管理办法》（以下简称《独董办
1 （以下简称“《指导意见》”）《上市公司独 法》）《上市公司独立董事履职指引》《深圳证
立董事履职指引》《上市公司治理准则》 券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券
《深圳证券交易所上市公司信息披露指 交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
引第 8 号——独立董事备案》《深圳证券 业板上市公司规范运作》等有关法律、《公司
交易所创业板股票上市规则》《深圳证券 章程》、公司有关制度及其他有关规定，制订
交易所创业板上市公司规范运作指引》等 本办法。
有关法律、《公司章程》、公司有关制度及
其他有关规定，制订本办法。
第二条 公司董事会设立独立董事。独立 第二条 公司董事会设立独立董事。独立董
董事是指不在公司担任除董事外的其他 事是指不在公司担任除董事外的其他职务，
职务，并与公司及其主要股东不存在可能 并与公司及其主要股东、实际控制人不存在
妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。直接或者间接利害关系，或者其他可能影响
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其进行独立客观判断的关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其
主要股东、实际控制人等单位或者个人的影
响。
第三条 独立董事应当忠实履行职务，维 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠
护公司整体利益，尤其要关注中小股东的 实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、
3 合法权益不受损害。独立董事应当独立履 中国证券监督管理委员会（以下简称中国证
行职责，不受公司主要股东、实际控制人 监会）规定、深圳证券交易所业务规则和《公
或者与公司及其主要股东、实际控制人存 司章程》的规定，认真履行职责，在董事会
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序号 修订前条款（删除线为修订前内容） 修订后条款（下划线为修订后内容）
在利害关系的单位或个人的影响。 中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权
益。
第二条 公司董事会设立三名独立董事， 第四条 公司董事会设立三名独立董事，其
其中至少一名为会计专业人士。 中至少一名为会计专业人士。
董事会提名委员会、薪酬与考核委员会中独
4 立董事应当过半数并担任召集人；审计委员
会成员应当为不在公司担任高级管理人员
的董事，其中独立董事应当过半数，并由独
立董事中会计专业人士担任召集人。
5 第二章 独立董事任职条件 第二章 独立董事的任职条件
第五条 担任公司独立董事应当具备下列 第五条 担任公司独立董事应当具备下列基
基本条件： 本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规 （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，
定，具备担任上市公司董事的资格； 具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合《指导意见》的相关规定； （二）符合本办法第六条规定的独立性要
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟 求；
悉相关法律、行政法规、部门规章、规范 （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
性文件及深圳交易所规则； 相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他 （四）具有五年以上履行独立董事职责所必
履行独立董事职责所必需的工作经验； 需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）符合《中华人民共和国公务员法》（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
的相关规定（如适用）； 信等不良记录；
（六）符合中共中央纪委《关于规范中管 （六）符合《中华人民共和国公务员法》的
干部辞去公职或者退（离）休后担任上市 相关规定（如适用）；
公司、基金管理公司独立董事、独立监事 （七）符合《独董办法》的相关规定；
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的通知》的相关规定（如适用）； （八）符合中共中央纪委《关于规范中管干
（七）符合中共中央组织部《关于进一步 部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、
规范党政领导干部在企业兼职（任职）问 基金管理公司独立董事、独立监事的通知》
题的意见》的相关规定（如适用）； 的相关规定（如适用）；
（八）符合《深圳证券交易所创业板上市 （九）符合中共中央组织部《关于进一步规
公司规范运作指引》等业务规则的有关规 范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的
定； 意见》的相关规定（如适用）；
（九）符合其他法律、《公司章程》及有 （十）符合中共中央纪委、教育部、监察部
关制度规定的其他条件。 《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》
的相关规定（如适用）；
（十一）符合其他法律、《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》等深圳证券交易所业务规则
的有关规定、《公司章程》及有关制度规定的
其他条件。
第六条 独立董事必须具有独立性，下列 第六条 独立董事必须保持独立性，下列人
人员不得担任独立董事： 员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人 （一）在公司或者公司附属企业任职的人员
员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲 及其直系亲属、主要社会关系；
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属是指配偶、父母、子女等；主要社会关 （二）直接或者间接持有公司己发行股份 1%
系指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟 以上或者是公司前十名股东中的自然人股
姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 东及其直系亲属；
（二）直接或间接持有公司己发行股份 （三）在直接或者间接持有公司已发行股份
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1%以上或者是公司前十名股东中的自然 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东
人股东及其直系亲属； 单位任职的人员及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 （四）在公司控股股东、实际控制人的附属
5%以上的股东单位或者在公司前五名股 企业任职的人员及其直系亲属；
东单位任职的人员及其直系亲属； （五）在与公司及其控股股东、实际控制人
（四）在公司控股股东、实际控制人及其 或者其各自的附属企业有重大业务往来的
附属企业任职的人员及其直系亲属； 人员，或者在有重大业务往来的单位及其控
（五）在与公司及其控股股东、实际控制 股股东、实际控制人任职的人员；
人或者其各自的附属企业有重大业务往 （六）为公司及其控股股东、实际控制人或
来的单位任职的人员，或者在有重大业务 者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、
往来单位的控股股东单位任职的人员； 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
（六）为公司及其控股股东、实际控制人 的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨 员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
询等服务的人员，包括但不限于提供服务 高级管理人员及主要负责人；
的中介机构的项目组全体人员、各级复核 （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列
人员、在报告上签字的人员、合伙人及主 举情形的人员；
要负责人； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举 深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规
情形的人员； 定的不具备独立性的其他人员。
（八）最近十二个月内，独立董事候选人、前款第（四）至（六）项中的公司控股股东、
其任职及曾任职的单位存在其他影响其 实际控制人的附属企业，不包括《深圳证券
独立性情形的人员； 交易所创业板股票上市规则》规定的与公司
（九）《公司章程》规定的其他人员； 不构成关联关系的附属企业。
（十）中国证券监督管理委员会（以下简 第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、子
称“中国证监会”）认定的其他人员。 女；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟
前款第（四）至（六）项中的公司控股股 姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、
东、实际控制人的附属企业，不包括根据 子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》务往来”是指根据《深圳证券交易所创业板
相关规定，与公司不构成关联关系的附属 股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关
企业。 规定或者《公司章程》规定需提交股东大会
审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其
他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、
高级管理人员以及其他工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。
第七条 独立董事候选人应无下列不良记 第七条 独立董事候选人应当具有良好的个
录： 人品德，不得存在下列不良记录：
（一）被中国证监会采取证券市场禁入措 （一）根据《公司法》等法律规定及其他有
施，期限尚未届满的； 关规定不得担任董事、监事、高级管理人员
…… 的情形；
（六）作为失信惩戒对象等被国家发展和 （二）被中国证监会采取不得担任上市公司
8 改革委员会等部委认定限制担任上市公 董事、监事和高级管理人员的证券市场禁入
司董事职务的； 措施，期限尚未届满的；
（七）在过往任职独立董事期间因连续三 ……
次未亲自出席董事会会议或者因连续两 （七）重大失信等不良记录；
次未能亲自出席也不委托其他董事出席 （八）在过往任职独立董事期间因连续两次
董事会会议被董事会提请股东大会予以 未能亲自出席也不委托其他独立董事出席
撤换，未满十二个月的； 董事会会议被董事会提请股东大会予以解
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（八）深圳证券交易所认定的其他情形。除职务，未满十二个月的；
（九）法律法规、中国证监会、深圳证券交
易所认定的其他情形。
第八条 独立董事提名人在提名候选人 （结合现行《规范运作》规定优化整合至本
9 时，还应当重点关注独立董事候选人是否 办法其他条款）
存在下列情形：……
第九条 独立董事原则上最多在五家上市 第八条 独立董事原则上最多在三家境内上
10 公司兼任独立董事，并确保有足够的时间 市公司担任独立董事，并应当确保有足够的
和精力有效地履行独立董事的职责。 时间和精力有效地履行独立董事的职责。
（根据《规范运作》相关规定新增） 第九条 以会计专业人士身份被提名的独立
董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识
和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
11 （二）具有会计、审计或者财务管理专业的
高级职称、副教授或以上职称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会
计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以
上全职工作经验。
（根据《独董办法》相关规定新增） 第十条 独立董事应当持续加强证券法律法
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规及规则的学习，不断提高履职能力。
第十条 公司董事会、监事会、单独或者 第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合
合并持有公司已发行股份 1%以上的股东 计持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提
可以提出独立董事候选人，并经股东大会 出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股
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东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害
关系的人员或者有其他可能影响独立履职情
形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十一条 独立董事的提名在提名前应当 第十二条 独立董事的提名人在提名前应当
征得被提名人的同意。提名人应当充分了 征得被提名人的同意。提名人应当充分了解
解被提名人职业、学历、职称、详细的工 被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
作经历、全部兼职等情况，并对其担任独 历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等
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立董事的资格和独立性发表意见，被提名 情况，并对其符合独立性和担任独立董事的
人应当就其本人与公司之间不存在任何 其他条件发表意见，被提名人应当就其符合
影响其独立客观判断的关系发表公开声 独立性和担任独立董事的其他条件作出公
明。 开声明。
（根据《规范运作》相关规定新增） 第十三条 独立董事候选人应当就其是否符
合法律法规和深圳证券交易所相关规则有
关独立董事任职条件、任职资格及独立性等
要求作出声明与承诺。
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独立董事提名人应当就独立董事候选人是
否符合任职条件和任职资格、是否存在影响
其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就
核实结果作出声明与承诺。
第十一条 …… 第十四条 公司董事会提名委员会应当对被
16 在选举独立董事的股东大会召开前，公司 提名人任职资格进行审查，并形成明确的审
董事会应当按照披露上述内容。 查意见。
第十二条 在选举独立董事的股东大会召 （现行制度已无相关要求，予以删除）
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开前，公司应披露所有被提名人的有关详
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序号 修订前条款（删除线为修订前内容） 修订后条款（下划线为修订后内容）
细材料，保证股东在投票时己经对候选人
有足够的了解。
第十三条 在发布召开选举独立董事的股 第十五条 公司最迟应当在发布召开选举独
东大会通知时，公司应将被提名人的有关 立董事的股东大会通知公告时，将深圳证券
材料报送深圳证券交易所备案。公司董事 交易所要求的独立董事候选人有关材料报
会对被提名人的有关情况有异议的，应同 送深圳证券交易所，披露本办法第十三条和
时报送董事会的书面意见。 第十四条所规定的内容，并保证公告内容的
真实、准确、完整。公司董事会对独立董事
候选人被提名人的有关情况有异议的，应同
时报送董事会的书面意见。
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深圳证券交易所在五个交易日内，对独立 深圳证券交易所对独立董事候选人的任职
董事候选人的任职资格和独立性进行审 条件和独立性提出异议的，公司应当及时披
核。对提出异议的独立董事候选人，公司 露。对提出异议的独立董事候选人，公司不
不得将其提交股东大会选举为独立董事。得提交股东大会选举；如已提交股东大会审
董事会在股东大会上对独立董事候选人 议的，应当取消该提案。董事会应对在选举
是否被提出异议的情况进行说明。 独立董事候选人的股东大会上对独立董事
候选人是否被深圳证券交易所提出异议的
情况进行说明。
（根据《独董办法》相关规定新增） 第十六条 公司股东大会选举两名以上独立
19 董事的，应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十四条 独立董事每届任期与公司其他 第十七条 独立董事每届任期与公司其他董
董事任期相同，任期届满，连选可以连任，事任期相同，任期届满，可以连选连任，但
但是连任时间不得超过六年。在公司连续 是连续任职不得超过六年。在公司连续任职
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任职独立董事已满六年的，自该事实发生 独立董事已满六年的，自该事实发生之日起
之日起十二个月内不得被提名为公司独 三十六个月内不得被提名为公司独立董事
立董事候选人。 候选人。
第十五条 独立董事连续三次未亲自出席 第十八条 独立董事连续两次未能亲自出席
董事会会议的，由董事会提请股东大会予 董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
以撤换。 席的，董事会应当在该事实发生之日起三十
除出现上述情况及有关法律、公司章程》日内提议召开股东大会解除该独立董事职
及有关制度中规定的不得担任董事的情 务。
形外，独立董事任期届满前不得无故被免 独立董事不符合本办法第五条第（一）项或
职。提前免职的，公司应就此作出特别披 者第（二）项规定的，应当立即停止履职并
露，被免职的独立董事认为公司的免职理 辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者
由不当时，可以作出公开的声明。 应当知悉该事实发生后应当立即按规定解
除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或
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者被解除职务导致董事会或者其专门委员
会中独立董事所占的比例不符合《独董办
法》或者《公司章程》的规定，或者独立董
事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述
事实发生之日起六十日内完成补选。
独立董事在任期届满前，公司可以依照法定
程序解除其职务。提前解除独立董事职务
的，公司应当及时披露具体理由和依据；被
解除职务的独立董事认为解除职务理由不
当或者其他原因的，可以提出异议和理由，
公司应当及时予以披露。
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第十六条 独立董事在任期届满前可以提 第十九条 独立董事在任期届满前可以提出
出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书 辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞
面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认 职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必
为有必要引起公司股东和债权人注意的 要引起公司股东和债权人注意的情况进行
情况进行说明。如因独立董事辞职导致公 说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关
司董事会中独立董事所占的比例低于《公 注事项予以披露。
司章程》规定的要求时，在改选的独立董 独立董事辞职将导致公司董事会或者其专
事就任前，该独立董事仍应当按照有关法 门委员会中独立董事所占的比例不符合《独
22 律、行政法规及《公司章程》的规定，履 董办法》或者《公司章程》的规定，或者独
行职务。董事会应当在两个月内召开股东 立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独
大会改选独立董事；逾期不召开股东大会 立董事应当继续履行职责至新任独立董事
的，该独立董事可以不再履行职务。 产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之
独立董事出现不符合独立性条件或其他 日起六十日内完成补选。
不适宜履行独立董事职责的情况，由此造
成公司独立董事的比例低于《指导意见》
规定的最低要求时，公司应按规定补足独
立董事人数。
第四章 独立董事的备案程序 （现行制度已无相关条款，予以删除）
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……
（根据《独董办法》及《规范运作》相关 第二十条 独立董事履行下列职责：
规定新增） （一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对本办法第二十二条、第三十条、第
三十一条和第三十二条所列公司与其控股
股东、实际控制人、董事、高级管理人员之
间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使
董事会决策符合公司整体利益，保护中小股
东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
24 议，促进提升董事会决策水平；
（四）有关法律、中国证监会、深圳证券交
易所有关规定和《公司章程》规定的其他职
责。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公
司及其主要股东、实际控制人等单位或者个
人的影响。若发现所审议事项存在影响其独
立性的情况，应当向公司申明并实行回避。
任职期间出现明显影响独立性情形的，应当
及时通知公司，提出解决措施，必要时应当
提出辞职。
第二十八条 为充分发挥独立董事作用， 第二十一条 独立董事行使下列特别职权：
公司独立董事除应享有公司和其他相关 （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋 进行审计、咨询或者核查；
予独立董事以下特别职权： （二）向董事会提议召开临时股东大会；
（一）需要提交股东大会审议的关联交易 （三）提议召开董事会会议；
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应由独立董事认可后，提交董事会审议；（四）依法公开向股东征集股东权利；
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构 （五）对可能损害公司或者中小股东权益的
出具独立财务顾问报告，作为其判断的依 事项发表独立意见；
据； （六）有关法律、行政法规、中国证监会及
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事 深圳证券交易所有关规定、中国上市公司协
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务所； 会制定的相关自律规则、《公司章程》规定的
（三）向董事会提请召开临时股东大会；其他职权。
（四）提议召开董事会； 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机 列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
构，相关费用由公司承担； 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当
（六）可以在股东大会召开前公开向股东 及时披露。上述职权不能正常行使的，公司
征集投票权； 应当披露具体情况和理由。
（七）有关法律、自律规则、《公司章程》
及有关制度、公司股东大会等赋予的其他
职权。
独立董事行使上述第（一）至（七）项职
权应取得全体独立董事的半数以上同意，
依照相关规定由独立董事单独行使的职
权除外。
（根据《独董办法》条及《规范运作》相 第二十二条 下列事项应当经公司全体独立
关规定新增） 董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
26 案；
（三）被收购时公司董事会针对收购所作出
的决策及采取的措施；
（四）有关法律、中国证监会、深圳证券交易
所有关规定和《公司章程》规定的其他事项。
第二十九条 独立董事应当就公司重大事 （结合现行《独董办法》规定优化整合至本
27 项发表独立意见： 办法其他条款）
……
第三十条 独立董事应当就上述事项发表 第二十三条 独立董事发表独立意见的，所
以下几类意见之一：同意、保留意见及其 发表的意见应当明确、清晰，且至少应当包
理由、反对意见及其理由、无法发表意见 括下列内容：
及其障碍。所发表的意见应明确、清楚。（一）重大事项的基本情况；
独立董事对重大事项出具的独立意见至 （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、
少应当包括下列内容： 核查的文件、现场检查的内容等；
（一）重大事项的基本情况； （三）相关事项的合法合规性；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程 （四）对公司和中小股东权益的影响、可能
序、核查的文件、现场检查的内容等； 存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
28 （三）相关事项的合法合规性； （五）发表的结论性意见，包括同意意见、
（四）对公司和中小股东权益的影响、可 保留意见及其理由、反对意见及其理由、无
能存在的风险以及公司采取的措施是否 法发表意见及其障碍。
有效； 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，
（五）发表的结论性意见。对重大事项提 并将上述意见及时报告董事会，与公司相关
出保留意见、反对意见或者无法发表意见 公告同时披露。
的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确
认，并将上述意见及时报告董事会，与公
司相关公告同时披露。
第三十一条 如有关事项属于需要披露的 （结合现行制度规定优化整合至本办法其
事项，公司应当将独立董事的意见予以公 他条款）
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告，独立董事出现意见分歧无法达成一致
时，董事会应将各独立董事的意见分别披
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序号 修订前条款（删除线为修订前内容） 修订后条款（下划线为修订后内容）
露。
第三十二条 独立董事对公司及全体股东 （结合现行制度规定优化整合至本办法其
负有诚信与勤勉义务，并确保有足够的时 他条款）
间和精力有效地履行独立董事职责。独立
30 董事应当按照相关法律、法规、公司章程
的要求，按时出席董事会会议，了解公司
的生产经营和运作情况，主动调查、获取
做出决策所需要的情况和资料。
第三十三条 独立董事应当与公司管理层 第二十四条 独立董事应当与公司管理层特
特别是董事会秘书及时充分沟通，确保工 别是董事会秘书及时充分沟通，确保工作顺
作顺利开展。 利开展。
除参加董事会会议外，独立董事应当保证 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会
安排合理时间，对公司生产经营状况、管 秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要
31 理和内部控制等制度的建设及执行情况、求补充材料、提出意见建议等。董事会及相
董事会决议执行情况等进行调查，与公司 关人员应当对独立董事提出的问题、要求和
管理层进行工作讨论，对公司重大投资、意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修
生产、建设项目进行实地调研等。现场检 改等落实情况。
查发现异常情形的，应当及时向公司董事
会和深圳证券交易所报告。
（根据《独董办法》相关规定新增） 第二十五条 独立董事应当亲自出席董事会
会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事
32
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，
并书面委托其他独立董事代为出席。
（根据《独董办法》及《规范运作》相关 第二十六条 独立董事对董事会议案投反对
规定新增） 票或者弃权票的，应当说明具体理由及依
据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在
33 的风险以及对公司和中小股东权益的影响
等。公司在披露董事会决议时，应当同时披
露独立董事的异议意见，并在董事会决议和
会议记录中载明。
（根据《独董办法》及《规范运作》相关 第二十七条 独立董事应当持续关注本办法
规定新增） 第二十二条、第三十条、第三十一条和第三
十二条所列事项相关的董事会决议执行情
况，发现存在违反法律、行政法规、中国证
监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公
司章程》规定，或者违反股东大会和董事会
34
决议等情形的，应当及时向董事会报告，并
可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项
的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露
的，独立董事可以向中国证监会和深圳证券
交易所报告。
（根据《独董办法》及《规范运作》相关 第二十八条 公司应当定期或者不定期召开
规定新增） 全部由独立董事参加的会议（以下简称独立
董事专门会议）。本办法第二十一条第一款
35 第（一）项至第（三）项、第二十二条所列
事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。
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序号 修订前条款（删除线为修订前内容） 修订后条款（下划线为修订后内容）
独立董事专门会议应当由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，两名及以上独立董
事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。
（根据《独董办法》及《规范运作》相关 第二十九条 独立董事在公司董事会专门委
规定新增） 员会中应当依照法律、行政法规、中国证监
会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章
程履行职责。独立董事应当积极参加并亲自
出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会
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议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的
意见，并书面委托该专门委员会其他独立董
事代为出席。独立董事履职中关注到专门委
员会职责范围内的公司重大事项，可以依照
程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
（根据《独董办法》及《规范运作》相关 第三十条 公司董事会提名委员会负责拟定
规定新增） 董事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进行
遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
37
（三）有关法律、中国证监会、深圳证券交
易所有关规定以及《公司章程》规定的其他
事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
（根据《独董办法》及《规范运作》相关 第三十一条 公司董事会薪酬与考核委员会
规定新增） 负责制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员
的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
成就；
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（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）有关法律、中国证监会、深圳证券交
易所有关规定以及《公司章程》规定的其他
事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
39 （根据《独董办法》及《规范运作》相关 第三十二条 公司董事会审计委员会负责审
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序号 修订前条款（删除线为修订前内容） 修订后条款（下划线为修订后内容）
规定新增） 核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制，下列事项应当经审
计委员会全体成员过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会
计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
（五）有关法律、中国证监会、深圳证券交
易所有关规定以及《公司章程》规定的其他
事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名
及以上成员提议，或者召集人认为有必要
时，可以召开临时会议。审计委员会会议须
有三分之二以上成员出席方可举行。
第三十一条 独立董事发现公司或相关主 （结合现行《规范运作》规定优化整合至本
体存在下列情形时，应积极主动履行尽职 办法其他条款）
调查义务，必要时可聘请中介机构进行专
项调查：
（一）重大事项未按规定提交董事会或股
东大会审议；
（二）公司未及时或适当地履行信息披露
义务；
40 （三）公司发布的信息中可能存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）公司生产经营可能违反有关法律或
《公司章程》及其他制度规定；
（五）其他涉嫌违法违规、损害社会公众
股股东权益或社会公众利益的情形。
确认上述情形确实存在的，独立董事应立
即督促公司或相关主体改正，并向中国证
监会派出机构和深圳证券交易所报告。
（根据《独董办法》及《规范运作》相关 第三十三条 独立董事每年在公司的现场工
规定新增） 作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委
员会、独立董事专门会议外，独立董事可以
41 通过定期获取公司运营情况等资料、听取管
理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公
司审计业务的会计师事务所等中介机构沟
通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式
履行职责。
（根据《规范运作》相关规定新增） 第三十四条 独立董事应当依法履行董事义
务，充分了解公司经营运作情况和董事会议
42 题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其
关注中小股东的合法权益保护。公司股东间
或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成
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重大影响的，独立董事应当积极主动履行职
责，维护公司整体利益。
第三十五条 独立董事应当将其履行职责 第三十五条 公司董事会及其专门委员会、
的情况记入《独立董事工作笔录》，包括 独立董事专门会议应当按规定制作会议记
对公司生产经营状况、管理和内部控制等 录，独立董事的意见应当在会议记录中载
制度的建设及执行情况、董事会决议执行 明。独立董事应当对会议记录签字确认。
情况等进行调查、与公司管理层讨论、参 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行
加公司董事会、发表独立意见等内容。独 职责的情况。独立董事履行职责过程中获取
43 立董事与公司内部机构和工作人员以及 的资料、相关会议记录、与公司及中介机构
中介机构人员的工作邮件、电话、短信及 工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组
微信等电子通讯往来记录，构成工作笔录 成部分。对于工作记录中的重要内容，独立
的组成部分。 董事可以要求董事会秘书等相关人员签字
独立董事履职的工作笔录及公司向独立 确认，公司及相关人员应当予以配合。
董事提供的资料，独立董事应当妥善保存 独立董事工作记录及公司向独立董事提供
至少五年。 的资料，应当至少保存十年。
第三十六条 公司年度股东大会召开时， 第三十六条 独立董事应当向公司年度股东
独立董事需提交年度述职报告，对自身履 大会提交年度述职报告，对履行职责的情况
行职责的情况进行说明，并重点关注公司 进行说明。年度述职报告应当包括下列内
的内部控制、规范运作以及中小投资者权 容：
益保护等公司治理事项。 （一）全年出席董事会方式、次数及投票情
独立董事的述职报告宜包含以下内容： 况，出席股东大会次数；
（一）上一年度出席董事会会议及股东大 （二）参与董事会专门委员会、独立董事专
会会议的情况，包括未亲自出席会议的原 门会议工作情况；
因及次数； （三）对本办法第二十二条、第三十条、第
（二）在董事会会议上发表意见和参与表 三十一条和第三十二条所列事项进行审议
决的情况，包括投出弃权或者反对票的情 和行使本办法第二十一条第一款所列独立
况及原因； 董事特别职权的情况；
（三）对公司生产经营、制度建设、董事 （四）与内部审计机构及承办公司审计业务
会决议执行情况等进行调查，与公司管理 的会计师事务所就公司财务、业务状况进行
层进行讨论，对公司重大投资、生产、建 沟通的重大事项、方式及结果等情况；
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设项目进行实地调研的情况； （五）与中小股东的沟通交流情况；
（四）在保护社会公众股股东合法权益方 （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
面所做的工作； （七）履行职责的其他情况。
（五）参加培训的情况； 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发
（六）按照有关法律、自律规则、《公司 出年度股东大会通知时披露。
章程》和其他有关制度履行独立董事职务
所做的其他工作；
（七）对其是否仍然符合独立性的规定，
其董事候选人声明与承诺事项是否发生
变化等情形的自查结论。
独立董事的述职报告以工作笔录作为依
据，对履行职责的时间、地点、工作内容、
后续跟进等进行具体描述，由独立董事本
人签字确认后交公司连同年度股东大会
资料共同存档保管。
第三十七条 当公司存在以下严重妨碍独 第三十七条 出现下列情形之一的，独立董
立董事履行职责行使职权的情形时，独立 事应当及时向深圳证券交易所报告：
45 董事有权向中国证监会、中国证监会派出 （一）被公司免职，本人认为免职理由不当
机构和深圳证券交易所报告： 的；
（一）被公司免职，本人认为免职理由不 （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使
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当的； 职权的情形，致使独立董事辞职的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行 （三）董事会会议材料不完整或者论证不充
使职权的情形，致使独立董事辞职的； 分，两名及以上独立董事书面要求延期召开
（三）董事会会议材料不充分，两名以上 董事会会议或延期审议相关事项的提议未
独立董事书面要求延期召开董事会会议 被采纳的；
或延期审议相关事项的提议未被采纳的；（四）对公司或者其董事、监事、高级管理
（四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会 人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董
报告后，董事会未采取有效措施的； 事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事行使职权的其他 （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情
情形。 形。
46 第六章 独立董事的工作条件 第五章 独立董事的任职保障
第三十八条 为了保证独立董事有效行使 第三十八条 公司应当为独立董事履行职责
职权，公司应当为独立董事提供必要的条 提供必要的工作条件和人员支持，指定董事
件。 会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人
…… 员协助独立董事履行职责。
（四）公司应提供独立董事履行职责所必 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、
需的工作条件。公司董事会秘书应积极为 高级管理人员及其他相关人员之间的信息
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独立董事履行职责提供协助，如介绍情 畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足
况、提供材料等； 够的资源和必要的专业意见。
（五）独立董事发表的独立意见、提案及
书面说明应当公告的，董事会秘书应及时
到深圳证券交易所办理公告事宜；
……
第三十八条 …… 第三十九条 公司应当保证独立董事享有与
（一）公司应当保证独立董事享有与其他 其他董事同等的知情权。为保证独立董事有
董事同等的知情权； 效行使职权，公司应当向独立董事定期通报
…… 公司运营情况，提供资料，组织或者配合独
48 立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组
织独立董事参与研究论证等环节，充分听取
独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见
采纳情况。
第三十八条 …… 第四十条 公司应当及时向独立董事发出董
（二）凡须经董事会决策的事项，公司必 事会会议通知，不迟于有关法律、中国证监
须按法定的时间提前通知独立董事并同 会规定或者《公司章程》规定的董事会会议
时提供足够的资料，独立董事认为资料不 通知期限提供相关会议资料，并为独立董事
充分或论证不明确时，可以要求补充，当 提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开
两名或两名以上独立董事认为资料不充 会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会
分或论证不明确时，可联名书面向董事会 会议召开前三日提供相关资料和信息。公司
提出延期召开董事会会议或延期审议该 应当保存上述会议资料至少十年。
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事项，董事会应予以采纳； 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、
（三）公司向独立董事提供的资料，公司 论证不充分或者提供不及时的，可以书面向
及独立董事本人应当至少保存五年； 董事会提出延期召开会议或者延期审议该
…… 事项，董事会应予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原
则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表
达意见的前提下，必要时可以依照程序采用
视频、电话或者其他方式召开。
50 第三十八条 …… 第四十一条 独立董事行使职权的，公司董
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序号 修订前条款（删除线为修订前内容） 修订后条款（下划线为修订后内容）
（六）独立董事行使职权时，公司有关人 事、高级管理人员等相关人员应当予以配
员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不
不得干预其独立行使职权； 得干预其独立行使职权。
…… 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向
董事会说明情况，要求董事、高级管理人员
等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体
情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除
阻碍的，可以向中国证监会和深圳证券交易
所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司
应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，
独立董事可以直接申请披露，或者向中国证
监会和深圳证券交易所报告。
（根据《独董办法》相关规定新增） 第四十二条 公司应当健全独立董事与中小
51 股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提
出的问题及时向公司核实。
第三十八条 …… 第四十三条 公司应当承担独立董事聘请专
（七）独立董事聘请中介机构的费用及其 业机构及其他行使职权时所需的费用。
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他行使职权时所需的费用由公司承
担；……
第三十八条 …… 第四十四条 公司给予独立董事与其承担的
（八）公司给予独立董事适当的津贴，津 职责相适应的津贴，津贴的标准应当由董事
贴的标准由董事会制订预案，股东大会审 会制订方案，股东大会审议通过，并在公司
议通过，并在公司年报中进行披露；除上 年度报告中进行披露；除上述津贴外，独立
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述津贴外，独立董事不应从公司及其主要 董事不得从公司及其主要股东、实际控制人
股东或有利害关系的机构和人员取得额 或者有利害关系的单位和人员取得其他利
外的、未予披露的其他利益。 益。
……
第三十八条 …… 第四十五条 公司可以建立独立董事责任保
（九）公司可以建立必要的独立董事责任 险制度，降低独立董事正常履行职责可能引
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保险制度，以降低独立董事正常履行职责 致的风险。
可能引致的风险。
特此公告。
深圳市建筑科学研究院股份有限公司
董事会
2024 年 1 月 2 日
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