深圳市建筑科学研究院股份有限公司
 董事会战略及可持续发展（ESG）委员会
               议事规则
（2014 年 9 月公司第一届董事会第三次临时会议通过，2021 年 8 月
第三届董事会第二次定期会议第一次修订，2024 年 7 月第四届董事
                  会第一次临时会议第二次修订）

                        第一章 总则

    第一条 为实现深圳市建筑科学研究院股份有限公司（以
下简称公司）企业战略的发展需要，保证公司发展规划和战
略决策的科学性，增强公司的可持续发展能力，根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、行政
法规、部门规章和规范性文件、《公司章程》、公司有关制度
及其他有关规定，公司董事会设立战略及可持续发展（ESG）
委员会（以下简称委员会），作为研究、规划、制订、管理与
考核公司长期发展战略的专业机构，并制定本议事规则。
    第二条 委员会是公司董事会下设的专门工作机构，为公
司董事会有关决策提供咨询或建议，向公司董事会负责并报
告工作。
    第三条 本规则适用于委员会及本规则中涉及的有关人
员和部门。

                    第二章 委员会组成

    第四条 委员会由三至五名董事组成，独立董事不少于 1
                              1
人。委员会委员由董事会提名表决通过。
    第五条 委员会设主任委员一名，由董事长担任。
    第六条 委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期与
董事任期一致。委员任期届满，可连选连任。委员会委员在
任职期间不再担任公司董事职务时，其委员资格自动丧失。
    第七条 委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出
辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以
关注的事项进行必要说明。
    第八条 经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会
委员在任期内进行调整。
    第九条 当委员会人数低于本规则规定人数时，董事会应
当根据本规则规定补足委员人数。

                 第三章 委员会职责

    第十条 委员会主要职责如下：
    （一）对公司战略定位和方向、长期发展战略规划、经
营目标、发展方针进行研究并提出建议；
    （二）对公司整体经营战略（包括但不限于产品战略、
市场战略、营销战略、研发战略、人才战略）进行研究并提
出建议；
    （三）对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提
出建议；

                           2
    （四）对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并
提出建议；
    （五）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究
并提出建议；
    （六）对以上事项的实施进行跟踪检查；
    （七）公司董事会授权的其他事宜。
    第十一条 委员会主任委员职责：
    （一）召集、主持委员会会议；
    （二）督促、检查委员会的工作；
    （三）签署委员会有关文件；
    （四）向公司董事会报告委员会工作；
    （五）董事会要求履行的其他职责。

                 第四章 委员会会议

    第十二条 委员会每年至少召开一次会议，讨论和审议
公司未来的发展规划、发展目标、经营战略、经营方针等关
系公司发展方向的重大问题，以及职权范围内且列明于会议
通知中的任何事项。有以下情况之一时，主任委员应于事实
发生之日起七日内签发召开会议的通知：
    （一）董事会认为有必要时；
    （二）主任委员认为有必要时；
    （三）二名以上委员提议时。

                         3
    第十三条 董事会办公室应当负责将会议通知于会议召
开前五日以书面形式（特殊情况可随时通知）送达各委员和
应邀列席会议的有关人员。会议通知的内容应当包括会议举
行的方式、时间、地点、会期、议题、通知发出时间及有关
资料。
    会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事
项或者增加、变更、取消会议议案的，应当事先取得全体委
员的认可后发出书面变更通知，说明情况和新议案的有关内
容及相关材料，并做好相应记录。
    第十四条 委员会委员在收到会议通知后，应及时以适
当方式予以确认并反馈相关信息（包括但不限于是否出席会
议、行程安排等）。
    第十五条 委员会委员应当亲自出席会议。委员因故不能
亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托委
员会其他委员代为出席并发表意见。授权委托书应明确授权
范围和期限。每一名委员不能同时接受多于一名委员委托。
    代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员
未亲自出席委员会会议，亦未委托委员会其他委员代为行使
权利，也未在会议召开前提交书面意见的，视为放弃权利。
    不能亲自出席会议的委员也可以提交对所议事项的书
面意见的方式行使权利，但书面意见应当最迟在会议召开前
向董事会办公室提交。


                          4
    第十六条 委员会委员连续二次未亲自出席委员会会议，
亦未委托委员会其他委员，也未于会前提出书面意见；或者
在连续十二个月未亲自出席委员会会议次数超过其间委员
会会议总次数的二分之一的，视为不能履行委员会职责，董
事会可根据本规则调整委员会成员。
    第十七条 委员会会议应由二名以上的委员出席方可举
行。会议由委员会主任委员主持，主任委员不能出席会议时，
可委托委员会其他委员主持。
    第十八条 委员会会议就会议所议事项进行研究讨论，委
员会委员应依据其自身判断，明确、独立、充分地发表意见；
意见不一致的，其应当在向董事会提交的会议纪要中载明。
    第十九条 委员会会议一般应以现场会议方式召开。遇
有特殊情况，在保证委员会委员能够充分发表意见的条件下，
经主任委员同意，可采用通讯方式召开。采用通讯方式的，
委员会委员应当在会议通知要求的期限内向董事会提交对
所议事项的书面意见。
    委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）
的过半数通过方为有效。
    委员会委员每人有一票表决权。
    委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公
司董事会。
    公司董事会在年度工作报告中应披露委员会过去一年


                          5
的工作内容，包括会议召开情况和决议情况等。
    第二十条 如有必要，委员会可邀请公司董事、有关高级
管理人员、公司有关专家或者其他机构的专家、学者及中介
机构和相关人员列席会议。列席会议的人员应当根据委员会
委员的要求作出解释和说明。
    第二十一条 当委员会所议事项与委员会委员存在利害
关系时，该委员应当回避。当所议事项的有效表决人数不足
二名，或未能形成明确决议时，应将该事项提交公司董事会
审议。
    第二十二条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负
有保密义务，不得擅自披露相关信息。

          第五章 委员会会议记录和会议纪要

    第二十三条 委员会会议应当制作会议记录。会议记录
由董事会办公室制作，包括以下内容：
    （一）会议编号及召开的方式、日期、地点和主持人姓
名；
    （二）出席会议和缺席及委托出席情况；
    （三）列席会议人员的姓名、职务；
    （四）会议议题；
    （五）委员及有关列席人员的发言要点；
    （六）会议记录人姓名。

                          6
    （七）出席会议的委员、列席会议的董事会秘书应当在
委员会会议记录上签字。会议记录应在会议后合理时间内送
交委员会全体委员供其表达意见。
    第二十四条 委员会会议召开后，公司董事会办公室负
责根据会议研究讨论情况制作委员会会议纪要。
    第二十五条 委员会会议形成的会议记录、会议纪要、
授权委托书、委员的书面意见以及其他会议材料由公司档案
室按照公司有关档案管理制度保存。

                       第六章 附则

    第二十六条 本规则报经董事会批准后生效并实施，修
改亦由董事会批准，由董事会负责解释。
    第二十七条 本规则所述“法律”是指中华人民共和国
（在本规则不包括台湾省、香港特别行政区和澳门特别行政
区）境内现行有效适用和不时颁布适用的法律、行政法规、
部门规章、地方性法规、地方政府规章以及具有法律约束力
的政府规范性文件等，但在与“行政法规”并用时特指中国
全国人民代表大会及其常务委员会通过的法律规范。
    第二十八条 本规则所称“以上”、“内”、“前”含本数；
“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
    第二十九条 本规则未尽事宜或与法律或经合法程序制
定或修改的《公司章程》相抵触时，执行法律和《公司章程》

                             7
的规定。
    （以下无正文）


                 深圳市建筑科学研究院股份有限公司
                             2024 年 7 月




                         8