华泰联合证券有限责任公司

                   关于南京药石科技股份有限公司

               新增 2024 年度日常关联交易预计的核查意见

    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“保荐机构”）作为南
京药石科技股份有限公司（以下简称“药石科技”、“公司”）2022 年度向不特定
对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等有关
法律法规规定，对药石科技新增 2024 年度日常关联交易预计事项进行了核查，
具体如下：

    一、日常关联交易基本情况

    （一）前期已预计 2024 年度日常关联交易情况
    南京药石科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 23 日召开
第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于
2023 年度日常关联交易确认及 2024 年度日常关联交易额度预计的议案》，公司
及子公司因业务发展的需要，预计 2024 年度公司可能发生的关联交易不超过
6,570 万元。

    （二）本次增加的日常关联交易预计情况
    2024 年 10 月 29 日，公司召开第三届董事会第三十七次、第三届监事会第
二十一次会议，审议通过《关于新增 2024 年度日常关联交易预计的议案》，因公
司经营发展及业务运营需要，除上述已审议预计 2024 年度日常关联交易外，增
加向关联方采购商品及劳务预计金额 30 万元，增加向关联方销售商品、提供劳
务预计金额 500 万元。在董事会审议之前，该议案已经公司第三届董事会独立董
事专门会议 2024 年第二次会议审议通过，全体独立董事同意将该议案提交董事
会审议。
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，前
次已预计 2024 年度日常关联交易及本次增加的日常关联交易预计累计总金额在
董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

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               （三）新增 2024 年度日常关联交易预计类别和金额
                                                                                    单位：人民币万元
                                                                2024 年预       2024 年预    截至 2024   上年
关联交易                            关联交易内     关联交易
                       关联方                                   计金额（调      计金额（调   年三季度    发生
  类别                                  容         定价原则
                                                                  整前）          整后）     末发生额    金额
向关联方                                           参照市场
             南京鼎石生物技术有限   采购商品及
采购商品                                           价格协商         未预计             30         9.55       0
             公司                   劳务
及劳务                                             确定
                                    销售产品、提
             南京凯图医药有限公司                                       750           850       593.31   644.60
                                    供技术服务
向关联方     RETEX                                 参照市场
                                    销售产品、提
销售商品     PHARMACEUTICALS,                      价格协商             550           700       453.74   362.11
                                    供技术服务
及劳务       INC.                                  确定
             南京鼎石生物技术有限   销售产品、提
                                                                    未预计            250        30.82       0
             公司                   供技术服务

               二、关联人介绍和关联关系

               （一）南京凯图医药有限公司
               注册地址：南京市江北新区新锦湖路 3-1 号中丹生态生命科学产业园一期 A
           座 538 室
               法人代表：颜士翔
               注册资本：1,088.24 万元
               经营范围：许可项目：药品生产；药品零售（依法须经批准的项目，经相关
           部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：医学
           研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
           推广；科技推广和应用服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
           展经营活动）
               最近一期财务数据：
                                                                                    单位：人民币万元
                         项目                                 2024 年 9 月 30 日
                       资产总计                                                              1,750.29
                       负债总计                                                                -21.88
                        净资产                                                               1,772.17
                         项目                                  2024 年 1-9 月
                       营业收入                                                                     -
                        净利润                                                                -510.67

                                                    2
注：财务数据未经审计。

       与上市公司关联关系：公司直接持有南京凯图医药有限公司 7.81%的股权。
       履约能力分析：鉴于医药创新公司前期投入较大，公司尚未盈利属于较正常
现象，公司将根据关联方回款情况采取相应风控措施以控制风险。

       （二）RETEX PHARMACEUTICALS, INC.
       注册地址： 38 Clyde Street, Belmont, MA 02478
       首席执行官：Zhenwei Su
       经营范围：针对遗传性肾病小分子药物研发
       与上市公司关联关系：公司董事长杨民民先生任该公司的董事。
       履约能力分析：上述关联方生产经营正常，具备履约能力，上述关联交易为
公司生产经营所需。

       （三）南京鼎石生物技术有限公司
       注册地址：南京江北新区药谷大道 11 号生命科技岛 08 栋 5 层
       法定代表人：WEI ZHENG
       经营范围：生物化工产品技术研发；医学研究和试验发展等。
       与上市公司关联关系：公司直接持有南京鼎石生物技术有限公司 23.83%股
份。
       履约能力分析：上述关联方生产经营正常，具备履约能力，上述关联交易为
公司生产经营所需。

       三、关联交易主要内容

       （一）关联交易价格
       上述日常关联交易的价格参考市场价格协商确定，不存在损害非关联股东利
益的情况或者向公司输送利益的情况。

       （二）关联交易签署情况
       公司将根据业务开展实际情况与关联方签署具体的业务合同/订单，并依照
合同约定履行相关权利和义务。

       四、关联交易目的和对上市公司的影响

       （一）关联交易的必要性
                                        3
    本次新增 2024 年度日常关联交易为公司正常经营所必需，有利于公司经营
发展。

    （二）上述关联交易均以市场公允价格为依据，遵循公开、公平、公正的
原则，不存在损害上市公司利益的情形。

    （三）上述关联交易与公司全年的营业收入相比金额所占比例小，不会导
致公司对关联人形成依赖。

    五、独立董事专门意见

    公司已召开第三届董事会 2024 年第二次独立董事专门会议，对《关于新增
2024 年度日常关联交易预计的议案》发表审核意见如下：经审查，我们认为：
公司拟新增的 2024 年度日常关联交易是根据公司生产经营计划开展的日常交易
行为，属正常的生产经营需要。上述日常关联交易的价格参考市场价格协商确定，
不存在损害非关联股东利益的情况或者向公司输送利益的情况。我们一致同意本
议案，并同意将该议案提交公司第三届董事会第三十七次会议审议，关联董事应
回避表决。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司关于新增 2024 年度日常关联交易预计事项已
经公司第三届董事会第三十七次会议、第三届监事会第二十一次会议和独立董事
专门会议审议通过，关联董事予以回避表决，监事会已发表同意意见，本次事项
无需股东大会审议。上述事项的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的
规定，保荐机构对本次日常关联交易相关事项无异议。

    （以下无正文）




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