证券代码：300725       证券简称：药石科技           公告编号：2024-079
债券代码：123145       债券简称：药石转债



                     南京药石科技股份有限公司

               第三届董事会第三十八次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。



    南京药石科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十八次

会议于2024年11月14日以现场结合网络会议形式在公司会议室召开，以书面方式
进行表决。会议通知已于2024年11月11日通过电子邮件等方式送达各位董事。会
议由董事长杨民民先生召集主持，应出席董事人数7人，实际出席董事人数7人。
公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民
共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。


    一、   董事会会议审议情况


    会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以投票表决方式通过了以下议

案：

    1、审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候
选人的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

    鉴于公司第三届董事会任期即将届满，为顺利完成新一届董事会的换届选举，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业

板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市
公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》《董事会议事规则》
等相关制度的规定，经公司董事会提名委员会进行资格审核，公司董事会提名金
力先生、郑晓南女士、江希和先生为公司第四届董事会独立董事候选人。出席会
议的董事对上述独立董事候选人进行逐项表决，表决结果如下：
   （1） 提名金力先生为第四届董事会独立董事候选人
        表决结果： 7    票同意， 0 票反对， 0 票弃权
   （2） 提名郑晓南女士为第四届董事会独立董事候选人

        表决结果： 7    票同意， 0 票反对， 0 票弃权
   （3） 提名江希和先生为第四届董事会独立董事候选人
        表决结果： 7    票同意， 0 票反对， 0 票弃权
    本议案已经第三届董事会提名委员会 2024 年第三次会议审议通过。
    独立董事候选人的任职资格和独立性尚需报深圳证券交易所备案审 核无异

议后，方可与非独立董事候选人一并提交公司 2024 年第二次临时股东大会审议，
并实行累积投票制度分别表决选举，任期均自股东大会审议通过之日起三年。
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（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

    2、审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事

候选人的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

    鉴于公司第三届董事会任期即将届满，为顺利完成新一届董事会的换届选举，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市
公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》《董事会议事规则》

等相关制度的规定，经公司董事会提名委员会进行资格审核，公司董事会提名杨
民民先生、揭元萍女士、吴娟娟女士、陈谌女士为公司第四届董事会非独立董事
候选人。出席会议的董事对上述非独立董事候选人进行逐项表决，表决结果如下：
   （1） 提名杨民民先生为第四届董事会非独立董事候选人
        表决结果： 7    票同意， 0 票反对， 0 票弃权

   （2） 提名揭元萍女士为第四届董事会非独立董事候选人
        表决结果： 7    票同意， 0 票反对， 0 票弃权
   （3） 提名吴娟娟女士为第四届董事会非独立董事候选人
        表决结果： 7    票同意， 0 票反对， 0 票弃权
   （4） 提名陈谌女士为第四届董事会非独立董事候选人

        表决结果： 7    票同意， 0 票反对， 0 票弃权
    本议案已经第三届董事会提名委员会 2024 年第三次会议审议通过。
    该议案尚需提交公司股东大会审议，并采用累积投票制进行表决。
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    3、审议通过了《关于修订<对外担保管理制度>的议案》，并同意将该议案
提交股东大会审议。

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（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

    表决结果： 7     票同意， 0 票反对， 0 票弃权

    4、审议通过了《关于修订<利润分配管理制度>的议案》，并同意将该议案
提交股东大会审议。

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（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

    表决结果： 7     票同意， 0 票反对， 0 票弃权

    5、审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》，并同意将该议案
提交股东大会审议。

    具 体 内 容 详 见 公 司 于 创 业 板 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

    表决结果： 7   票同意， 0 票反对， 0 票弃权

    6、审议《关于公司第四届董事会成员薪酬方案的议案》，并同意将该议案
提交股东大会审议。

    公司非独立董事根据其在公司担任的实际工作岗位职务，按公司相关薪酬标
准与绩效考核领取薪酬，不额外领取董事津贴。未在公司担任实际工作岗位的非

独立董事，不在公司领取薪酬。独立董事采取固定津贴的方式在公司领取报酬，
津贴标准为人民币 12 万/年（税前），按月发放。
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（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
       本议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第三次会议审议通过。
鉴于本议案中董事的薪酬与所有董事利益相关，全部为关联董事，该方案无法形
成决议，故直接提交 2023 年度股东大会审议。


       7、审议通过了《关于召开公司 2024 年第二次临时股东大会的议案》

       公司定于 2024 年 12 月 2 日（星期一）14:30 召开 2024 年第二次临时股东大
会。
       具 体 内 容 详 见 公 司 于 创 业 板 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开公司 2024 年第二次临时股东大会

的通知》。
       表决结果： 7      票同意， 0 票反对， 0 票弃权


       二、   备查文件


       1、南京药石科技股份有限公司第三届董事会第三十八次会议决议；
       2、南京药石科技股份有限公司第三届董事会提名委员会2024年第三次会议
决议；
       3、南京药石科技股份有限公司第三届董事会薪酬与考核委员会2024年第三

次会议决议。


       特此公告。


                                             南京药石科技股份有限公司董事会

                                                               2024年11月14日