南京药石科技股份有限公司
                         募集资金管理制度
                           （2024 年 11 月修订）



                             第一章      总则

   第一条 为规范南京药石科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的
管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等
有关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
   第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行证券（包括首次公 开发行股
票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、权证等）
及其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激
励计划募集的资金。
   第三条 公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论 证，确信
投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使
用效益。
   第四条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用
募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相
改变募集资金用途。
   第五条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股 说明书或
者其他公开发行募集文件所列用途相一致，不得随意改变募集资金的投向。公司
改变招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途的，必须经股东大会作
出决议。
   公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响
募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
   第六条 公司董事会应当负责建立健全公司募集资金管理制度，明 确募集资
金专户存储、使用、变更、监督和责任追究，明确募集资金使用的申请、分级审


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批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。公司董事会应当确保募集资
金管理制度的有效实施。
   募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，公司
应当确保该子公司或者控制的其他企业遵守其募集资金管理制度。



                   第二章     募集资金专户存储

   第七条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专
户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集
资金或者用作其他用途。
   公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
   实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当
存放于募集资金专户管理。
   第八条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募 集资金的
商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。
募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。协议至少应当包括以下
内容：
   （一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
   （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
   （三）公司一次或者 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 5,000 万元人
民币或者发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）
的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；
   （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务
顾问；
   （五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
   （六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
   （七）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任；
   （八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾出具对账单或者通知
专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司
可以终止协议并注销该募集资金专户。


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   公司应当在全部协议签订后及时公告协议主要内容。
   公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子
公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其
控股子公司应当视为共同一方。
   上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内
与相关当事人签订新的协议，并及时公告。



                      第三章       募集资金使用

   第九条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股 说明书或
者募集说明书的承诺一致，不得随意改变募集资金投向，不得变相改变募集资金
用途。
   公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。 出现严重影响
募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
   第十条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金不得用 于委托理
财(现金管理除外)、委托贷款等财务性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险
投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
   公司不得将募集资金用于质押或者其他变相改变募集资金用途的投资。
   第十一条    公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被
控股股东、实际控制人等关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联人利用
募集资金投资项目获取不正当利益。
   第十二条    公司在使用募集资金时，应当严格履行公司有关资金使用的申请
和审批手续。
   第十三条    募集资金投资项目应当严格按照董事会的计划进度实施，执行部
门要细化具体的工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，并且每月底向财务
部、董事会办公室提供工作计划及实际进度。确因为不可预见的客观因素影响项
目不能按计划完成的，公司应对实际情况公开披露并说明原因。
   第十四条    募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当对该项目的可
行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
   （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
   （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；


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   （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额 50%的；
   （四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
   公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及
调整后的募集资金投资计划，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整
后的募集资金投资计划。
   第十五条    公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由
监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：
   （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
   （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
   （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
   （四）变更募集资金用途；
   （五）改变募集资金投资项目实施地点；
   （六）调整募集资金投资项目计划进度；
   （七）使用节余募集资金。
    公司变更募集资金用途，以及使用节余募集资金达到股东大会审议标准的，
还应当经股东大会审议通过。
   第十六条    公司单个或者全部募集资金投资项目完成后，将节余募 集资金
（包括利息收入）用作其他用途，金额低于 500 万元且低于该项目募集资金净额
5%的，可以豁免履行本制度第十五条规定的程序，其使用情况应当在年度报告中
披露。使用节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%
且高于 1,000 万元的，还应当经股东大会审议通过。
   第十七条    公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新
的投资项目。
   第十八条    公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自 筹资金
的，应当由会计师事务所出具鉴证报告。公司可以在募集资金到账后六个月内，
以募集资金置换自筹资金。
   公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹 资金 且预
先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
   第十九条    公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，仅限于与主营业务
相关的生产经营使用，并应当符合以下条件：


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   （一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资项目的正常进 行；
   （二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
   （三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
   （四）不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风
险投资。
   第二十条   公司用闲置募集资金暂时补充流动资金事项的，应当经公司董事
会审议通过后及时公告以下内容：
   （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
   （二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因；
   （三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
   （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变相
改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
   （五）监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；
   （六）深圳证券交易所（以下简称“深交所”）要求的其他内容。
   补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并
在资金全部归还后两个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募
集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内
容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。
   第二十一条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排
实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分（以下简称“超募资金”）的使用
计划，科学、审慎地进行项目的可行性分析，提交董事会审议通过后及时披露。
使用计划公告应当包括下列内容：
    （一）募集资金基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、实际募
集资金净额超过计划募集资金的金额、已投入的项目名称及金额、累计已计划的
金额及实际使用金额；
    （二）计划投入的项目介绍，包括各项目的基本情况、是否涉及关联交易、
可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或者尚待有关部门审
批的说明及风险提示（如适用）；
    （三）保荐机构或者独立财务顾问关于超募资金使用计划合理性、合规性和
必要性的独立意见。


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    计划单次使用超募资金金额达到 5,000 万元且达到超募资金总额的 10%以上
的，还应当提交股东大会审议通过。
   第二十二条 公司计划使用超募资金偿还银行贷款或者补充流动资金的，应当
经董事会和股东大会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意
见并披露，还应当符合以下要求：
   （一）用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不
得超过超募资金总额的 30%；
   （二）公司在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易等
高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司应当在公告中对此作
出明确承诺。
   第二十三条 超募资金用于暂时补充流动资金的，视同用闲置募集资金暂时补
充流动资金。
   第二十四条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的期
限不得超过十二个月，并满足安全性高、流动性好的要求，不得影响募集资金投
资计划正常进行
   投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者
用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深交所备案
并公告。
   第二十五条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在董事会审议通过，
监事会、保荐机构发表明确同意意见，并在董事会会议后二个交易日内公告下列
内容：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
    （二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是否存在变相改变募集资金
用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
    （三）闲置募集资金投资产品的发行主体、类型、期限、额度、收益分配方
式、投资范围、预计的年化收益率（如有）、董事会对投资产品的安全性及流动
性的具体分析与说明；
    （四）监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
   公司应当在发现投资产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等
重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采


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取的风险控制措施。
   第二十六条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保
在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所
应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
   公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募集资金 用于 收购
资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。



                     第四章   募集资金用途变更

   第二十七条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
   （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
   （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在上市公司及其全资子公
司之间变更的除外）；
   （三）变更募集资金投资项目实施方式；
   （四）深交所认定为募集资金用途变更的其他情形。
   第二十八条 公司应当在召开董事会和股东大会审议通过变更募集资 金用途
议案后，方可变更募集资金用途。
   第二十九条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资项
目进行可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防
范投资风险，提高募集资金使用效益。
   公司变更后的募集资金用途应当投资于公司主营业务。
   第三十条   公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议通过后二个
交易日内公告以下内容：
   （一）原项目基本情况及变更的具体原因；
   （二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；
   （三）新项目的投资计划；
   （四）新项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
   （五）监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见；
   （六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
   （七）深交所要求的其他内容。
   新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定


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进行披露。
   第三十一条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当
在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控
股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
   第三十二条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或者实际控制 人资产
（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
   公司应当披露与控股股东或者实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价
政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
   第三十三条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过
后及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保
荐机构或者独立财务顾问出具的意见。


                  第五章     募集资金管理与监督

   第三十四条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募
集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
   公司审计部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时
向董事会报告检查结果。
   第三十五条 公司董事会应当持续关注募集资金实际管理和使用情况，应当每
半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放
与使用情况专项报告，并与定期报告同时披露，直至募集资金使用完毕且报告期
内不存在募集资金使用情况。
    募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体
原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资
计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在
募集资金存放与使用情况专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金 年度投
资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原
因等。
   第三十六条 公司当年存在募集资金使用的，应当在进行年度审计的同时，聘
请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项目完工程度
等募集资金使用情况进行专项审核，并对董事会出具的专项报告是否已经按照相
关法律法规及本制度要求编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用


                                     8
情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。公司应当在年度募集资金存放与使用专项报
告中披露鉴证结论。
   鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董
事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并
在年度报告中披露。
   第三十七条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集 资金的
存放和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财
务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告。公司应当在
年度募集资金存放与使用专项报告中披露专项核查结论。
    公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定
结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在
其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核
查意见。
    保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行三方协议的，
或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形 或者重
大风险的，应当及时向深交所报告并披露。
   第三十八条 监事会有权对募集资金使用情况进行监督。
   第三十九条 募集资金使用情况的信息披露工作由董事会秘书负责。
   第四十条   公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范
运用募集资金，自觉维护公司资产安全。违反国家法律、法规、《公司章程》及
本制度等规定使用募集资金，公司应责令相关责任人员立即改正。致使公司遭受
损失或其他严重后果的，公司将视具体情况给予相关责任人以处分，并有权要求
相关责任人承担相应的民事赔偿责任。



                          第六章         附则

   第四十一条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章
程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订
本制度。
   第四十二条 本制度由董事会负责制订、解释及修改。


                                     9
第四十三条 本制度自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。




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