股票简称：光弘科技 股票代码：300735
惠州光弘科技股份有限公司
DBG TECHNOLOGY CO., LTD.
惠州市大亚湾响水河工业园永达路 5 号
2024 年度向特定对象发行股票方案的论证
分析报告
二〇二四年十一月
惠州光弘科技股份有限公司（以下简称“公司”、“光弘科技”）是深圳证券
交易所上市的公司。为满足公司经营战略的实施和业务发展的资金需求，进一步
增强公司资本实力，优化资本结构，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法
律、法规和规范性文件的规定，公司拟实施 2024 年度向特定对象发行股票（以
下简称“本次发行”），本次向特定对象发行股份总数不超过 230,238,206 股（含
本数），预计募集资金总额不超过 103,294.48 万元，扣除发行费用后的募集资金
净额用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 收购 AC 公司 100%股权和 TIS 工厂 0.003%股权 73,294.48 73,294.48
2 补充流动资金 30,000.00 30,000.00
合计 103,294.48 103,294.48
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行
投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。募集资金到位后，若
扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集
资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情
况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募
集资金不足部分由公司自筹解决。
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、国家政策鼓励上市公司充分利用并购重组助力主业发展
近年来，国家持续不断推动并购重组市场化改革，鼓励上市公司加强产业横
向、纵向整合协同，利用产业并购实现资源有效整合。2024 年 4 月，国务院发布
《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，鼓励上
市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。2024 年 6
月，国务院发布《促进创业投资高质量发展的若干政策措施》，鼓励充分发挥沪
深交易所主板、科创板、创业板等板块功能，支持符合条件的上市公司并购科技
型企业。2024 年 9 月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意
1
见》，明确支持跨界并购、允许并购未盈利资产，还将提高监管包容度、提高交
易效率。
基于上述，本次通过向特定对象发行股票方式助力上市收购优质资产，实现
业务资源整合和全球化布局，发挥业务协同效用，提升规模化经营效应，进而提
高上市公司持续经营能力和抗风险能力，进一步增厚股东回报。
2、新能源汽车渗透率稳步提升，汽车电子行业迎来新发展机遇
随着人类社会的不断发展，能源和环境问题已成为国家发展必须关注的重要
问题，推进节能减排、绿色发展逐渐成为全球共识。新能源汽车是用能端电能替
代的重要形式。新能源汽车实现了交通出行领域电能对化石燃料的替换，实现出
行领域的零碳排放。在全球“碳达峰、碳中和”的背景下，发展新能源汽车对于
控制碳排放具有十分重要的意义，汽车电动化成为各国家在交通领域长期支持的
方向。
2016 至 2024 年度我国新能源汽车销量及渗透率
1400 40.00%
37.10%
1200 31.55% 1150.0 35.00%
949.5 30.00%
1000 25.60%
25.00%
800 688.7
20.00%
600 13.40%
15.00%
400 352.1
10.00%
136.7
120.6
125.6
200 77.7 5.40% 5.00%
50.7 4.47% 4.68%
2.69%
1.81%
0 0.00%
2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024E
销量（万辆） 渗透率
数据来源：中国汽车工业协会
近年来，我国新能源汽车市场蓬勃发展。根据中国汽车工业协会统计数据，
2016 至 2023 年度我国新能源汽车年度销量从 50.70 万辆增长至 949.50 万辆；
2023 年度，新能源汽车的渗透率达到 31.55%，较 2016 年已增长近 20 倍。
随着下游市场的加速发展，汽车电子行业也迎来新的发展机遇，部分新兴企
业得以利用行业变革的机遇进入到汽车行业供应链体系当中，不断提升市场份额，
从而促进了汽车电子制造服务行业洗牌，并使得汽车电子行业将跟随新能源汽车
2
整体产业链蓬勃发展。
本次计划并购的 AC 公司长期深耕电子制造服务领域，特别是在汽车电子行
业具有深厚的技术储备和广泛的客户积累。通过本次并购，公司将进一步深化自
身在汽车电子行业的技术储备，抓住行业变革带来的发展机遇，扩大在汽车电子
领域的业务规模和市场份额。
3、长期坚持公司发展战略，实现公司业务加速扩展
本次通过向特定对象发行股票方式助力上市收购是公司进一步强化在 EMS
领域的业务布局，提升规模化经营效应的重要举措。在保持现有优势市场的同时，
积极推进设备升级、产能扩充、产业链布局，积极开拓其他业务领域，丰富产品
结构，提升盈利规模是公司长期坚持的发展战略。
上市公司和标的公司属于同行业企业，在各自产品的下游应用领域存在一定
互补，并有望在客户结构和销售区域等方面发挥各自优势，实现公司业务扩张。
通过本次收购，上市公司将充分发挥双方在产品、市场拓展、生产技术等方面的
业务协同效应，通过深耕各自重点服务区域积累的优质客户资源，实现公司在欧
美非等国家和地区的市场拓展，提升规模化经营效应，符合公司长期发展战略和
全体股东利益。
（二）本次发行的目的
1、基于公司在新兴领域的业务布局，充分实现资源整合
公司成立至今，始终致力于打造全球一流的电子制造平台，以匠心精神，推
动制造业向智能化、绿色化、信息化方向发展。经过多年发展，公司在智能手机、
平板电脑、网络终端、汽车电子等下游领域已与国内外多家知名客户建立了长期
稳定的业务关系。近年来，随着新能源技术的快速发展，汽车制造领域迎来全新
发展机遇，行业格局变化为公司扩大在汽车电子领域的市场份额创造了有利条件。
AC 公司作为深耕欧洲的 EMS 服务提供商，在汽车制造领域积累了丰富的生产
经验和优质的客户资源。本次收购完成后，公司将持续推进与标的方在汽车制造
领域的生产技术、服务经营和客户资源整合，实现公司在汽车电子领域的加速布
局。
2、拓展海外市场，深入推进公司全球化产业布局
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近年来，公司不断推进全球化产业布局。此前，公司已完成对印度光弘的控
股收购，标志着公司走向国际市场的发展战略进一步落地，开始了全球化布局之
路。随着印度工厂的成功运作，公司亦参照该模式，在越南和孟加拉兴建全新制
造基地，为客户海外订单需求提供本地化的制造服务。
此次并购完成后，公司将在欧洲、美洲、非洲形成产业布局，进一步拓展海
外市场，并推动公司全球化产业布局逐步完善，助力公司充分利用各地经济政策
和地缘优势，满足品牌客户全球化的市场需求。
3、加快市场资源整合，提升上市公司持续经营能力和抗风险能力
AC 公司深耕欧美 EMS 服务领域，具有稳定的经营能力，在欧美多个国家
具备稳健的客户基础。本次交易完成后，上市公司将取得标的公司控制权，进一
步提升公司经营规模，强化规模化经营效应。收购完成后，上市公司将在未来的
持续整合中，全面梳理标的公司的销售、采购、研发等各方面管理体系，在保证
标的公司经营稳定性的前提下，加快和标的公司的整合，充分发挥本次重组的业
务布局、市场拓展和生产技术等方面的协同效应，有效实现资源共享和优势互补，
提高上市公司综合竞争力。本次交易系上市公司现有业务的扩张和补充，将巩固
并提升上市公司持续经营能力和抗风险能力。
4、优化公司财务结构，提高抗风险能力
近年来，公司业务发展较快，在战略发展进程中资产规模不断扩大，为保证
公司的资金需求，公司通过银行借款的形式进行债务融资，增加了公司的债务规
模及财务杠杆。截至 2024 年 9 月 30 日，本公司合并口径资产负债率为 34.55%，
合并报表流动负债占总负债的比例为 95.14%，流动负债比例较高。因此，通过
使用本次募集资金补充流动资金，将降低公司债务比例，进一步优化公司的财务
结构，同时提高公司短期偿债能力。
公司 2021 年度、2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-9 月营业收入分别为
360,361.84 万元、417,978.02 万元、540,244.90 万元和 517,817.94 万元，总体保
持增长的态势。公司业务高速发展，对于流动资金的需求规模也相应增加。本次
补充流动资金能够部分满足公司未来业务持续发展产生营运资金缺口的需求。
在公司未来发展过程中，时刻面临宏观经济波动、市场竞争、技术变革等各
项风险因素。当前述风险给公司生产经营带来的不利影响时，保持一定水平的流
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动资金可以提高公司抗风险能力。而在市场环境较为有利时，有助于公司抢占市
场先机，避免因资金短缺而失去发展机会。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种和发行方式
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人
民币 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、本次发行满足公司经营发展的需要
本次向特定对象发行股票募集资金运用符合国家产业发展政策及公司的战
略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，能提高公司的市场规模和全
球业务覆盖能力，从而保持公司的行业领先地位。本次募集资金投资项目有利于
公司规划全球产业布局，提高行业地位，增强公司核心竞争力及盈利能力。本次
募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋势和未来发
展战略，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及公司全体股东的利益。
2、向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式
本次发行的募集资金拟用于收购 AC 公司 100%股权和 TIS 工厂 0.003%股权
及补充流动资金项目。本次募集资金投资项目是公司现有业务布局的全球化拓展，
符合国家相关的产业政策以及公司整体发展战略，有利于公司把握市场机遇，扩
大业务规模，完善全球产业布局，进一步增强公司的核心竞争力和可持续发展能
力，具有良好的市场发展前景和经济效益。通过向特定对象发行股票募集资金，
公司的总资产及净资产规模均相应增加，资金实力得到进一步提升，为后续发展
提供有力保障。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围及数量的适当性
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本次发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证
券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格
投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格
境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资
公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同
意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内根据询价结果，与保荐人（主承
销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从
其规定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
本次发行对象的选择范围及数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》等
法律法规的相关规定，选择范围适当、数量适当。
（二）本次发行对象选择标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。本次发行对象的标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规
的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
1、定价基准日
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
2、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均价的 80%（定价
基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）。
6
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公
式如下：
1、派发现金股利：P1=P0-D
2、送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
3、两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，
每股送红股或转增股本数为 N。
本次发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权，在本次发行经深交所
审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深交所相关规定，根据
竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定。
综上，本次发行定价的原则及依据符合《上市公司证券发行注册管理办法》
等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则合理。
（二）本次发行定价的方法及程序
本次向特定对象发行 A 股股票定价方法和程序均根据《上市公司证券发行
注册管理办法》等法律法规的相关规定，已经董事会审议通过并将相关公告在交
易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并须经公司股东大会审议通过。
本次发行定价的方法和程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律
法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向
特定对象发行股票的情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
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（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
2、公司本次发行募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第
十二条的相关规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
3、本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第
十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——
证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
（1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得
超过本次发行前总股本的 30%。
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（2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会
决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使
用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于
6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司
发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不
适用上述规定。
（3）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存
在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托
理财等财务性投资的情形。
综上所述，公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的
规定，不存在不得向特定对象发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要
求，发行方式合法、合规、可行。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次发行已经公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十六次会议
审议并通过，董事会决议、监事会决议以及相关文件均在符合中国证监会规定条
件的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发
行尚需提交公司股东大会审议批准，并在深交所审核通过并经中国证监会作出同
意注册决定后方可实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续
稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次向特定对象发行股票方案及相关文件在符合中国证监会规定条件的信
息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东均可对公司本次发行方
案进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行股票相关事项作出决议，必
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须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当
单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
本次发行采取向特定对象发行方式，满足《上市公司证券发行注册管理办法》
等规范性文件要求。
本次发行完成后，公司将及时公布向特定对象发行股票发行情况报告书，就
本次发行的最终发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证
本次发行的公平性及合理性。
综上，本次发行方案是公平、合理的，不存在损害公司及其股东，特别是中
小股东利益的行为。
七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及公司拟采取的填补
措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法律、法规
和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行
股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相
关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 103,294.48 万元（含本数），
发行股票数量不超过 230,238,206 股（含本数），不超过本次向特定对象发行前总
股本的 30%。本次发行完成后公司的总股本和归属于母公司股东权益将有所增
加。
1、假设前提
公司对 2025 年度主要财务指标的测算基于如下假设：
（1）假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化；
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（2）假设公司于 2025 年 6 月末完成本次向特定对象发行（该完成时间仅用
于计算本次发行对即期回报的影响，不构成对实际完成时间的承诺，投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
最终以经深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册后实际发行时间为准）；
（3）在预测公司总股本时，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考
虑其他因素所导致的股本变化。截至目前，公司总股本为 767,460,689 股，本次
发行的股份数量上限为 230,238,206 股，按照本次向特定对象发行股票的数量上
限计算，本次向特定对象发行完成后，公司总股本将达到 997,698,895 股，本次
向特定对象发行的股份数量仅为估计，最终发行数量由公司董事会根据股东大会
授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况与保荐人（主承销商）协商确定；
（4）公司 2023 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润分别为 39,673.86 万元和 37,348.72 万元，假设公司 2024 年
度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润与 2023 年度持平，假设公司 2025 年归属于母公司股东的净利润和扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2024 年的基础上按照持平、增长 20%
和下降 20%的业绩变动幅度测算（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预
测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行
投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
（5）不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资
收益）等的影响；
（6）暂不考虑限制性股票和股票期权对公司的影响；
（7）假设除本次发行及上述事项外，公司不会实施其他会对公司总股本发
生影响或潜在影响的行为；
（8）不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响；
（9）上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，
不代表公司对 2024 年和 2025 年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对
2024 年和 2025 年经营情况及趋势的判断。投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任。
2、对主要财务指标的影响
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基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，具体情况如下：
2025 年度/2025 年 12 月 31
2024 年度/2024
项目 日
年 12 月 31 日
本次发行前 本次发行后
期末股本（万股） 76,746.07 76,746.07 99,769.89
本次募集资金总额（万元） 103,294.48
本次发行股份数量（万股） 23,023.82
情形（1）：2025 年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司
股东的净利润与 2024 年持平
归属于上市公司普通股股东的净利润
39,673.86 39,673.86 39,673.86
（万元）
扣除非经常性损益后归属于上市公司
37,348.72 37,348.72 37,348.72
普通股股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.52 0.52 0.45
扣除非经常性损益的基本每股收益（元
0.49 0.49 0.42
/股）
加权平均净资产收益率 8.30% 7.86% 7.13%
扣除非经常性损益后加权平均净资产
7.83% 7.42% 6.73%
收益率
情形（2）：2025 年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司
股东的净利润较 2024 年增长 20%
归属于上市公司普通股股东的净利润
39,673.86 47,608.63 47,608.63
（万元）
扣除非经常性损益后归属于上市公司
37,348.72 44,818.46 44,818.46
普通股股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.52 0.62 0.54
扣除非经常性损益的基本每股收益（元
0.49 0.58 0.51
/股）
加权平均净资产收益率 8.30% 9.36% 8.50%
扣除非经常性损益后加权平均净资产
7.83% 8.84% 8.02%
收益率
情形（3）：2025 年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司
股东的净利润较 2024 年下降 20%
归属于上市公司普通股股东的净利润
39,673.86 31,739.09 31,739.09
（万元）
扣除非经常性损益后归属于上市公司
37,348.72 29,878.97 29,878.97
普通股股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.52 0.41 0.36
12
2025 年度/2025 年 12 月 31
2024 年度/2024
项目 日
年 12 月 31 日
本次发行前 本次发行后
扣除非经常性损益的基本每股收益（元
0.49 0.39 0.34
/股）
加权平均净资产收益率 8.30% 6.34% 5.75%
扣除非经常性损益后加权平均净资产
7.83% 5.98% 5.42%
收益率
注：基本每股收益与加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报
规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定测算。
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本规模扩大及
净资产大幅增加，若本次收购的标的公司由于宏观经济波动或其他因素未达到预
期盈利水平，在业务整合达到良好效果之前，本次发行后公司的净利润增长速度
可能低于股本及净资产的增加速度，公司的每股收益等指标存在短期内下降的风
险。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
（三）董事会关于本次向特定对象发行的必要性和合理性的说明
本次募集资金投资项目有利于公司优化业务结构，提高行业地位，增强公司
核心竞争力及盈利能力。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公
司所处行业发展趋势和未来发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，符合公
司及公司全体股东的利益。
关于本次向特定对象发行必要性和合理性论述的具体内容，详见公司本次向
特定对象发行股票预案“第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在
人员、市场等方面的储备情况
1、募集资金投资项目与公司现有业务的关系
上市公司是国内领先的电子制造服务（EMS）企业，专注于从事包括消费电
子类、网络通讯类、汽车电子、新能源类等电子产品的半成品及成品组装，致力
于为客户提供高质量的专业电子制造服务。依托多年积累的行业经验、优质客户
资源及市场开拓能力，上市公司将把握国内经济形势好转和海外需求增长为
EMS 服务商所带来的市场机遇，持续扩大业务规模；同时公司将加大研发投入
以进一步提升公司的智能化制造水平，实现有效转型，应对行业竞争和智能化升
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级要求。
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目主要为收购 AC 公司 100%股权
和 TIS 工厂 0.003%股权，其中 TIS 工厂的其他 99.997%股权由 AC 公司持有，收
购完成后，公司将控制 TIS 工厂 100%股权。AC 公司及其下属公司主要从事汽
车行业的电子控制模块制造服务，同时兼顾电气、家电和医疗器械行业的 PCBA
和成品组装业务。
本次收购系上市公司战略发展的延续和深化。收购完成后，上市公司将在原
有业务基础上，有效加强公司在汽车电子等行业的业务能力，进一步完善公司产
业平台，积极把握汽车行业快速发展的良好契机，实现跨越式多元化发展。上市
公司将抓住有利的经营环境带来的战略机遇，充分利用国内国际汽车电子市场快
速发展的趋势，成为具有影响力的 EMS 企业。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人才储备
公司一贯注重人才的培养和留用，形成了一支善经营、懂专业、岗位稳定的
人才队伍。
公司的管理团队较为稳定，主要管理人员大多具有 10 年以上电子制造业生
产管理经验，对 EMS 行业理解深刻，能准确把握行业发展趋势，根据公司的实
际情况制定清晰可行的发展战略。公司注重技术人才的引进和培养，公司的技术
骨干大部分具有通讯、电子电路、工业设计、软件开发、机电一体化等专业背景
和丰富的从业经验，不同专业领域人才所组成的技术团队具备全面化的知识结构，
可快速把握不同工艺技术，有效响应客户需求。此外，公司为员工提供职业规划
指导和岗位能力培训，培养出一批具有优秀实际操作能力，职业适应能力和综合
素质较高的员工团队。
本次募投项目拟收购的 AC 公司及其子公司拥有经验丰富的管理团队和众
多技术人员，技术人员分布在生产制造部、工艺技术部、质量控制部等部门，主
要负责生产方案设计、生产监督、运营软件系统调整、内部分析和质量控制。AC
公司的技术人员具有较强的专业背景。本次交易完成后，上市公司将维持现有员
工的稳定，维护现有 AC 公司的企业文化，继续保持现有对技术人员的激励政策。
（2）技术储备
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公司注重产品研发及技术革新，建立了工程技术中心统管公司研究开发和生
产技术改造工作。
公司目前已拥有专业化的工程开发与分析实验室，每年投入足额的实验、测
试经费开展各种电子产品可靠性分析，以及各种电子及包装物料成分分析等实验，
并在点胶技术、电子产品制造执行系统、焊接系统自动化技术等领域形成了核心
技术。SMT 段采用世界最先进的设备，工艺水平达到国际最高的 03015 细小元
件（0.1mm*0.05mm）以及微型球状栅格阵列封装的各种微细间距元器件，拥有
芯片堆叠贴装工艺能力。整机组装、测试和包装产线达到高度自动化，全线配备
机器人约 110 台，实现贴片、组装、测试、包装全流程作业，达到国际领先水平。
本次募投项目拟收购的 AC 公司及其子公司拥有电子制造全自动生产流程
及技术，具有全球顶级的大批量高水平电子组装能力。AC 公司及其子公司配备
了多条自动化表面贴装线，可自动完成电路板印刷、贴片、焊接等一系列电子控
件单元的生产工序。AC 公司子公司 MSL 位于奥尔良的工厂配备了自动化装配
设备，可自动化塑料或金属小件组件的冷却、螺丝装订、封装和包装等组装工序。
此外，AC 公司及其子公司配备了世界一流的电子制造设备和检测分析实验室，
用于制造缺陷分析。
（3）市场储备
公司自成立以来始终专注于为客户提供高质量的电子制造服务，掌握了多个
领域的核心工艺技术，在客户资源的深度与广度上形成了自身独有的优势。在客
户深度上，凭借一流的技术和过硬的产品质量，公司积累了一大批优质的客户，
主要包括华为、荣耀、小米、华勤技术、龙旗科技、闻泰通讯、法雷奥、诺基亚
等业内领先企业，并与之建立了长期稳定的合作关系。在客户广度上，公司致力
于打造多元化客户领域，主要客户广泛分布于消费电子、汽车电子、网络通讯、
物联网、新能源等领域。
收购标的公司之前，上市公司即拥有部分汽车电子业务，本次募投项目拟收
购的 AC 公司及其子公司根植于汽车行业，拥有良好的汽车行业背景和主机厂商
长期合作关系，并凭借优势制造技术和能力获得了汽车行业一级供应商资格。随
着对 AC 公司的收购完成，汽车电子业务在上市公司整体业务的比重进一步提高，
成为上市公司未来稳定经营和业绩增长的关键因素。另外，在非汽车领域的电子
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制造方面，AC 公司与拜耳和施耐德电气等高端客户保持着良好的业务合作关系，
拥有长期、稳定的订单，也将为上市公司的未来多元化发展添砖加瓦。
（五）公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
本次向特定对象发行股票可能导致投资者的即期回报被摊薄，公司拟通过多
种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，充分保护股东尤其是中小
股东利益，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。具体措施如下：
1、保证募集资金使用规范和高效
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
公司制定了《募集资金管理制度》。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，
公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合保荐人等对募集资金
使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，
充分发挥募集资金效益，切实保护投资者的利益。
2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的
资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效
率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
3、加快推动上市公司与标的公司的整合，提升盈利能力
在完成收购标的公司股权的交易后，公司将结合标的公司原有的经营特点、
业务模式和组织架构，持续深化上市公司与标的公司在企业文化、团队管理、技
术研发、销售渠道及客户资源等方面的进一步的融合，上市公司未来将充分利用
实际控制人丰富的海外公司运作经验、公司核心管理层在电子制造服务业的管理
经验及公司直面消费电子、汽车制造行业客户的服务经验，为标的公司的持续发
展提供支持，以保证本次交易完成后标的公司生产经营的稳定性。
4、进一步完善利润分配政策，保证公司股东回报
为进一步保障公司股东权益，公司对未来三年股东分红回报进行了详细规划，
制定了惠州光弘科技股份有限公司《未来三年（2024-2026 年）股东分红回报规
划》。该议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过。未来，公司将严格
执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低
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本次发行对公司及其回报的摊薄，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
5、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法
规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学决策，确
保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，
确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和
检查权，为公司发展提供制度保障。
（六）相关主体作出的承诺
1、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承
诺
为保证公司本次向特定对象发行股票涉及的摊薄即期回报采取填补措施能
够得到切实履行，公司董事、高级管理人员分别作出以下承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，则该股权激励的行权条件与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证
券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺
届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行上述承诺事项，
本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员
会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出
相关处罚或采取相关管理措施。
2、公司的控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所
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做出的承诺
为保证公司本次向特定对象发行股票涉及的摊薄即期回报采取填补措施能
够得到切实履行，公司控股股东光弘投资、实际控制人唐建兴分别作出承诺：
1、在持续作为惠州光弘科技股份有限公司控股股东/实际控制人期间，本公
司/本人不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益；
2、自本承诺出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证
券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本公司/
本人届时将按照最新规定出具补充承诺；
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，如违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本公司/本人同意中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管
机构按照其发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管
理措施。
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，发行方案公
平、合理，符合相关法律法规的要求，本次向特定对象发行方案的实施符合公司
发展战略，有利于进一步增强公司持续盈利能力，符合公司及全体股东利益。
惠州光弘科技股份有限公司
董事会
2024 年 11 月 25 日
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