汉嘉设计：关于修订公司章程及相关制度的公告2024-03-15
证券代码：300746 证券简称：汉嘉设计 公告编号：2024-014
汉嘉设计集团股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关制度的公告
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
汉嘉设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 3 月 14 日召开的
第六届董事会第十次会议，逐项审议并通过了《关于修订<公司章程>并办理工
商登记的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<关联交易管理
制度>的议案》《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》《关于修订<投资者
关系管理制度>的议案》，现将相关情况公告如下：
一、《公司章程》及相关制度的修订情况
根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引（2023 年修订）》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》等相关法律
法规及相关规范性文件的最新规定，为进一步规范公司运作，提高公司治理水平，
结合公司发展的实际情况，现拟将《汉嘉设计集团股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）及相关制度的相应条款进行修订，具体如下：
（一）本次《公司章程》修改对照表如下：
原条款 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合 第一条 为维护公司、股东和债权人的合
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
称“《证券法》”）、《中国共产党党章》（以下 法》）和其他有关规定，制订本章程。
简称“《党章》”）和其他有关规定，制订本章
程。
1
第二条 公司系依照《公司法》和其他有 第二条 公司系依照《公司法》和其他有
关规定成立的股份有限公司（以下简称公 关规定成立的股份有限公司（以下简称公
司）。 司）。
公司由浙江城建设计集团有限公司变更 公司由浙江城建设计集团有限公司变更
设立。公司在浙江省市场监督管理局注册登 设立。公司在浙江省市场监督管理局注册登
记，取得注册号为 91330000142917121G 企业 记，取得注册号为 91330000142917121G 企业
法人营业执照。 法人营业执照。
第三条 公司于 2018 年 5 月 4 日经中国 第三条 公司于 2018 年 5 月 4 日经中国
证券监督管理委员会批准，首次向社会公众 证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）
发行人民币普通股 5,260 万股，于 2018 年 5 批准，首次向社会公众发行人民币普通股
月 25 日在深圳证券交易所上市。 5,260 万股，于 2018 年 5 月 25 日在深圳证券
交易所上市。
新增，后续条文序号顺延 第十二条 公司根据中国共产党章程的
规定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
第十八条 公司首次向社会公众发行人 第十九条 公司变更设立时股份总数为
民币并在深圳证券交易所上市前，发起人及 10,000 万股，发起人以浙江城建设计集团有
其认购的股份数如下： 限公司经审计的净资产出资，各发起人名称
及其认购的股份数如下：
持有股
占股份
序 份数 发起人 占股
股东名称（姓名） 总数的 认购的
号 （万 序 名称 份总
比例 股份数 出资方式
股） 号 （姓 数的
（万股）
浙江城建集团 名） 比例
1 13,500 85.55%
股份有限公司 浙江城
上海融玺创业 建集团 净资产
1 9,000 90%
2 投资管理有限 780 4.95% 股份有 折股
公司 限公司
3 叶军 450 2.85% 净资产
2 叶军 300 3%
折股
4 古鹏 450 2.85% 净资产
3 古鹏 300 3%
5 周丽萌 300 1.90% 折股
净资产
6 杨小军 150 0.95% 4 周丽萌 200 2%
折股
7 岑政平 150 0.95% 净资产
5 杨小军 100 1%
折股
合计 15,780 100%
净资产
6 欧薇舟 100 1%
折股
合计 10,000 100% /
第二十三条 公司在下列情况下，可以依 第二十四条 公司不得收购本公司股份。
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 但是，有下列情形之一的除外：
2
定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股份的其他公司合 并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励；
权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转
（五）将股份用于转换上市公司发行的 换为股票的公司债券；
可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益
（六）上市公司为维护公司价值及股东 所必需。
权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以 第二十五条 公司收购本公司股份，可以
通过公开的集中交易方式，或者法律法规和 通过公开的集中交易方式，或者法律、行政
中国证监会认可的其他方式进行。 法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三） 公司因本章程错误!未找到引用源。第一
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易 定的情形收购本公司股份的，应当通过公开
方式进行。 的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十六条 公司因本章程第二十四条
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
公司股份的，应当经股东大会决议；公司因 公司股份的，应当经股东大会决议；公司因
本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、 本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
可以依照本章程的规定或者股东大会的授 可以依照本章程的规定或者股东大会的授
权，经三分之二以上董事出席的董事会会议 权，经三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。 决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购本 公司依照本章程第二十四条规定收购本
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或
者注销；属于第（三）项、第（五）项、第 者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股 （六）项情形的，公司合计持有的本公司股
份数不得超过本公司已发行股份总额的 份数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理 第三十条 公司持有百分之五以上股份
人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其 的股东、董事、监事、高级管理人员，将其
持有的本公司股票或其他具有股权性质的证 持有的本公司股票或其他具有股权性质的证
券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5% 券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%
3
以上股份或国务院证券监督管理机构规定的 以上股份的，以及有中国证监会规定的其他
其他情形的，卖出该股票不受 6 个月时间限 情形的除外。
制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、
上述董事、监事、高级管理人员、自然 自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
人股东持有的股票或者其他具有股权性质的 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利 及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性 权性质的证券。
质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行
公司董事会不按照前款规定执行的，股 的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 院提起诉讼。
诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行 公司董事会不按照本条第一款的规定执
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
除应遵守本条规定外，上述人员转让持
有的公司股份的，应符合法律法规、证券交
易所的有关规则及其作出的承诺、声明的规
定。
第三十八条 持有、控制公司 5%以上有 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权
表决权股份的股东及其一致行动人，其持有 股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
的股份被质押、冻结、司法拍卖、委托管理 应当自该事实发生当日，向公司作出书面报
或以其他方式处置股份，而导致该股份的所 告。
有权或实质控制权发生转移或受到限制的，
应当自该事实发生当日，向公司作出书面报
告。
第四十条 股东大会是公司的权力机构， 第四十一条 股东大会是公司的权力机
依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
…… ……
（十二）审议批准第四十一条规定的担 （十二）审议批准第四十二条规定的担
保事项； 保事项；
…… ……
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股
…… 计划；
……
第四十一条 公司对外担保应当取得出 第四十二条 公司对外担保应当取得出
席董事会会议的三分之二以上董事同意，或 席董事会会议的三分之二以上董事同意，或
者经股东大会批准。未经董事会或股东大会 者经股东大会批准。未经董事会或股东大会
批准，公司不得对外提供担保。 批准，公司不得对外提供担保。
公司下列对外担保行为，须经股东大会 公司下列对外担保行为，须经股东大会
审议通过： 审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对 （一）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，达到或超过最近一期经审计净 外担保总额，超过最近一期经审计净资产的
资产的 50%以后提供的任何担保； 50%以后提供的任何担保；
（二）连续十二个月内担保金额超过最 （二）公司的对外担保总额，超过最近
4
近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担
担保； 保；
（三）连续十二个月内担保金额超过公 （三）公司在一年内担保金额超过公司
司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额 最近一期经审计总资产 30%的担保；
超过 5,000 万元人民币以后提供的任何担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对
（四）为资产负债率超过 70%的担保对 象提供的担保；
象提供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经
（五）单笔担保额超过公司最近一期经 审计净资产 10%的担保；
审计净资产 10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方
（六）对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保。
提供的担保； 违反本章程明确的股东大会、董事会审
（七）法律、法规或本章程对外担保制 批对外担保权限的，公司应当追究责任人相
度规定的其他担保情形。 应的法律责任和经济责任。相关责任人涉嫌
股东大会审议第（二）项担保事项时， 触犯《中华人民共和国刑法》有关规定的，
应当经出席会议的股东所持表决权的三分之 由公司移送司法机关依法追究其刑事责任。
二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及
其关联人提供的担保议案时，该股东或者受
该实际控制人支配的股东，不得参与该项表
决，该项表决由出席股东大会的其他股东所
持表决权的半数以上通过。公司为控股股东、
实际控制人及其关联方提供担保的，控股股
东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控
股子公司提供担保且控股子公司其他股东按
所享有的权益提供同等比例担保，属于本条
第一款第一项、第三项、第四项、第五项情
形的，可以豁免提交股东大会审议。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在 第四十四条 有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大
会： 会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人 董事人数不足《公司法》规定人数或者
数或者本章程所定人数的 2/3 时； 本章程所定 9 名董事人数的 2/3 时；
……
第四十八条 单独或者合计持有公司 第四十九条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意 章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。 见。
…… ……
监事会同意召开临时股东大会的，应在 监事会同意召开临时股东大会的，应在
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
5
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东
的同意。 的同意。
…… ……
第四十九条 监事会或股东决定自行召 第五十条 监事会或股东决定自行召集
集股东大会的，须书面通知董事会，同时向 股东大会的，须书面通知董事会，同时向证
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易 券交易所备案。
所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股
在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于 10%。
比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通
召集股东应在发出股东大会通知及股东 知及股东大会决议公告时，向证券交易所提
大会决议公告时，向公司所在地中国证监会 交有关证明材料。
派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十三条 公司召开股东大会，董事 第五十四条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。 上股份的股东，有权向公司提出提案。
…… ……
股东大会通知中未列明或不符合本章程 股东大会通知中未列明或不符合本章程
第五十二条规定的提案，股东大会不得进行 第五十三条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。 表决并作出决议。
第五十五条 股东大会的通知包括以下 第五十六条 股东大会的通知包括以下
内容： 内容：
（一）会议的时间、地点、会议期限以 （一）会议的时间、地点、会议期限以
及会议召集人； 及会议召集人；
股东大会采用网络或其他方式的，应当 （二）提交会议审议的事项和提案；
在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 ……
的表决时间及表决程序。股东大会网络或其 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
他方式投票的开始时间，不得早于现场股东 （六）网络或其他方式的表决时间及表
大会召开当日上午 9：15，其结束时间不得 决程序。
早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股东大会网络或其他方式投票的开始时
（二）提交会议审议的事项和提案； 间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
股东大会通知和补充通知中应当充分、 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
完整披露所有提案的全部具体内容。 午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会
拟讨论的事项需要独立董事发表意见 结束当日下午 3:00。
的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
……
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
第七十五条 股东大会决议分为普通决 第七十六条 股东大会决议分为普通决
议和特别决议。 议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股 股东大会作出普通决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的 1/2 以上通过。 权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股 股东大会作出特别决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
6
权的 2/3 以上通过。 权的 2/3 以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普 第七十七条 下列事项由股东大会以普
通决议通过： 通决议通过：
…… ……
（六）除法律、行政法规规定或者本章 （六）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的、其他需 程规定应当以特别决议通过以外的其他事
由股东大会决议通过的事项。 项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决 第七十八条 下列事项由股东大会以特
议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散
（三）本章程的修改； 和清算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （三）本章程的修改；
者连续十二个月内担保金额超过公司最近一 （四）公司在一年内购买、出售重大资
期经审计总资产 30%的； 产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
（五）发行股票、可转换公司债券、优先股 资产 30%的；
以及中国证监会认可的其他证券品种； （五）股权激励计划；
（六）回购股份用于注销； （六）法律、行政法规或本章程规定的，
（七）重大资产重组； 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
（八）股权激励计划； 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
（九）调整公司利润分配政策； 项。
（十）法律、行政法规或本章程规定的，以
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以 第七十九条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决 其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。 权，每一股份享有一票表决权。
…… ……
董事会、独立董事和符合相关规定条件 股东买入公司有表决权的股份违反《证
的股东可以向公司股东征集其在股东大会上 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
的投票权。征集股东投票权应当向被征集人 该超过规定比例部分的股份在买入后的三十
充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
或者变相有偿的方式征集股东权利。公司不 东大会有表决权的股份总数。
得对征集投票行为设置高于《证券法》规定 公司董事会、独立董事、持有百分之一
的持股比例等障碍而损害股东的合法权益。 以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资者
保护机构可以公开征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、 删除该条款
有效的前提下，通过各种方式和途径，包括
提供网络形式的投票平台等现代信息技术手
7
段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提 第八十二条 董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。 案的方式提请股东大会表决。
…… ……
2、单独持有或合并持有公司有表决权股 2.单独持有或合并持有公司有表决权股
份总数 5%以上的股东提名，其提名候选人人 份总数 3%以上的股东提名。
数不得超过拟选举或变更的董事人数。 提名候选人人数不得超过拟选举或变更
（二）公司可以根据股东大会决议聘任 的董事人数。
独立董事，独立董事候选人的提名采取以下 （二）公司可以根据股东大会决议聘任
方式： 独立董事，独立董事候选人的提名采取以下
…… 方式：
3、单独持有或合并持有公司有表决权股 ……
份总数 1%以上的股东提名，其提名候选人人 3.单独持有或合并持有公司有表决权股
数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。 份总数 1%以上的股东提名。
（三）监事候选人的提名采取以下方式： 提名候选人人数不得超过拟选举或变更
1、公司监事会提名； 的独立董事人数。
2、单独持有或合并持有公司有表决权股 （三）监事候选人的提名采取以下方式：
份总数 5%以上的股东提名，其提名候选人人 1.公司监事会提名；
数不得超过拟选举或变更的监事人数。 2.单独持有或合并持有公司有表决权股
（四）股东提名董事、独立董事、监事 份总数 3%以上的股东提名。
候选人的，须于股东大会召开 10 日前以书面 提名候选人人数不得超过拟选举或变更
方式将有关提名董事、独立董事、监事候选 的监事人数。
人的意图及候选人的简历提交公司董事会秘 （四）股东提名董事、独立董事、监事
书，董事、独立董事候选人应在股东大会召 候选人的，须于股东大会召开 10 日前以书面
开之前作出书面承诺（可以任何通知方式）， 方式将有关提名董事、独立董事、监事候选
同意接受提名，承诺所披露的资料真实、完 人的意图及候选人的简历提交公司董事会秘
整并保证当选后切实履行董事职责。提名董 书，董事、独立董事、监事候选人应在股东
事、独立董事的，由董事会负责制作提案提 大会召开之前作出书面承诺（可以任何通知
交股东大会；提名监事的，由监事会负责制 方式），同意接受提名，承诺所披露的资料真
作提案提交股东大会。 实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
（五）职工代表监事由公司职工代表大 提名董事、独立董事的，由董事会负责制作
会、职工大会或其他形式民主选举产生。 提案提交股东大会；提名监事的，由监事会
…… 负责制作提案提交股东大会。
股东大会在董事、监事的选举或更换中 （五）职工代表监事由公司职工代表大
采用累积投票制的，具体程序为： 会选举产生。
每一股份有与所选董事、监事总人数相 ……
同的董事、监事提名权，股东可集中提名一 股东大会在董事、监事的选举或更换中
候选人，也可以分开提名若干候选人，最后 采用累积投票制的，具体程序为：
按得票之多寡及本公司章程规定的董事、监 选举时，股东每一股份拥有与所选董事、
事条件决定董事、监事候选人。 监事总人数相同的投票权，股东可平均分开
选举时，股东每一股份拥有与所选董事、 给每个董事、监事候选人，也可集中票数选
监事总人数相同的投票权，股东可平均分开 一个或部分董事、监事候选人和有另选他人
给每个董事、监事候选人，也可集中票数选 的权利，最后按得票之多寡及本公司章程规
一个或部分董事、监事候选人和有另选他人 定的董事、监事条件决定董事、监事。
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的权利，最后按得票之多寡及本公司章程规
定的董事、监事条件决定董事、监事。
第八十七条 股东大会对提案进行表决 第八十七条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及 审议事项与股东有关联关系的，相关股东及
代理人不得参加计票、监票。 代理人不得参加计票、监票。
…… ……
第九十五条 公司董事为自然人，有下列 第九十五条公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
…… ……
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 （六）被中国证监会采取证券市场禁入
处罚，期限未满的； 措施，期限未满的；
…… ……
第一百零四条 独立董事应按照法律、行 第一百零四条 独立董事应按照法律、行
政法规及部门规章的有关规定执行。 政法规、中国证监会和证券交易所的有关规
定执行。
第一百零六条 董事会由 9 名董事组成， 第一百零六条 董事会由 9 名董事组成，
其中独立董事不少于三分之一。 其中独立董事 3 人。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
（九）决定公司内部管理机构的设置； 赠等事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 （九）决定公司内部管理机构的设置；
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、
公司副总经理、财务负责人等高级管理人员， 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
并决定其报酬事项和奖惩事项； 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
…… 决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；
……
第一百一十条 董事会应当确定对外投 第一百一十条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格 项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，
的审查和决策程序；重大投资项目应当组织 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
会批准。 报股东大会批准。
…… ……
（三）除上述需要经股东大会和董事会 （三）上述交易若为“提供财务资助”，
审议通过的交易事项外，董事会授权总经理 应当经出席董事会会议的三分之二以上董事
审核批准公司其他交易事项。若该交易事项 同意并作出决议，及时履行信息披露义务。
虽在总经理决策权限范围内，但总经理认为 ……
该交易事项涉及公司重大利益的，总经理可 （四）董事会有权审批本章程第四十二
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将该交易事项提交董事会集体决策。 条规定的股东大会权限以外的其他对外担保
本条所指“交易”参照《深圳证券交易所 事项。董事会审议对外担保事项时，应经出
创业板股票上市规则》第 7.1.1 条规定的事 席董事会会议的三分之二以上董事同意。
项。 （五）董事会有权审批达到下列标准的
交易标的为股权，且购买或出售该股权 关联交易：
将导致公司合并报表范围发生变更的，该股 ……
权对应公司的全部资产和营业收入视为交易 关联交易在董事会表决时，关联董事应
涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收 回避表决。
入作为计算标准。 如果某项交易符合以上标准，但根据法
公司发生“购买或出售资产”交易时，应 律法规规定、深圳证券交易所或本章程规定
当以资产总额和成交金额中的较高者作为计 应提交股东大会审议的，该交易仍应由股东
算标准，并按交易事项的类型在连续十二个 大会批准决定。
月内累计计算，经累计计算达到或超过公司 （六）除上述需要经股东大会和董事会
最近一期经审计总资产 30%的，除应参照《深 审议通过的交易事项外，董事会授权总经理
圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.1.10 审核批准公司其他交易事项。若该交易事项
条进行审计或者评估外，还应当提交股东大 虽在总经理决策权限范围内，但总经理认为
会审议，并经出席会议的股东所持表决权的 该交易事项涉及公司重大利益的或与总经理
三分之二以上通过。已按照本条规定履行相 有关联关系的，总经理应将该交易事项提交
关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 董事会审议。
上述交易若为“委托理财”等事项时，应 本条所指“交易”参照《深圳证券交易
当以发生额作为计算标准，并按交易事项的 所创业板股票上市规则》第 7.1.1 条规定的事
类型在连续十二个月内累计计算。公司在十 项。
二个月内发生的交易标的相关的同类交易，
应当按照连续十二个月内累计计算。已按照
本条规定履行相关决策程序的，不再纳入相
关的累计计算范围。
上述交易若为“提供财务资助”，应当经
出席董事会会议的三分之二以上董事同意并
作出决议，及时履行信息披露义务。
……
（四）董事会有权审批本章程第四十一
条规定的股东大会权限以外的其他对外担保
事项。董事会审议对外担保事项时，应经出
席董事会会议的三分之二以上董事同意。
（五）董事会有权审批达到下列标准的
关联交易：
……
4、董事会授权总经理决定公司与关联自
然人发生的交易金额低于 30 万元的关联交
易或者公司与关联法人发生的交易金额低于
300 万元且低于公司最近一期经审计净资产
绝对值 0.5%的关联交易。如总经理与该关联
交易审议事项有关联关系，该关联交易由董
事会审议决定。
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关联交易在董事会表决时，关联董事应
回避表决，独立董事应发表专门意见。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免等，可免于上述规
定履行股东大会审议程序。
如果某项交易及对外担保事项符合以上
标准，但根据法律法规规定、深圳证券交易
所或本章程规定应提交股东大会审议的，该
交易及对外担保事项仍应由股东大会批准决
定。
第一百二十四条 公司设总经理 1 名，由 第一百二十四条 公司设总经理 1 名，由
董事会聘任或解聘。 董事会聘任或解聘。
公司可以根据经营需要设副总经理。 公司设副总经理 4 名，由董事会聘任或
公司总经理、副总经理、财务负责人、 解聘。
董事会秘书为公司高级管理人员。 公司总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十五条 本章程第九十五条关 第一百二十五条 本章程第九十五条关
于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 于不得担任董事的情形、同时适用于高级管
理人员。 理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务 本章程第九十七条关于董事的忠实义务
和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务 和第九十八条第（四）项、第（五） 项、第
的规定，同时适用于高级管理人员。 （六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于
高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东单位 第一百二十六条 在公司控股股东单位
担任除董事、监事以外其他行政职务的人员， 担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。 不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
第一百三十二条 公司可以根据经营管 第一百三十二条 公司副总经理根据总
理需要设副总经理，副总经理根据总经理提 经理提名由董事会聘任或解聘。
名由董事会聘任或解聘。 公司副总经理对总经理负责，按总经理
公司副总经理对总经理负责，按总经理 授予的职权履行职责，协助总经理开展工作。
授予的职权履行职责，协助总经理开展工作。
第一百三十五条 公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行
职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股
股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿
责任。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露 第一百四十条 监事应当保证公司披露
的信息真实、准确、完整。 的信息真实、准确、完整，并对定期报告签
署书面确认意见。
第一百四十三条 第一百四十四条
…… ……
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监事会应当包括股东代表和适当比例的 监事会应当包括股东代表和适当比例的
公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 公司职工代表，其中职工代表的比例为
1/3。…… 1/3。……
第八章 党建工作 删除，后续章节及条文序号均顺延
第一百四十九条 公司根据《党章》规定，
建立党的组织，设立党的工作机构，配备党
务工作人员。
第一百五十条 党组织机构设置、人员编
制纳入公司管理机构和编制，党组织
工作经费纳入公司预算，从公司管理费
用中列支。
第一百五十一条 公司党组织根据《党
章》等党的法规履行职责。
第一百五十三条 公司在每一会计年度 第一百五十一条 公司在每一会计年度
结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交
易所报送年度财务会计报告，在每一会计年 易所报送并披露年度报告，在每一会计年度
度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监 上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派
会派出机构和证券交易所报送半年度财务会 出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定
机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十七条 公司股东大会对利润 第一百五十五条 公司股东大会对利润
分配方案作出决议后，公司董事会须在股东 分配方案作出决议后，或公司董事会根据年
大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的 度股东大会审议通过的下一年中期分红条件
派发事项。 和上限制定具体方案后，须在两个月内完成
股利（或股份）的派发事项。
第一百五十八条 公司应实施积极的利 第一百五十六条 公司利润分配政策应
润分配政策，本着同股同利的原则，在每个 以重视对投资者的合理投资回报为前提，以
会计年度结束时，由公司董事会根据当年的 维护股东权益和可持续发展为宗旨，在相关
经营业绩和未来的生产经营计划提出利润分 法律、法规的规定下，保持利润分配政策的
配方案和弥补亏损方案，经股东大会审议通 连续性和稳定性。
过后予以执行。 公司应实施积极的利润分配政策，本着
（一）利润分配原则 同股同利的原则，在每个会计年度结束时，
公司的利润分配政策应以重视对投资者 由公司董事会根据当年的经营业绩和未来的
的合理投资回报为前提，以维护股东权益和 生产经营计划提出利润分配方案和弥补亏损
可持续发展为宗旨，在相关法律、法规的规 方案，经股东大会审议通过后予以执行。
定下，保持利润分配政策的连续性和稳定性。 （一）利润分配的决策程序和机制
公司董事会、监事会和股东大会对利润分配 董事会结合本章程的规定、盈利情况、
政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立 资金需求情况拟定分配预案，分配预案经董
董事和公众投资者的意见。 事会审议通过后提交股东大会审议批准。
公司存在股东违规占用资金情况的，公 公司在制定现金分红具体方案时，董事
司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿 会应当认真研究和论证公司现金分红的时
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还其所占用的资金。 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策
（二）利润分配的决策程序和机制 程序要求等事宜。
董事会结合公司章程的规定、盈利情况、 独立董事认为现金分红具体方案可能损
资金需求情况拟定分配预案，独立董事对分 害公司或者中小股东权益的，有权发表独立
配预案发表独立意见，分配预案经董事会审 意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者
议通过后提交股东大会审议批准。独立董事 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独
可以征集中小股东的意见，提出分红提案， 立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议
股东大会对现金分红具体方案进行审议 前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别
前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东 是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取 股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心
中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东 的问题。
关心的问题。 公司根据经营情况、投资计划和长期发
公司根据经营情况、投资计划和长期发 展的需要，或者外部经营环境发生变化，确
展的需要，或者外部经营环境发生变化，确 需调整或变更利润分配政策或现金分红政策
需调整或变更利润分配政策的，应以股东权 的，应以股东权益保护为出发点，调整或变
益保护为出发点，调整或变更后的利润分配 更后的利润分配政策不得违反中国证监会和
政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所 深圳证券交易所的有关规定。分红政策调整
的有关规定。分红政策调整或变更方案由独 或变更方案由董事会作出专题讨论，详细论
立董事发表独立意见，经董事会审议通过后 证说明理由，经董事会审议通过后提交股东
提交股东大会审议，并经出席股东大会的股 大会审议，并经出席股东大会的股东所持表
东所持表决权的 2/3 以上通过。审议利润分 决权的 2/3 以上通过。审议利润分配政策调
配政策调整或变更事项时，公司为股东提供 整或变更事项时，公司为股东提供网络投票
网络投票方式。 方式，必要时可公开征集中小股东投票权。
公司应当在年度报告中详细披露现金分 监事会应当对利润分配政策的调整或变更的
红政策的制定及执行情况，并对下列事项进 理由的真实性、充分性、合理性、审议程序
行专项说明：（1）是否符合公司章程的规定 的真实性和有效性以及是否符合本章程规定
或者股东大会决议的要求；（2）分红标准和 的条件等事项发表意见。公司变更后的利润
比例是否明确和清晰；（3）相关的决策程序 分配政策须充分考虑股东特别是中小股东的
和机制是否完备；（4）独立董事是否履职尽 利益，并符合相关法律法规及公司《章程》
责并发挥了应有的作用；（5）中小股东是否 的规定。
有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的 公司应当在年度报告中详细披露现金分
合法权益是否得到了充分保护等。对现金分 红政策的制定及执行情况，并对下列事项进
红政策进行调整或变更的，还应对调整或变 行专项说明：（1）是否符合本章程的规定或
更的条件及程序是否合规和透明等进行详细 者股东大会决议的要求；（2）分红标准和比
说明。 例是否明确和清晰；（3）相关的决策程序和
若公司年度盈利但董事会未提出现金利 机制是否完备；（4）公司未进行现金分红的，
润分配预案的，董事会应在年度报告中详细 应当披露具体原因，以及下一步为增强投资
说明未提出现金利润分配的原因、未用于现 者回报水平拟采取的举措等；（5）中小股东
金利润分配的资金留存公司的用途和使用计 是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股
划，独立董事应当对此利润分配预案发表独 东的合法权益是否得到了充分保护等。对现
立意见并披露。 金分红政策进行调整或变更的，还应对调整
（三）公司可以采取现金、股票、股票 或变更的条件及程序是否合规和透明等进行
与现金相结合方式分配股利。在符合利润分 详细说明。
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配的条件下，原则上每年度进行利润分配， 若公司年度盈利但董事会未提出现金利
可以进行中期现金分红。 润分配预案的，董事会应在年度报告中详细
（四）现金分红的条件 说明未提出现金利润分配的原因、未用于现
…… 金利润分配的资金留存公司的用途和使用计
（五）现金分红的时间及比例 划。
在符合利润分配原则、满足现金分红的 （二）公司可以采取现金、股票、股票
条件的前提下，公司原则上每年度进行一次 与现金相结合方式分配股利。在符合利润分
现金分红；董事会可以根据公司盈利情况及 配的条件下，原则上每年度进行利润分配，
资金状况提议进行中期利润分配。 可以进行中期现金分红。利润分配中，现金
在符合利润分配原则、满足现金分红的 分红优于股票股利。
条件的前提下，公司每年以现金形式分配的 （三）现金分红的条件
利润不少于当年实现的可供分配利润的百分 ……
之二十。 （四）现金分红的时间及比例
…… 在符合利润分配原则、满足现金分红的
（六）股票股利分配的条件 条件的前提下，公司原则上每年度进行一次
…… 现金分红。
（七）出现股东违规占用公司资金情况 公司召开年度股东大会审议年度利润分
的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 配方案时，可审议批准下一年中期现金分红
以偿还其占用的资金。 的条件、比例上限、金额上限等。年度股东
（八）公司未分配利润的使用原则 大会审议的下一年中期分红上限不应超过相
…… 应期间归属于公司股东的净利润。董事会根
据股东大会决议在符合利润分配的条件下制
定具体的中期分红方案。
现金股利政策目标为:在符合利润分配
原则、满足现金分红的条件的前提下，公司
每年以现金形式分配的利润不少于当年实现
的可供分配利润的百分之二十。
……
（五）股票股利分配的条件
……
（六）出现股东违规占用公司资金情况
的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
（七）公司未分配利润的使用原则
……
第一百六十一条 公司聘用取得“从事证 第一百五十九条 公司聘用符合《证券
券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，
务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十五条 公司合并，应当由合并 第一百七十三条 公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表及财 各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在本章程第一 日内通知债权人，并于 30 日内在本章程第一
百七十三条规定的报纸上公告。债权人自接 百七十一条规定的报纸上公告。
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到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自 债权人自接到通知书之日起 30 日内，未
公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务 接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要
或者提供相应的担保。 求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十七条 公司分立，其财产作相 第一百七十五条 公司分立，其财产作相
应的分割。 应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产 公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日 清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日
内通知债权人，并于 30 日内在本章程第一百 内通知债权人，并于 30 日内在本章程第一百
七十三条规定的报纸上公告。 七十一条规定的报纸上公告。
第一百七十九条 公司需要减少注册资 第一百七十七条 公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清单。 本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日 公司应当自作出减少注册资本决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在本章 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在本章
程第一百七十三条规定的报纸上公告。 程第一百七十一条规定的报纸上公告。
…… ……
第一百八十二条 公司有本章程第一百 第一百八十条 公司有本章程第一百七
八十一条第（一）项情形的，可以通过修改 十九条第（一）项情形的，可以通过修改本
本章程而存续。 章程而存续。
…… ……
第一百八十三条 公司因本章程第一百 第一百八十一条 公司因本章程第一百
八十一条第（一）项、第（二）项、第（四） 七十九条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散
事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清 事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清
算。…… 算。……
第一百八十五条 清算组应当自成立之 第一百八十三条 清算组应当自成立之
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在本 日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在本
章程第一百七十三条规定的报纸上公 章程第一百七十一条规定的报纸上公
告。…… 告。……
第一百九十七条 本章程以中文书写， 第一百九十五条 本章程以中文书写，其
其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
歧义时，以在浙江省工商行政管理局最近一 义时，以在浙江省市场监督管理局最近一次
次核准登记后的中文版章程为准。 核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十八条 本章程所称“以上”、 第一百九十六条 本章程所称“以上”、
“以内”、“以下”，都含本数；“超过”、“低于”、 “以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低
“少于”不含本数。 于”、“少于”不含本数。
注：上述修订中，因删减或新增部分条款，《公司章程》中原条款序号、目录已同步进行相
应调整。
除上述修订条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。具体内容详见公司
于同日在巨潮资讯网披露的《公司章程》全文，敬请投资者注意查阅。
本次修订《公司章程》并办理工商登记事项尚需提交公司 2023 年年度股东
大会经特别决议审议通过生效，同时提请股东大会授权董事会及具体经办人办理
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修订《公司章程》有关的工商登记及备案等相关事宜。具体变更事宜以工商行政
管理机关核准为准。
（二）《董事会议事规则》的修订
新修订的《董事会议事规则》详细内容详见公司同日在中国证监会指定的创
业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会议事规则》。
本次修订《董事会议事规则》事项尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（三）《关联交易管理制度》的修订
新修订的《关联交易管理制度》详细内容详见公司同日在中国证监会指定的
创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关联交易管理制
度》。
（四）《募集资金使用管理办法》的修订
新修订的《募集资金使用管理办法》详细内容详见公司同日在中国证监会指
定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《募集资金使
用管理办法》。
（五）《投资者关系管理制度》的修订
新修订的《投资者关系管理制度》详细内容详见公司同日在中国证监会指定
的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《投资者关系管
理制度》。
二、其他事项说明
公司第六届董事会第十次会议逐项审议并通过上述议案， 关于修订<公司章
程>并办理工商登记的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》将提交公司
2023 年年度股东大会审议。
三、备查文件
1、第六届董事会第十次会议决议；
2、新修订的各项公司制度。
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特此公告。
汉嘉设计集团股份有限公司董事会
2024 年 3 月 14 日
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