证券代码：300857 证券简称：协创数据 公告编号：2024-050
协创数据技术股份有限公司
关于变更注册资本、经营范围、修订《公司章程》
并授权办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
协创数据技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 7
月 15 日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于变更
注册资本、经营范围、修订<公司章程>并授权办理工商变更登记的
议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如
下：
一、 变更公司注册资本的情况
公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归
属事项已完成股份登记工作，本次归属股票数量 1,454,100 股，并
于 2024 年 6 月 24 日上市流通，本次归属事项完成后，公司总股本
由 243,801,046 股 增 加 至 245,255,146 股 ， 注 册 资 本 由
243,801,046 元增加至 245,255,146 元。
二、 变更经营范围、修订《公司章程》并授权办理工商变更登
记的情况
结合公司的实际情况，公司拟调整经营范围。鉴于上述公司股
本及经营范围变动情况，并根据新修订的《中华人民共和国公司法》
《上市公司章程指引（2023 年修订）》《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红（2023 修订）》等法律、行政法规、部门
规章和规范性文件的规定，公司对《公司章程》中有关注册资本、
经营范围及其他相关条款进行修订。具体修订对照表如下
修订前 修订后
全文 全文
股东大会 股东会
第一条 为维护公司、股东和债权人 第一条 为维护公司、股东、职工和
的 合 法 权益，规 范 公司 的组织和行 债权人的合法权益，规范公司的组织
为......结合公司的具体情况，制订 和行为......结合公司的具体情况，
本章程。 制订本章程。
第二条 公司系在协创数据技术有限 第二条 公司系在协创数据技术有限
公司（以下简称“有限公司”）的基 公司（以下简称“有限公司”）的基
础上，以整体变更方式发起设立，并 础上，以整体变更方式发起设立，并
在深圳市市场监督管理局注册登记的 在深圳市市场监督管理局注册登记的
股份有限公司（以下简称“公 股份有限公司（以下简称“公司”或
司”）。 “本公司”）。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
243,801,046.000 元 245,255,146.00 元。
第八条 董事长为公司的法定代表
人。董事长辞任的，视为同时辞去法
第八条 董事长为公司的法定代表
定代表人。法定代表人辞任的，公司
人。
应当在法定代表人辞任之日起三十日
内确定新的法定代表人。
第十四条 经依法登记，公司的经营 第十四条 经依法登记，公司的经营
范围为：一般经营项目：非居住房地 范围为：一般经营项目：非居住房地
产租赁。家用电器研发；家用电器制 产租赁。家用电器研发；家用电器制
造；家用电器销售；气体、液体分离 造；家用电器销售；气体、液体分离
及纯净设备制造；气体、液体分离及 及纯净设备制造；气体、液体分离及
纯 净 设 备销售； 技 术服 务、技术开 纯净设备销售；技术服务、技术开
发 、 技 术咨询、 技 术交 流、技术转 发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；物联网设备制造；物 让、技术推广；物联网设备制造；物
联网设备销售；物联网技术服务；物 联网设备销售；物联网技术服务；物
联网应用服务；物联网技术研发；通 联网应用服务；物联网技术研发；通
信设备制造；通信设备销售；计算机 信设备制造；通信设备销售；计算机
软硬件及外围设备制造；计算机软硬 软硬件及外围设备制造；计算机软硬
件及辅助设备零售；计算机软硬件及 件及辅助设备零售；计算机软硬件及
辅助设备批发；智能车载设备制造； 辅助设备批发；智能车载设备制造；
电子产品销售；数据处理和存储支持 电子产品销售；数据处理和存储支持
服务；云计算设备制造；云计算设备 服务；云计算设备制造；云计算设备
销售；智能家庭消费设备制造；智能 销售；智能家庭消费设备制造；智能
家庭消费设备销售；机械设备租赁； 家庭消费设备销售；机械设备租赁；
通用设备修理；通讯设备修理；通信 通用设备修理；通讯设备修理；通信
传输设备专业修理；仪器仪表修理； 传输设备专业修理；仪器仪表修理；
电气设备修理；计算机及办公设备维 电气设备修理；计算机及办公设备维
修；第二类医疗器械销售；货物进出 修；第二类医疗器械销售；货物进出
口；技术进出口。（除依法须经批准 口；技术进出口；自动售货机销售；
的项目外，凭营业执照依法自主开展 商业、饮食、服务专用设备制造；食
经营活动）。许可经营项目：第二类 品添加剂销售；直饮水设备销售；信
医 疗 器 械生产； 第 一类 增值电信业 息系统运行维护服务；智能控制系统
务；第二类增值电信业务。（依法须 集成；人工智能通用应用系统；市场
经批准的项目，经相关部门批准后方 营销策划；信息咨询服务(不含许可
可开展经营活动，具体经营项目以相 类信息咨询服务)；信息技术咨询服
关部门批准文件或许可证件为准）。 务；食品销售(仅销售预包装食品)；
食品互联网销售(仅销售预包装食
品)；保健食品(预包装)销售。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）。许可经营
项目：第二类医疗器械生产；第一类
增值电信业务；第二类增值电信业
务；餐饮服务；食品销售；食品互联
网销售；现制现售饮用水。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）。
第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为 第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为
243,801,046 股，每股面值 1 元，均 245,255,146 股，每股面值 1 元，均
为普通股。 为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司
（包括公司的附属企业）不得为他人
取得本公司或者母公司的股份提供赠
与、借款、担保以及其他财务资助，
公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或
第二十一条 公司或公司的子公司
者董事会按照公司章程或者股东会的
（包括公司的附属企业）不以赠与、
授权作出决议，公司可以为他人取得
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对
本公司或者母公司的股份提供财务资
购买或者拟购买公司股份的人提供任
助，但财务资助的累计总额不得超过
何资助。
已发行股本总额的百分之十。董事会
作出决议应当经全体董事的三分之二
以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损
失的，负有责任的董事、监事、高级
管理人员应当 承担赔偿责任。
第二十二条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股
东会分别作出决议，可以采用下列方
式增加资本。
（一）公开发行股份；
......
第二十二条 公司根据经营和发展的
（五）法律、行政法规规定以及中国
需要，依照法律、法规的规定，经股
证券监督管理委员会（以下简称“中
东大会分别作出决议，可以采用下列
国证监会”）批准的其他方式。
方式增加资本。
董事会可以根据股东会的授权，
（一）公开发行股份；
在三年内决定发行不超过已发行股份
......
百分之五十的股份。董事会依照前款
（五）法律、行政法规规定以及中国
规定决定发行股份导致公司注册资
证券监督管理委员会（以下简称“中
本、已发行股份数发生变化的，对公
国证监会”）批准的其他方式。
司章程该项记载事项的修改不需再由
股东会表决。股东会授权董事会决定
发行新股的，董事会决议应当经全体
董事三分之二以上通过。
公司为增加注册资本发 行新股
时，股东享有优先认购权。
第二十九条 发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起 1 年内不得转
第二十九条 发起人持有的本公司股 让（删除）。公司公开发行股份前已
份，自公司成立之日起 1 年内不得转 发行的股份，自公司股票在深圳证券
让。公司公开发行股份前已发行的股 交易所上市交易之日起 1 年内不得转
份，自公司股票在深圳证券交易所上 让。法律、行政法规或者国务院证券
市交易之日起 1 年内不得转让。 监督管理机构对上市公司的股东、实
公司董事、监事、高级管理人员 际控制人转让其所持有的本公司股份
应当向公司申报所持有的公司股份及 另有规定的，从其规定。
其变动情况，在任职期间每年转让的 公司董事、监事、高级管理人员
股份不得超过其所持有公司股份总数 应当向公司申报所持有的公司股份及
的 25%，所持本公司股份自公司股票 其变动情况，在就任时确定的任职期
上市交易之日起 1 年内不得转让。上 间每年转让的股份不得超过其所持有
述人员离职后半年内，不得转让其所 公司股份总数的 25%，所持本公司股
持有的公司股份。 份自公司股票上市交易之日起 1 年内
公司董事、监事、高级管理人员 不得转让。上述人员离职后半年内，
在任期届满前离职的，应当在其就任 不得转让其所持有的公司股份。
时 确 定 任期内和 任 期届 满后六个月 公司董事、监事、高级管理人员
内，继续遵守《公司法》等法律法规 在任期届满前离职的，应当在其就任
规定的减持比例要求。 时确定任期内和任期届满后六个月
内，继续遵守《公司法》等法律法规
规定的减持比例要求。
第三十三条 公司股东享有下列权 第三十三条 公司股东享有下列权
利： 利：
（一）依照其所持有的股份份额获得 （一）依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配； 股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加 （二）依法请求、召集、主持、参加
或者委派股东代理人参加股东大会， 或者委派股东代理人参加股东会，并
并行使相应的表决权。 行使相应的表决权。
...... ......
（五）查阅本章程、股东名册、公司 （五）查阅、复制公司及全资子公司
债券存根、股东大会会议记录、董事 的章程、股东名册、股东会会议记
会会议决议、监事会会议决议、财务 录、董事会会议决议、监事会会议决
会计报告。 议、财务会计报告，连续一百八十日
（六）...... 以上单独或者合计持有公司百分之三
（七）对股东大会作出的公司合并、 以上股份的股东要求查阅公司及全资
分立决议持异议的股东，要求公司收 子公司的会计账簿、会计凭证。
购其股份; （六）.......
（八）法律、行政法规、部门规章或 （七）对股东会作出的公司合并、分
本章程规定的其他权利。 立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份;
（八）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅、复制前
条所述有关信息或者索取资料的，应
当遵守《证券法》等法律、行政法规
的规定，并提供证明其持有公司股份
的种类以及持股数量的书面文件，公
司经核实股东身份后予以提供。连续
一百八十日以上单独或者合计持有公
司百分之三以上股份的股东依据前条
规定要求查阅公司会计账簿、会计凭
证的，应当向公司提出书面请求，说
第三十四条 股东提出查阅前条所述
明目的。公司有合理根据认为股东查
有关信息或者索取资料的，应当向公
阅会计账簿、会计凭证有不正当目
司提供证明其持有公司股份的种类以
的，可能损害公司合法利益的，可以
及持股数量的书面文件，公司经核实
拒绝提供查阅，并应当自股东提出书
股 东 身 份后按照 股 东的 要求予以提
面请求之日起十五日内书面答复股东
供。
并说明理由。公司拒绝提供查阅的，
股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以
委托会计师事务所、律师事务所等中
介机构进行。股东及其委托的会计师
事务所、律师事务所等中介机构查
阅、复制有关材料，应当遵守有关保
护国家秘密、商业秘密、个人隐私、
个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子
公司相关材料的，适用前述规定。
第三十五条 公司股东会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程
序、表决方式违反法律、行政法规或
者本章程，或者决议内容违反本章程
的，股东有权自决议作出之日起 60
日内，请求人民法院撤销。
但是，股东会、董事会的会议召
集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
第三十五条 公司股东大会、董事会 对决议未产生实质影响的除外。
决议内容违反法律、行政法规的，股 未被通知参加股东会会议的股东
东有权请求人民法院认定无效。 自知道或者应当知道股东会决议作出
股东大会、董事会的会议召集程 之日起六十日内，可以请求人民法院
序、表决方式违反法律、行政法规或 撤销；自决议作出之日起一年内没有
者本章程，或者决议内容违反本章程 行使撤销权的，撤销权消灭。
的，股东有权自决议作出之日起 60 有下列情形之一的，公 司股东
日内，请求人民法院撤销。 会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作
出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议
事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者公司章程
规定的 人数或者 所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者公司
章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规或
第三十六条 董事、高级管理人员执 者本章程的规定，给公司造成损失
行公司职务时违反法律、行政法规或 的，连续 180 日以上单独或合并持有
者 本 章 程的规定 ， 给公 司造成损失 公司 1%以上股份的股东有权书面请
的，连续 180 日以上单独或合并持有 求监事会向人民法院提起诉讼。
公司 1%以上股份的股东有权书面请求 ......
监事会向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司
...... 造成损失的，本条第一款规定的股东
他人侵犯公司合法权益，给公司 可以依照前两款的规定向人民法院提
造成损失的，本条第一款规定的股东 起诉讼。
可以依照前两款的规定向人民法院提 公司全资子公司的董事、监事、
起诉讼。 高级管理人员有前条规定情形，或者
他人侵犯公司全资子公司合法权益造
成损失的，连续一百八十日以上单独
或者合计持有公司百分之一以上股份
的股东，可以依照前三款规定书面请
求全资子公司的监事会、董事会向人
民法院提起诉讼或者以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义
务：
第三十八条 公司股东承担下列义
（二）遵守 法 律 、行 政法 规和 本 章
务：
程；
（一）遵 守 法 律 、 行 政 法 规 和 本 章
......
程；
（四）不得滥用股东权利损害公司或
......
者其他股东的利益；不得滥用公司法
（三）不得滥用股东权利损害公司或
人独立地位和股东有限责任损害公司
者其他股东的利益；不得滥用公司法
债权人的利益；
人独立地位和股东有限责任损害公司
公司股东滥用股东权利给公司或
债权人的利益；
者其他股东造成损失的，应当依法承
公司股东滥用股东权利给公司或
担赔偿责任。
者其他股东造成损失的，应当依法承
公司股东滥用公司法人独立地位
担赔偿责任。
和股东有限责任，逃避债务，严重损
公司股东滥用公司法人独立地位
害公司债权人利益的，应当对公司债
和股东有限责任，逃避债务，严重损
务承担连带责任。股东利用其控制的
害公司债权人利益的，应当对公司债
两个以上公司实施前款规定行为的，
务承担连带责任。
各公司应当对任一公司的债务承担连
......
带责任。
......
第四十一条 股东会是公司的权力机
第四十一条 股东大会是公司的权力 构，依法行使下列职权：
机构，依法行使下列职权： （二）决定公司的经营方针和投资计
（一）决定公司的经营方针和投资计 划；
划； ......
...... （五）审议批准公司的年度财务预算
（五）审议批准公司的年度财务预算 方案、决算方案（删除）；
方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案
（六）审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案（删除）；
和弥补亏损方案； ......
...... （十六）审议法律、行政法规、部门
（十八）审议法律、行政法规、部门 规章或本章程规定应当由股东会决定
规章或本章程规定应当由股东大会决 的其他事项。
定的其他事项。 上述股东会的职权不得通过授权
上述股东大会的职权不得通过授权 的形式由董事会或其他机构和个人代
的形式由董事会或其他机构和个人代 为行使。
为行使。 股东会可以授权董事会对发行公
司债券作出决议。
第四十七条 有下列情形之一的，公 第四十七条 有下列情形之一的，公
司在事实发生之日起两个月以内召开 司在事实发生之日起两个月以内召开
临时股东大会： 临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定 （一）董事人数不足《公司法》规定
人数或者本章程所定人数的 2/3 时； 人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
..... .....
（六）法律、行政法规、部门规章或 （六）独立董事提议召开，取得全体
本章程规定的其他情形。 独立董事过半数同意且经董事会书面
同意召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他情形。
第五十条 独立董事有权向董事会提 第五十条 独立董事有权经独立董事
议召开临时股东大会。对独立董事要 专门会议决议后向董事会提议召开临
求召开临时股东大会的提议，董事会 时股东会。对独立董事要求召开临时
应当根据法律、行政法规和本章程的 股东会的提议，董事会应当根据法
规定，在收到提议后 10 日内提出同 律、行政法规和本章程的规定，在收
意或不同意召开临时股东大会的书面 到提议后 10 日内提出同意或不同意
反馈意见。 召开临时股东会的书面反馈意见。
...... ......
第五十七条 公司召开股东会，董事
会、监事会以及单独或者合计持有
第五十七条 公司召开股东大会，董
公司 1%以上股份的股东，有权向公
事会、监事会以及单独或者合计持有
司提出提案。
公司 3%以上股份的股东，有权向公司
单独或者合计持有公司 1%以上
提出提案。
股份的股东，可以在股东会召开 10
单独或者合计持有公司 3%以上股
日前提出临时提案并书面提交召集
份的股东，可以在股东大会召开 10
人。临时提案应当有明确议题和具体
日 前 提 出临时提 案 并书 面提交召集
决议事项。召集人应当在收到提案后
人。召集人应当在收到提案后 2 日内
2 日内发出股东会补充通知，公告临
发出股东大会补充通知，公告临时提
时提案的内容。但临时提案违反法
案的内容。
律、行政法规或者公司章程的规定，
除前款规定的情形外，召集人在
或者不属于股东会职权范围的除外。
发出股东大会通知公告后，不得修改
除前款规定的情形外，召集人在
股东大会通知中已列明的提案或增加
发出股东会通知公告后，不得修改股
新的提案。
东会通知中已列明的提案或增加新的
股东大会通知中未列明或不符合
提案。
本章程第五十五条规定的提案，股东
股东会通知中未列明或不符合本
大会不得进行表决并作出决议。
章程第五十六条规定的提案，股东会
不得进行表决并作出决议。
第八十条 下列事项由股东大会以普 第八十条 下列事项由股东会以普通
通决议通过： 决议通过：
…… ……
（ 四 ）公 司年度 预 算方案 、决算方 （四）公司年度预算方案、决算方案
案； （删除）；
…… ……
第八十五条 董事、监事候选人名单 第八十五条 董事、监事候选人名单
以提案的方式提请股东大会表决。董 以提案的方式提请股东会表决。董
事 、 监 事候选人 提 名的 方式和程序 事、监事候选人提名的方式和程序
为： 为：
...... ......
股东大会就选举董事、监事进行 股东会就选举董事、监事进行表
表决时，根据公司章程的规定或者股 决时，应当实行累积投票制，选举
东 大 会 的决议， 可 以实 行累积投票 一名董事或监事的情形除外。
制。单一股东及其一致行动人拥有权 ......
益的股份比例在百分之三十及以上的
上市公司，应当采用累积投票制。
......
第九十八条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董
第九十八条 公司董事为自然人，有
事：
下列情形之一的，不能担任公司的董
（一）无民事行为能力或者限制民事
事：
行为能力；
（一）无民事行为能力或者限制民事
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
行为能力；
用财产或者破坏社会主义市场经济秩
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
用财产或者破坏社会主义市场经济秩
政治权利，执行期满未逾 5 年，或者
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
行期满未逾 5 年；
期满之日起未逾二年；
......
......
（四）担任因违法被吊销营业执照、
（四）担任因违法被吊销营业执照、
责 令 关 闭的公司 、 企业 的法定代表
责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、
人，并负有个人责任的，自该公司、
企业被吊销营业执照之日起未逾 3
企业被吊销营业执照、责令关闭之日
年;
起未逾 3 年;
（五）个人所负数额较大的债务到期
（五）个人所负数额较大的债务到期
未清偿;
未清偿被人民法院列为失信被执行
......
人;
......
第九十九条 董事由股东大会选举或 第九十九条 董事由股东会选举或更
更换，并可在任期届满前由股东大会 换，并可在任期届满前由股东会解除
解除其职务。董事任期为三年。董事 其职务，决议作出之日解任生效。董
任期届满，可连选连任。 事任期为三年。董事任期届满，可连
董事任期从就任之日起计算，至 选连任。
本届董事会任期届满时为止。董事任 董事任期从就任之日起计算，至
期届满未及时改选，在改选出的董事 本届董事会任期届满时为止。董事任
就任前，原董事仍应当依照法律、行 期届满未及时改选，或者董事在任期
政法规、部门规章和本章程的规定， 内辞任导致董事会成员低于法定人数
履行董事职务。 的，在改选出的董事就任前，原董事
...... 仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程的规定，履行董事职务。
......
第一百条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有忠实义
务。
董事应当采取措施避免自身利益与公
司利益冲突，不得利用职权牟取不正
当利益，董事对公司负有如下忠实义
务：
第一百条 董事应当遵守法律、行政
（一）不得侵占公司的财产，不得挪
法规和本章程，对公司负有下列忠实
用公司资金；
义务：
（二）不得将公司资金以其个人名义
（一）不得利用职权收受贿赂或者其
或者其他个人名义开立账户存储；
他非法收入，不得侵占公司的财产；
（三）不得利用职权收受贿赂或者其
（二）不得挪用公司资金；
他非法收入；
（三）不得将公司资产或者资金以其
（四）不得接受他人与公司交易的佣
个人名义或者其他个人名义开立账户
金归为己有；
存储；
（五）不得擅自披露公司秘密；
（四）不得违反本章程的规定，未经
（六）不得利用其关联关系损害公司
股东大会或董事会同意，将公司资金
利益；
借贷给他人或者以公司财产为他人提
（七）法律、行政法规、部门规章及
供担保；
本章程规定的其他忠实义务。
（五）不得违反本章程的规定或未经
董事、监事、高级管理人员，直
股东大会同意，与本公司订立合同或
接或者间接与本公司订立合同或者进
者进行交易；
行交易，应当就与订立合同或者进行
（六）未经股东大会同意，不得利用
交易有关的事项向董事会或者股东会
职务便利，为自己或他人谋取本应属
报告，并按照公司章程的规定经董事
于公司的商业机会，自营或者为他人
会或者股东会决议通过。
经营与本公司同类的业务；
董事、监事、高级管理人员的近
（七）不得接受与公司交易的佣金归
亲属，董事、监事、高级管理人员或
为己有；
者其近亲属直接或者间接控制的企
（八）不得擅自披露公司秘密；
业，以及与董事、监事、高级管理人
（九）不得利用其关联关系损害公司
员有其他关联关系的关联人，与公司
利益；
订立合同或者进行交易，适用前款规
（十）法律、行政法规、部门规章及
定。
本章程规定的其他忠实义务。
董事、监事、高级管理人员，不
......
得利用职务便利为自己或者他人谋取
属于公司的商业机会。但是，有下列
情形之一的除外：
（一） 向董事会或者股东会报告，
并按照公司章程的规定经董事会或者
股东会决议通过；
（二）根据法律、行政法规或者公司
章程的规定，公司不能利用该商业机
会。
董事、监事、高级管理人员未向
董事会或者股东会报告，并按照公司
章程的规定经董事会或者股东会决议
通过，不得自营或者为他人经营与其
任职公司同类的业务。
......
第一百〇一条 董事应当遵守法律、
第一百〇一条 董事应当遵守法律、 行政法规和本章程，执行职务时应当
行政法规和本章程，对公司负有下列 为公司的最大利益尽到管理者通常应
勤勉义务： 有的合理注意,对公司负有下列勤勉
...... 义务：
......
第一百一十九条 代表 1/10 以上表决
第一百一十九条 代表 1/10 以上表决
权的股东、1/3 以上董事、独立董事
权的股东、1/3 以上董事、监事会可
专门会议、监事会可以提议时召开董
以提议时召开董事会临时会议。董事
事会临时会议。董事长应当自接到提
长应当自接到提议后 10 日内召集和
议 后 10 日 内 召 集 和 主 持 董 事 会 会
主持董事会会议。
议。
第一百二十三条 董事与董事会会议
第一百二十三条 董事与董事会会议 决议事项所涉及的企业或者个人有关
决 议 事 项所涉及 的 企业 有关联关系 联关系的,该董事应当及时向董事会
的,不得对该项决议行使表决权，也 书面报告，且不得对该项决议行使表
不得代理其他董事行使表决权。该董 决权，也不得代理其他董事行使表决
事会会议由过半数的无关联关系董事 权。该董事会会议由过半数的无关联
出席即可举行，董事会会议所作决议 关系董事出席即可举行，董事会会议
须经无关联关系董事过半数通过。出 所作决议须经无关联关系董事过半数
席董事会的无关联董事人数不足 3 人 通过。出席董事会的无关联董事人数
的，应将该事项提交股东大会审议。 不足 3 人的，应将该事项提交股东会
审议。
第一百二十八条公司设总经理一名、
第一百二十八条 公司设总经理、副
设副总经理若干名，公司总经理、副
总经理、财务总监、董事会秘书为公
总经理、财务总监、董事会秘书为公
司高级管理人员，由董事会聘任或解
司高级管理人员，由董事会聘任或解
聘。
聘。
第一百二十九条 本章程第九十八条
第一百二十九条 本章程第九十七条
关于不得担任董事的情形适用于高级
关于不得担任董事的情形适用于高级
管理人员。
管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠 本章程第一百条关于董事的忠实
实义务和第一百条（四）～（六）关 义务和第一百〇一条（四）～（六）
于勤勉义务的规定，适用于高级管理 关于勤勉义务的规定，适用于高级管
人员。 理人员。
第一百四十条 本章程第九十七条关 第一百四十条 本章程第九十八条关
于不得担任董事的情形、同时适用于 于不得担任董事的情形、同时适用于
监事。 监事。
董事、总经理和其他高级管理人 董事、总经理和其他高级管理人
员不得兼任监事。 员不得兼任监事。
第一百四十九条 监事会行使下列职
权：
（一）应当对董事会编制的公司定期
第一百四十九条 监事会行使下列职
报告进行审核并提出书面审核意见；
权：
.......
（一）应当对董事会编制的公司定期
（十一）股东会授予或《公司章程》
报告进行审核并提出书面审核意见；
规定的其他职权。
.......
监事会可以要求董事、高级管理
（十一）股 东 大 会 授 予 或 《 公 司 章
人员提交 执行职务的报告。董事、
程》规定的其他职权。
高级管理人员应当如实向监事会提
供有关情况和资料，不得妨碍监事会
或者 监事行使职权。
第一百五十七条 公司分配当年税后
第一百五十七条 公司分配当年税后 利润时，应当提取利润的 10%列入公
利润时，应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计
司法定公积金。公司法定公积金累计 额为公司注册资本的 50%以上的，可
额为公司注册资本的 50%以上的，可 以不再提取。
以不再提取。 ......
...... 股东会违反前款规定，在公司弥
股东大会违反前款规定，在公司 补亏损和提取法定公积金之前向股东
弥补亏损和提取法定公积金之前向股 分配利润的，股东必须将违反规定分
东分配利润的，股东必须将违反规定 配的利润退还公司；给公司造成损失
分配的利润退还公司。 的，股东及负有责任的董事、监事、
公司持有的本公司股份不参与分 高级管理人员应当承担赔偿责任。
配利润。 公司持有的本公司股份不参与分
配利润。
第一百五十八条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
第一百五十八条 公司的公积金用于 或者转为增加公司资本。但是，资本
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 公积金将不用于弥补公司的亏损。
或者转为增加公司资本。但是，资本 公积金弥补公司亏损，应当先使
公积金将不用于弥补公司的亏损。 用任意公积金和法定公积金；仍不能
法定公积金转为资本时，所留存 弥补的，可以按照规定使用资本公积
的该项公积金将不少于转增前公司注 金。
册资本的 25%。 法定公积金转为资本时，所留存
的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的 25%。
第一百六十一条 公司的利润分配政 第一百六十一条 公司的利润分配政
策为： 策为：
...... ......
（二）公司在选择利润分配方式时， （二）公司采取现金、股票、现金与
相对于股票股利等分配方式优先采用 股票相结合的方式分配股利，公司在
现金分红的利润分配方式；具备现金 选择利润分配方式时，相对于股票股
分红条件的....公司可以在实施现金 利等分配方式优先采用现金分红的利
分红的同时进行股票股利分配。 润分配方式；具备现金分红条件
（三）公司拟实施现金分红时应满足 的....公司可以在实施现金分红的同
以下条件：公司在当年盈利、累计未 时进行股票股利分配。
分配利润为正公司现金流可以满足公 （三）公司拟实施现金分红时应同时
司正常经营和持续发展的需求，审计 满足以下条件：（1）公司在当年盈
机构对公司的该年度财务报告出具标 利、累计未分配利润为正；（2）公
准无保留意见的审计报告。 司现金流可以满足公司正常经营和持
...... 续发展的需求；（3）审计机构对公
2、如公司出现以下重大投资计划或 司的该年度财务报告出具标准无保留
重大现金支出情形时，可以不实施现 意见的审计报告。
金分红： ......
...... 2、如公司出现以下重大投资计划或
（五）公司应当及时行使对子公司的 重大现金支出情形之一时，可以不实
股东权利，根据全资或控股子公司公 施现金分红：
司章程的规定，确保子公司实行与公 ......
司一致的财务会计制度；子公司每年 （五）公司应当及时行使对子公司的
现金分红的金额不少于当年实现的可 股东权利，根据全资或控股子公司公
分配利润的百分之十，确保公司有能 司章程的规定，确保子公司实行与公
力实施当年的现金分红方案，并确保 司一致的财务会计制度；子公司每年
该等分红款在公司向股东进行分红前 现金分红的金额不少于当年实现的可
支付给公司。 分配利润的百分之十，确保公司有能
（六）公司原则上每年年度股东大会 力实施当年的现金分红方案，并确保
召开后进行一次利润分配，公司董事 该等分红款在公司向股东进行分红前
会可以根据公司的盈利状态及资金需 支付给公司。（删除）
求状况提议公司进行中期利润分配。 （六）公司原则上每年年度股东大会
（七）公司股东大会对利润分配方案 召开后进行一次利润分配，公司董事
作出决议后，公司董事会须在股东 会可以根据公司的盈利状态及资金需
大会召开后 2 个月内完成股利（或股 求状况提议公司进行中期利润分配。
份）的派发事项。 （删除）
...... （七）公司股东大会对利润分配方案
（九）公司每年的利润分配方案由董 作出决议后，公司董事会须在股东
事 会 结 合公司章 程 的规 定、盈余情 大会召开后 2 个月内完成股利（或股
况、资金情况等提出、拟订；公司监 份）的派发事项。（删除）
事会应对董事会制订的利润分配方案 ......
进行审议并发表审核意见。 （七）公司每年的利润分配决策程序
（十）公司董事会应在定期报告中披 与机制：
露利润分配方案的制定及执行情况。 1、公司的利润分配方案由董事会结
对于当年盈利但未提出现金分红方案 合公司章程的规定、公司盈余情况、
或按低于公司章程规定的现金分红比 资金情况等提出、拟订，并经董事会
例进行利润分配的，公司董事会应在 全体董事过半数以上表决通过。董事
定期报告中说明原因以及未分配利润 会在制定现金分红具体方案时，应当
的用途和使用计划。 认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及
其决策程序要求等事宜。独立董事认
为现金分红具体方案可能损害公司或
者中小股东权益的，有权发表独立意
见。董事会对独立董事的意见未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载独立董事的意见及未采纳的
具体理由，并披露。
2、公司监事会应对董事会制订的利
润分配方案进行审议，并经监事会全
体监事过半数以上表决通过。
3、公司利润分配方案经董事会和监
事会审议通过后提交公司股东会审
议，并由出席股东会的股东所持表决
权的过半数通过。股东会对现金分红
具体方案进行审议前，公司应当通过
多种渠道主动与股东特别是中小股东
进行沟通和交流，充分听取中小股东
的意见和诉求，及时答复中小股东关
心的问题。
（八）公司召开年度股东会审议年度
利润分配方案时，可审议批准下一年
中期现金分红的条件、比例上限、金
额上限等。年度股东会审议的下一年
中期分红上限不应超过相应期间归属
于公司股东的净利润。董事会根据股
东会决议在符合利润分配的条件下制
定具体的中期分红方案。公司股东会
对利润分配方案作出决议后，或公司
董事会根据年度股东会审议通过的下
一年中期分红条件和上限制定具体方
案后，须在两个月内完成股利（或股
份）的派发事项。公司董事会应在定
期报告中披露利润分配方案的制定及
执行情况。对于当年盈利但未提出现
金分红方案或按低于公司章程规定的
现金分红比例进行利润分配的，公司
董事会应在定期报告中说明原因以及
未分配利润的用途和使用计划。
（九）利润分配政策调整的具体条
件、决策程序和机制
公司的利润分配政策不得随意变
更。如因生产经营情况、投资规划、
长期发展的需要，或者外部经营环境
发生变化等特殊原因，确需调整上述
利润分配政策的，应由董事会以保护
股东利益为出发点、在不违反有关法
律、法规、规范性文件规定的前提
下，向股东会提出利润分配政策的修
改方案，并详细说明修改的原因；独
立董事有权对利润分配政策修改的合
理性发表独立意见，监事会应当对董
事会制订或修改利润分配政策进行审
议；公司利润分配政策的调整需经出
席股东会的股东（包括股东代理人）
所持表决权 2/3 以上通过后生效。公
司股东会审议有关利润分配政策调整
的事项时，应充分听取社会公众股东
意见，除设置现场会议投票外，公司
应提供网络投票的方式为中小股东参
与表决提供便利。
第一百七十六条 公司合并可以采取
吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，
被吸收的公司解散。两个以上公司合
并设立一个新的公司为新设合并，合
第一百七十六条 公司合并可以采取 并各方解散。
吸收合并或者新设合并。 公司与其持股百分之九十以上的
一个公司吸收其他公司为吸收合并， 公司合并，被合并的公司不需经股东
被吸收的公司解散。两个以上公司合 会决议，但应当通知其他股东，其他
并设立一个新的公司为新设合并，合 股东有权请求公司按照合理的价格收
并各方解散。 购其股权或者股份。
公司合并支付的价款不超过公司
净资产百分之十的，可以不经股东会
决议。
公司依照前两款规定合并不经股
东会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十七条 公司合并，应当由 第一百七十七条 公司合并，应当由
合并各方签订合并协议，并编制资产 合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出 负债表及财产清单。公司应当自作出
合 并 决 议 之 日 起 10 日 内 通 知 债 权 合 并 决 议 之 日 起 10 日 内 通 知 债 权
人，并于 30 日内在报纸上公告。债 人，并于 30 日内在报纸上或者国家
权人自接到通知书之日起 30 日内， 企业信用信息公示系统公告。债权人
未接到通知书的自公告之日起 45 日 自接到通知书之日起 30 日内，未接
内，可以要求公司清偿债务或者提供 到通知书的自公告之日起 45 日内，
相应的担保。 可以要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
公司减少注册资本，各股东减少
的出资额比例由届时公司召开的股东
会决定。公司减资后的注册资本将不
低于法定的最低限额。
第一百八十三条 公司因下列原 第一百八十三条 公司因下列原因解
因解散： 散：
本章程规定的营业期限届满或者 （一）本章程规定的营业期限届满或
本章程规定的其他解散事由出现; 者本章程规定的其他解散事由出现;
...... ......
（五）公司经营管理发生严重困 （五）公司经营管理发生严重困难，
难，继续存续会使股东利益受到重大 继续存续会使股东利益受到重大损
损失，通过其他途径不能解决的，持 失，通过其他途径不能解决的，持有
有公司全部股东表决权 10%以上的股 公 司 全 部 股 东 表 决 权 10% 以 上 的股
东，可以请求人民法院解散公司。 东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，
应当在十日内将解散事由通过国家企
业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十四条 公司有本章程第一 公司有本章程第一百八十三条第
百八十二条第（一）项情形的，可以 （一）、（二）项情形的，且尚未向
通过修改本章程而存续。 股东分配财产的，可以通过修改本章
依照前款规定修改本章程，须经 程或者经股东会决议而存续。
出席股东大会会议的股东所持表决权 依照前款规定修改本章程，须经
的 2/3 以上通过。 出席股东会会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过。
第一百八十四条 公司因本章程第一
百八十三条第（一）项、第（二）
第一百八十五条 公司因本章程第一 项、第（四）项、第（五）项规定而
百 八 十 二条第（ 一 ）项 、第（二） 解散的，应当清算。董事为公司清算
项、第（四）项、第（五）项规定而 义务人，且应当在解散事由出现之日
解散的，应当在解散事由出现之日起 起 15 日内成立清算组，开始清算。
15 日内成立清算组，开始清算。清算 清算组由董事或者股东会确定的人员
组由董事或者股东大会确定的人员组 组成。逾期不成立清算组或者成立清
成。逾期不成立清算组进行清算的， 算组后不进行清算的，利害关系人可
债权人可以申请人民法院指定有关人 以申请人民法院指定有关人员组成清
员组成清算组进行清算。 算组进行清算。清算义务人未及时履
行清算义务，给公司或者债权人造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十一条 清算组成员应当忠 第一百九十条 清算组成员应当忠于
于职守，依法履行清算义务。 职守，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿 清算组成员怠于履行清算职责，
赂或者其他非法收入，不得侵占公司 给公司造成损失的，应当承担赔偿责
财产。 任； 因故意或者重大过失给债权人
清算组成员因故意或者重大过失 造成损失的，应当承担赔偿责任。
给公司或者债权人造成损失的，应当
承担赔偿责任。
除上述修订的条款外，《公司章程》其他条款保持不变。修订
后的《公司章程》同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
上述变更注册资本、经营范围、修订《公司章程》的事宜尚需提交
公司股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的2/3以上通过。公司董事会提请股东大会授权公司
经营管理层及其再授权人士在股东大会审议通过后代表公司就上述
章程修订事宜适时办理相关工商变更登记、备案等手续。上述事项
的变更最终以市场监督管理部门的核准结果为准。
三、 备查文件
（一）第三届董事会第二十四次会议决议；
（二）《公司章程》。
特此公告。
协创数据技术股份有限公司
董事会
2024 年 7 月 15 日