天风证券股份有限公司
关于协创数据技术股份有限公司使用部分募集资金对
全资子公司增资以实施募投项目的核查意见
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）作为协创
数据技术股份有限公司（以下简称“协创数据”或“公司”）向特定对象发行股
票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
13 号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对协创数据使用
部分募集资金对公司全资子公司安徽协创物联网技术有限公司（以下简称“安徽
协创”）增资以实施募投项目的事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意协创数据技术股份有限公司向特定
对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕3013 号），协创数据向特定对
象发行人民币普通股（A 股）37,243,264 股，每股面值 1.00 元，每股发行价格
为 19.30 元，募集资金总额为 718,794,995.20 元，扣除不含税的发行费用
9,544,047.10 元，实际募集资金净额为人民币 709,250,948.10 元。华兴会计
师事务所（特殊普通合伙）已于 2023 年 3 月 8 日对公司本次向特定对象发行股
票的资金到位情况进行审验，并出具了《验资报告》 华兴验字[2023]22012360050
号）。
公司对募集资金采用了专户存储制度，存放在经董事会批准设立的募集资金
专项账户中，公司及全资子公司安徽协创，与保荐机构、存放募集资金的商业银
行签订了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金投资项目的情况
根据《协创数据技术股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集
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说明书》，本次发行募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
序 项目投资总 募集资金拟投
项目 实施主体
号 额 入金额
安徽协创物联网智能终端及存储设备
1 安徽协创 22,638.53 20,544.50
生产线扩建项目
东莞市塘厦镇物联网智能终端生产建 公司东莞市
2 13,325.26 11,753.40
设项目 塘厦分公司
3 协创数据智慧工厂建设项目 公司 32,227.68 24,730.00
4 协创数据深圳研发中心建设项目 公司 14,949.60 6,051.60
5 补充流动资金项目 公司 7,845.60 7,845.60
合计 90,986.67 70,925.10
注 1：“补充流动资金项目”投资总额为 8,800.00 万元，扣除本次发行费用后，拟投
入募集资金金额为 7,845.60 万元；
注 2：本公告中若出现总计数与所列数总和不符，均为四舍五入所致。
公司于 2024 年 8 月 16 日分别召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监
事会第二十四次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，为提
高募集资金使用效率，结合市场需求变化情况以及公司的未来发展战略，公司拟
减少“东莞市塘厦镇物联网智能终端生产建设项目”募集资金投入金额 7,599.85
万元，并将上述减少的募集资金投入 7,599.85 万元，用于募集资金投资项目“安
徽协创物联网智能终端及存储设备生产线扩建项目”中的算力数据中心建设，同
时对“安徽协创物联网智能终端及存储设备生产线扩建项目”的产品方案以及项
目的工程建设和设备投资金额进行相应调整，将原计划投入工程建设、设备及软
件投资的部分资金用于本项目的算力数据中心建设。本次变更后，公司募集资金
计划投资情况如下：
单位：万元
序 项目投资总 募集资金拟投
项目 实施主体
号 额 入金额
安徽协创物联网智能终端及存储设备
1 安徽协创 30,238.38 28,144.35
生产线扩建项目
东莞市塘厦镇物联网智能终端生产建 公司东莞市
2 5,725.41 4,153.55
设项目 塘厦分公司
3 协创数据智慧工厂建设项目 公司 32,227.68 24,730.00
4 协创数据深圳研发中心建设项目 公司 14,949.60 6,051.60
5 补充流动资金项目 公司 7,845.60 7,845.60
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序 项目投资总 募集资金拟投
项目 实施主体
号 额 入金额
合计 90,986.67 70,925.10
三、本次使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的
基本情况
为满足“安徽协创物联网智能终端及存储设备生产线扩建项目”的资金需求，
稳步推进募投项目的实施，公司拟将由“东莞市塘厦镇物联网智能终端生产建设
项目”调整至“安徽协创物联网智能终端及存储设备生产线扩建项目”的募集资
金 7,599.85 万元，用于对安徽协创增资，其中 1,500 万元计入注册资本，6,099.85
万元计入资本公积。增资完成后，安徽协创的注册资本将由人民币 30,000 万元
增至 31,500 万元，安徽协创将根据募投项目的实施进度，分阶段投入募集资金，
以提高募集资金的使用效率。
本次增资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组情形。本次增资事项在公司董事会权限范围内，无需提交公司
股东会审议。
四、本次增资对象的基本情况
（一）安徽协创物联网技术有限公司的概况
公司名称 安徽协创物联网技术有限公司
注册资本 30,000 万元
实收资本 30,000 万元
公司类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
住所 安徽省合肥市高新区创新大道与长安路交口协创物联网合肥产业园
法定代表人 潘文俊
成立日期 2014 年 12 月 23 日
经营期限 2014 年 12 月 23 日至 2034 年 12 月 22 日
一般项目：通信设备制造；通讯设备销售；物联网设备制造；物联网设备销
售；物联网技术研发；物联网技术服务；电子专用设备销售；电子专用设备
经营范围
制造；电子产品销售；第二类医疗器械销售；办公设备耗材制造；办公设备
耗材销售；照明器具制造；照明器具销售；模具制造；模具销售；租赁服务
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（不含许可类租赁服务）；信息系统集成服务；计算机软硬件及外围设备制
造；计算机软硬件及辅助设备批发；数据处理和存储支持服务；汽车零部件
及配件制造；汽车零配件批发；智能车载设备制造；智能车载设备销售；家
用电器研发；家用电器制造；家用电器销售；气体、液体分离及纯净设备制
造；气体、液体分离及纯净设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；
太阳能热利用产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的
项目）许可项目：消毒器械生产；消毒器械销售；第二类医疗器械生产；第
一类增值电信业务；建筑智能化系统设计；第二类增值电信业务（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）
（二）增资前后安徽协创物联网技术有限公司的股权结构
本次增资前公司持有安徽协创物联网技术有限公司 100%股权。增资完成后，
安徽协创注册资本将由人民币 30,000 万元增至 31,500 万元，公司仍持有安徽协
创 100%的股权。
（三）安徽协创最近一年又一期的财务数据
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 6 月 30 日
资产总额 180,861.92 218,024.87
负债总额 64,010.55 73,925.94
净资产 116,851.37 144,098.93
项目 2023 年度 2024 半年度
营业收入 179,588.15 153,838.43
利润总额 15,554.63 31,564.21
净利润 13,950.00 27,247.57
注：上述 2023 年度财务数据为经审计数据，2024 年半年度数据未经审计。
经查询，安徽协创不属于失信被执行人。
五、本次增资对公司的影响
本次公司对全资子公司增资用于实施募投项目，是基于募投项目的实际建设
需求，有利于保障募投项目的顺利实施。募集资金的使用方式及用途等符合公司
募集资金的使用计划，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情
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形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。
六、本次增资后的募集资金管理
本次用于安徽协创增资部分的募集资金将严格存放于“安徽协创物联网智能
终端及存储设备生产线扩建项目”募集资金专项账户中进行管理和使用。公司及
全资子公司安徽协创与募集资金账户的开户银行、保荐机构将根据《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》等法律法规及《募集资金三方监管协议》，对募集资金的
使用进行监管管理。公司及全资子公司安徽协创将严格按照相关法律、法规和规
范性文件的要求规范使用募集资金。
七、相关审批程序及审核意见
（一）董事会意见
2024 年 9 月 30 日，公司召开了第三届董事会第二十八次会议，审议通过了
《关于使用部分募集资金对全资子公司增资以实施募投项目的议案》，董事会认
为：公司使用部分募集资金对全资子公司增资以实施募投项目，有利于保障募投
项目的顺利实施，符合募集资金使用计划和安排，履行了必要的法律程序，不存
在损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》、《上市
公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。
（二）监事会意见
2024 年 9 月 30 日，公司召开了第三届监事会第二十六次会议，审议通过了
《关于使用部分募集资金对全资子公司增资以实施募投项目的议案》，监事会认
为：公司使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目，符合公司向特定
对象发行股票的募集资金使用计划和资金需求，可保障募集资金投资项目的顺利
实施，履行了必要的审议程序，不存在损害股东利益的情形，符合有关法律、法
规和规范性文件的相关规定。
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八、保荐机构核查意见
保荐机构对公司使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目进行
了核查，认为该事项已经董事会、监事会审议通过，公司履行了必要的内部审批
程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第 2
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。
公司使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目不存在与募集资
金投资项目的实施计划相抵触的情形，有利于保障募集资金投资项目的顺利实施，
不存在损害股东利益的情形。
综上所述，保荐机构对公司使用部分募集资金对全资子公司增资以实施募投
项目事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于协创数据技术股份有限公司
使用部分募集资金对全资子公司增资以实施募投项目的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：___________________ ___________________
何朝丹 张兴旺
天风证券股份有限公司
2024 年 9 月 30 日
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