第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于北京科拓恒通生物技术股份有限公司
使用募集资金相关债权对全资子公司增资的核查意见
第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”或“保荐机构”）
作为北京科拓恒通生物技术股份有限公司（以下简称“科拓生物”或“公司”）
2022 年向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对科拓生物使用募
集资金相关债权对全资子公司增资的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）首次公开发行股票
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京科拓恒通生物技术股份有限公司
首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1337 号）核准，公司首次公开发行
人民币普通股（A 股）2,063.00 万股，每股面值为人民币 1.00 元，每股发行价格
为 23.70 元，募集资金总额为人民币 48,893.10 万元，扣除不含税的发行费用
5,274.95 万元后，募集资金净额为人民币 43,618.15 万元。中审众环会计师事务
所（特殊普通合伙）于 2020 年 7 月 21 日出具了众环验字[2020]010029 号《验资
报告》对以上募集资金到账情况进行了审验。
（二）向特定对象发行股票
经中国证券监督管理委员会《关于同意北京科拓恒通生物技术股份有限公司
向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕3011 号）同意，公司向特
定对象发行人民币普通股（A 股）2,673.80 万股，每股发行价格为 26.18 元，募
集资金总额为人民币 70,000.00 万元，扣除不含税发行费用人民币 1,409.76 万元
后，公司实际募集资金净额为人民币 68,590.23 万元。中审众环会计师事务所（特
殊普通合伙）于 2022 年 12 月 29 日出具了众环验字[2022]0110099 号《验资报告》
对以上募集资金到账情况进行了审验。
二、募集资金使用与管理情况
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》《2022 年向特定
对象发行股票募集说明书》披露的募集资金用途以及公司 2020 年年度股东大会
审议通过的《关于变更部分募集资金投资项目暨出资设立全资子公司并提供借款
以实施募投项目的议案》和第二届董事会第十九次会议审议通过的《关于增加部
分募集资金投资项目实施主体暨使用募集资金向全资子公司增资的议案》，前述
募集资金扣除发行费用后的净额用于以下项目：
单位：万元
向特定对象
IPO 募集 合计使用
序号 项目名称 实施主体 投资总额 发行股票募
资金 募集资金
集资金
食品板块研发生产基地项 内蒙科拓 12,667.32 60,590.23 73,257.55
1 105,738.73
目 乳酸菌研发公司 4,514.00 - 4,514.00
2 微生态制剂生产基地项目 科拓微生态 26,381.10 14,947.78 - 14,947.78
年产 30 吨乳酸菌粉、45
吨固体饮料、45 吨压片糖
3 金华银河 9,489.05 8,989.05 - 8,989.05
果和 10 吨即食型乳酸菌
项目
4 补充流动资金 科拓生物 10,500.00 2,500.00 8,000.00 10,500.00
合计 152,108.88 43,618.15 68,590.23 112,208.38
注 1：上表计算募集资金使用计划时暂不包含累计收到的利息收入和现金管理收益并扣除手续
费等；实际投入金额将包括累计收到的利息收入和现金管理收益并扣除手续费等。（下同）
注 2：上表中内蒙科拓指内蒙古科拓生物有限公司，乳酸菌研发公司指内蒙古乳酸菌技术研发
有限公司，科拓微生态指内蒙古科拓微生态科技发展有限公司，金华银河指金华银河生物科技
有限公司。
截至 2024 年 6 月 30 日，公司募集资金使用情况如下：
单位：万元
拟投入 累计投入
序号 项目名称
募集资金金额 募集资金金额
1 食品板块研发生产基地项目 77,771.55 16,820.15
2 微生态制剂生产基地项目 14,947.78 14,186.36
年产 30 吨乳酸菌粉、45 吨固体饮料、45
3 8,989.05 8,990.74
吨压片糖果和 10 吨即食型乳酸菌项目
4 补充流动资金 10,500.00 10,500.00
拟投入 累计投入
序号 项目名称
募集资金金额 募集资金金额
合计 112,208.38 50,497.25
三、本次增资情况概述
募集资金投资项目“微生态制剂生产基地项目”由公司全资子公司科拓微生
态作为项目实施主体负责实施。根据公司2020年年度股东大会审议通过的《关于
变更部分募集资金投资项目暨出资设立全资子公司并提供借款以实施募投项目
的议案》及募投项目实施需要，公司将募集资金从公司募集资金专项账户分批拨
付至科拓微生态的募集资金专项账户后再投入使用。截至目前，公司已向科拓微
生态拨付募集资金合计15,414.14万元，其中5,000.00万元为公司对科拓微生态的
实缴出资，10,414.14万元为公司对科拓微生态的债权。
为优化科拓微生态资产负债结构，满足其未来经营发展的需求，公司计划将
前述募集资金形成债权中的8,000.00万元以债转股的方式对科拓微生态进行增资。
本次增资全部计入资本公积，不增加科拓微生态的注册资本。本次增资完成后，
科拓微生态仍为公司的全资子公司。
本次增资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
四、本次增资对象的基本情况
（一）基本情况
公司名称 内蒙古科拓微生态科技发展有限公司
法定代表人 乔向前
成立日期 2021-04-26
注册资本 5,000.00 万元人民币
一般项目：饲料添加剂销售；饲料原料销售；畜牧渔业饲料销售；肥料销
售；食品添加剂销售；生物饲料研发；复合微生物肥料研发；生物有机肥
料研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
经营范围 广；货物进出口；技术进出口；餐饮管理。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：饲料生产；饲料添加剂生
产；肥料生产；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
注册地址 内蒙古自治区呼和浩特市和林格尔新区盛乐现代服务业集聚区云翔大街
科拓微生态
（二）股权结构
本次增资前后科拓微生态的股权结构未发生变化，具体如下：
股东名称 认缴出资（万元） 持股比例
北京科拓恒通生物技术股份有限公司 5,000.00 100%
（三）主要财务数据
单位：万元
项目 2024/6/30（未经审计） 2023/12/31
总资产 22,401.30 22,181.97
净资产 4,953.51 5,123.86
项目 2024年1-6月（未经审计） 2023年度
营业收入 161.80 379.65
净利润 -173.86 87.78
科拓微生态不属于失信被执行人。
五、本次增资的目的及存在的风险和对公司的影响
（一）本次增资的目的
本次以债转股的方式对全资子公司科拓微生态进行增资，有利于优化科拓微
生态资产负债结构，满足其未来经营发展的需求，保障募集资金投资项目的推进
实施，符合公司发展规划及长远利益。
（二）本次增资的风险
科拓微生态为公司全资子公司，风险可控，但在未来的经营过程中可能面临
宏观政策影响、行业发展及经营管理等方面的风险，公司将加强对子公司的投资
管理和内部控制，积极防范上述风险。
（三）本次增资对公司的影响
本次增资完成后，科拓微生态仍为公司全资子公司，不会导致公司合并报表
范围发生变化。公司本次使用募集资金相关债权对科拓微生态以债转股的方式进
行增资，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不存在变相改变募集资金
用途的情况，不会对募集资金投资项目实施造成重大不利影响。
六、履行的审议程序及相关意见
（一）董事会意见
2024 年 8 月 19 日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过《关于使
用募集资金相关债权对全资子公司增资的议案》，同意公司对全资子公司科拓微
生态使用募集资金形成的部分债权 8,000.00 万元，以债转股的方式对其进行增资，
增资金额全部计入资本公积，不增加科拓微生态的注册资本。
（二）监事会意见
2024 年 8 月 19 日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过《关于使
用募集资金相关债权对全资子公司增资的议案》。公司监事会认为：公司本次使
用募集资金相关债权对科拓微生态以债转股的方式进行增资，未改变募集资金的
投资方向和项目建设内容，不存在变相改变募集资金用途的情况，不存在损害公
司及中小投资者利益的情形。因此，监事会同意公司本次使用募集资金相关债权
对科拓微生态以债转股的方式进行增资。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司使用募集资金相关债权对全资子公司增资经公
司董事会和监事会审议通过，履行了必要的内部决策程序。该事项在董事会审批
权限范围内，无需提交股东大会审批。该事项符合《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》等有关法律法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途的
情况，不存在损害公司股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司使用募集资金相关债权对全资子公司增资事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于北京科拓恒通生物
技术股份有限公司使用募集资金相关债权对全资子公司增资的核查意见》之签署
页）
保荐代表人：
刘毅 李兴刚
第一创业证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
