股票代码：300927 股票简称：江天化学 上市地点：深圳证券交易所
南通江天化学股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）摘要
（修订稿）
项目 交易对方
重大资产购买 SDP Global Co., Ltd.
独立财务顾问
二○二四年十月
声 明
本部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
1、本公司为本次交易所提供的材料及信息真实、准确、完整，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、根据本次交易进程，需要本公司及本公司下属企业补充提供相关材料及
信息时，本公司及本公司下属企业保证继续提供的材料及信息仍然符合真实、准
确、完整、有效的要求。
3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员
会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的材料及信息，并保证
该等材料及信息的真实性、准确性和完整性。
4、若证券监督管理部门作出其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等
规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供资料的真实、准确、完整
情况作出以下承诺：
1、本公司为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司已提供本次交易相关的信息及说明，并保证本公司所提供的信息
及说明均为真实、准确、完整的。本公司已向上市公司聘请的中介机构提供本次
交易相关的信息和文件，并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提
供的文件资料的副本或复印件与其正本或原件一致。上述文件资料中，若涉及签
名、印章的，其签名、印章均是真实的，且签署人已经合法授权并有效签署有关
文件。
3、在本次交易进程中，需要本公司补充提供相关信息及说明时，本公司保
2
证继续提供的信息符合真实、准确、完整的要求。
4、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员
会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露或提供有关本次交易的信息，并保证
该等信息的真实性、准确性和完整性。
5、本公司对所提供的信息、说明及确认的真实性、准确性和完整性在本公
司所知范围内承担法律责任；如违反上述保证，将承担法律责任；在本公司所知
范围内，如因提供的信息或说明存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上
市公司及其投资者、本次交易的上市公司聘请的各中介机构造成损失的，本公司
将依法承担赔偿责任。
三、相关证券服务机构及人员声明
（一）独立财务顾问声明
本次重组的独立财务顾问平安证券已出具声明：
本公司及项目经办人员同意本报告书及其摘要引用本公司出具的独立财务
顾问报告的相关内容，并已对本报告书及其摘要中引用的本公司出具的独立财务
顾问报告的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述引用内容而
出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担
相应的法律责任。
（二）法律顾问声明
本次重组的法律顾问北京观韬已出具声明：
本所及经办律师同意本报告书及其摘要引用本所出具的法律意见书的相关
内容，并已对本报告书及其摘要中所引用的法律意见书的内容进行了审阅，确认
本报告书及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
（三）审计及备考审阅机构声明
本次重组的审计及备考审阅机构信永中和已出具声明：
本所及签字注册会计师已阅读《南通江天化学股份有限公司重大资产购买报
3
告书（草案）》及其摘要，确认报告书及其摘要与本所出具 2022 年 1 月 1 日至
2024 年 6 月 30 日的审计报告（报告号：XYZH/2024SUAA2B0158）和本所出具
的 2023 年 1 月 1 日 至 2024 年 6 月 30 日 的 备 考 审 阅 报 告 （ 报 告 号 ：
XYZH/2024SUAA2B0159）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对南通江
天化学股份有限公司在报告书及其摘要中引用的上述审计报告的内容无异议，确
认报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
（四）资产评估机构声明
本次重组的评估机构东洲评估已出具声明：
本公司及经办资产评估师同意南通江天化学股份有限公司在本次重大资产
购买申请文件中引用本公司出具的评估报告的相关内容，并已对本报告书及其摘
要中引用的本公司出具的评估报告的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘
要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实
性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
4
目 录
声 明 ............................................................................................................................. 2
一、上市公司声明 ............................................................................................... 2
二、交易对方声明 ............................................................................................... 2
三、相关证券服务机构及人员声明 ................................................................... 3
目 录 ............................................................................................................................. 5
释 义 ............................................................................................................................. 7
一、一般释义 ....................................................................................................... 7
二、专业释义 ....................................................................................................... 9
重大事项提示 ............................................................................................................. 10
一、本次交易方案概述 ..................................................................................... 10
二、本次重组对上市公司影响 ......................................................................... 11
三、本次重组尚未履行的决策程序及审批程序 ............................................. 12
四、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股 股东、
董事、监事及高级管理人员关于自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期
间的股份减持计划 ............................................................................................. 13
五、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................. 13
六、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ..................................................... 15
重大风险提示 ............................................................................................................. 17
一、与本次交易相关的风险 ............................................................................. 17
二、与标的公司相关的风险 ............................................................................. 18
三、其他风险 ..................................................................................................... 19
第一章 本次交易概况 ............................................................................................... 20
一、本次交易的背景和目的 ............................................................................. 20
二、本次交易具体方案 ..................................................................................... 22
三、本次交易的性质 ......................................................................................... 23
四、标的资产评估及作价情况 ......................................................................... 23
五、本次重组对上市公司的影响 ..................................................................... 24
5
六、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 ................................................. 24
七、本次交易相关各方作出的重要承诺 ......................................................... 24
6
释 义
本摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
公司、本公司、上市公
指 南通江天化学股份有限公司
司、江天化学
江天有限 指 南通江天化学品有限公司，系公司前身
产控集团 指 南通产业控股集团有限公司
南通市国资委 指 南通市人民政府国有资产监督管理委员会
本次交易、本次重组、 江天化学现金收购三大雅精细化学品（南通）有限公司
指
本次重大资产重组 100%股权
SDP Global Co., Ltd.，其持有三大雅精细化学品（南通）
交易对方、SDP 指
有限公司 100%股权，曾用名三大雅高分子株式会社
标的公司、三大雅 指 三大雅精细化学品（南通）有限公司
SDP Global (Malaysia) SDN.BHD，为 SDP 的全资子公
SDP Malaysia 指
司
三洋化成工业株式会社，日本上市公司，为 SDP Global
三洋化成 指
Co., Ltd.的母公司，持有 SDP Global Co., Ltd.100%股权
三洋化成精细化学品（南通）有限公司，为三洋化成工业
三洋化成南通 指
株式会社的全资子公司
丰田通商株式会社（TOYOTA TSUSHO
丰田通商 指 CORPORATION），日本上市公司，为三洋化成工业株式
会社第一大股东
SUMITOMO CHEMICAL COMPANY,LIMITED 及相关公
日本住友 指
司
日本触媒 指 NIPPON SHOKUBAI CO., LTD 及相关公司
巴斯夫 指 BASF SE 及相关公司
赢创工业 指 Evonik Industries AG 及相关公司
宜兴丹森 指 宜兴丹森科技有限公司
山东诺尔 指 山东诺尔生物科技有限公司
卫星化学 指 卫星化学股份有限公司
华谊集团 指 上海华谊集团股份有限公司
万华化学 指 万华化学集团股份有限公司
昊月新材 指 山东昊月新材料股份有限公司
恒安集团、恒安 指 恒安（中国）卫生用品有限公司及其关联公司
7
金佰利 指 金佰利（天津）护理用品有限公司及其关联公司
昱升 指 广东昱升个人护理用品有限公司
花王 指 花王株式会社及其关联公司
天娇 指 泉州天娇妇幼卫生用品有限公司
嘉华 指 泉州市嘉华卫生用品有限公司
爹地宝贝 指 爹地宝贝股份有限公司
大王 指 大王（南通）生活用品有限公司
基准日 指 本次交易的审计基准日，即 2024 年 3 月 31 日
评估基准日 指 本次交易的评估基准日，即 2024 年 3 月 31 日
交割日 指 标的股权过户登记至上市公司名下之日
报告期 指 2022 年、2023 年、2024 年 1-6 月
平安证券、独立财务顾
指 平安证券股份有限公司
问
北京观韬、法律顾问 指 北京观韬律师事务所
信永中和、审计机构、
指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
备考审阅机构
东洲评估、评估机构 指 上海东洲资产评估有限公司
工业和信息化部 指 中华人民共和国工业和信息化部
国务院 指 中华人民共和国国务院
国家发改委 指 国家发展和改革委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《信息披露管理办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》
《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
《监管指引第 9 号》 指
资产重组的监管要求》
《创业板持续监管办
指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
法》
根据上下文含义，可以指相关公司现行/当时有效的公司章
《公司章程》 指
程
股权转让协议 指 江天化学与 SDP 签署的《股权转让协议》
独立财务顾问出具的《平安证券股份有限公司关于南通江
独立财务顾问报告 指
天化学股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》
法律顾问出具的《北京观韬律师事务所关于南通江天化学
法律意见书 指
股份有限公司重大资产购买的法律意见书》
8
审计机构出具的《三大雅精细化学品（南通）有限公司 2024
审计报告 指 年 1-6 月、2023 年度、2022 年度审计报告》
（XYZH/2024SUAA2B0158）
备考审阅机构出具的《南通江天化学股份有限公司 2024
备考审阅报告 指
年 1-6 月、2023 年度审阅报告》（XYZH/2024SUAA2B0159）
评估机构出具的《南通江天化学股份有限公司拟支付现金
评估报告、资产评估 报 收购三大雅精细化学品(南通)有限公司股权所涉及的三大
指
告 雅精细化学品(南通)有限公司股东全部权益价值资产评估
报告》（东洲评报字【2024】第 1623 号）
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
元/万元/亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、专业释义
Superabsorbent Polymers，一种含有羧基、羟基等强亲水性
高吸水性树脂、SAP 指
基团并具有一定交联度的水溶胀型的高分子聚合物
聚合 指 单体小分子通过相互连接反应成为链状大分子
重要的有机合成原料，最简单的不饱和羧酸，由一个乙烯
丙烯酸 指
基和一个羧基组成
Glacial Acrylic Acid（GAA），又称冰晶级丙烯酸、高纯丙
烯酸，重要化工原料，丙烯酸浓度达 99.0%以上，主要用
精丙烯酸 指
于生产各种酯以及高吸水性树脂、分散剂、凝集剂、增稠
剂、粘合剂
婴儿卫生用品、成人失禁用品和女性卫生用品的统称，具
体包括婴儿纸尿裤（含纸尿片、拉拉裤）、成人纸尿裤（含
吸收性卫生用品 指
纸尿片、拉拉裤）和护理垫、妇女经期卫生用品（含卫生
巾、经期裤）等
即氢氧化钠，是一种无机化合物，化学式 NaOH，是重要
烧碱 指
的化工基础原料
交联反应，指 2 个或者更多的分子相互键合交联成网络结
交联 指
构的较稳定分子的反应
TQC 指 Total Quality Control 的缩写，全面质量管理
除特别说明外，本摘要若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为
四舍五入原因造成。
9
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。本
公司提醒投资者认真阅读本摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）本次交易方案
交易形式 现金交易
上市公司拟以支付现金的方式向SDP购买其所持有的三大雅
交易方案简介
100%股权
交易价格 本次交易中三大雅 100%股权作价 28,500.00 万元人民币
名称 三大雅精细化学品（南通）有限公司
主营业务 高吸水性树脂的生产、销售
所属行业 C26 化学原料和化学制品制造业
交易标的
符合板块定位 是 □否 □不适用
其他 属于上市公司的同行业或上下游 是 □否
与上市公司主营业务具有协同效应 是 □否
构成关联交易 □是 否
构成《重组管理办法》第十二条规
交易性质 是 □否
定的重大资产重组
构成重组上市 □是 否
本次交易有无业绩承诺 □是 否
本次交易有无减值补偿承诺 □是 否
其它需特别说
无
明的事项
（二）本次交易标的资产的评估情况
交易标 增值率/ 本次拟交易
基准日 评估方法 评估结果 交易价格
的名称 溢价率 的权益比例
2024 年 28,838.52 28,500.00
三大雅 资产基础法 -48.28% 100%
3 月 31 日 万元人民币 万元人民币
其他 本次评估采用资产基础法并结合快速变现系数对被评估单位股东全部权益价
说明 值进行评估，价值类型为清算价值。
（三）本次交易支付方式
10
交易 交易标的名称 支付方式 向该交易对方
对方 及权益比例 现金对价 股份对价 可转债对价 其他 支付的总对价
三大雅 28,500.00 28,500.00
SDP 无 无 无
100%股权 万元人民币 万元人民币
二、本次重组对上市公司影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
公司专注于以甲醇下游深加工为产业链的高端专用精细化学品的研发、生产
和销售，主要产品包括颗粒多聚甲醛、高浓度甲醛、1,3,5-三丙烯酰基六氢-均三
嗪等，可应用于合成树脂、胶黏剂、混凝土外加剂、农药除草剂、香精香料、染
料以及纺织染整助剂、表面活性剂等多个领域。三大雅与公司同属于 C26 化学
原料和化学制品制造业行业。三大雅主要从事高吸水性树脂的生产、销售，属于
化工新材料，主要应用于吸收性卫生用品领域，还可用于土壤保水、光缆阻水、
食品保鲜等其他领域。
通过本次交易，公司将加快构建“一体两翼”发展战略——以“专精特新”
为主体，构建以工业消费型化学品和民用消费型化学品为两翼，加快实现公司“做
优做强精细化工产业，实现多产品营销策略，一体化延伸产业链”的既定发展目
标。本次交易完成后，公司将新增高吸水性树脂业务，拓宽下游应用领域至吸收
性卫生用品，进入民用消费型化学品领域，进一步丰富公司产品结构，扩大公司
客户群，提升客户的多元化水平，有利于公司进一步提升抗风险能力、增强可持
续发展能力。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及公司发行股份，不会对公司的股权结构产生影响。
（三）本次重组对上市公司财务指标的影响
根据信永中和出具的《备考审阅报告》（XYZH/2024SUAA2B0159），本次交
易完成前后公司的主要财务指标如下：
单位：万元
11
2024 年 6 月 30 日/ 2023 年 12 月 31 日/
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
资产总计 126,662.61 196,322.37 100,052.98 172,796.65
负债合计 57,478.85 98,656.61 31,445.80 76,046.25
归属于母公司股东
69,183.76 97,665.76 68,607.19 96,750.40
权益合计
营业收入 35,233.62 82,815.29 70,911.78 166,484.04
净利润 2,510.30 2,730.33 6,854.69 2,423.30
归属于母公司股东
2,510.30 2,730.33 6,854.69 2,423.30
的净利润
基本每股收益
0.17 0.19 0.47 0.17
（元/股）
本次交易完成后，标的公司将纳入公司合并报表范围。交易完成后公司资产
总额、归属于母公司股东的净资产显著上升，营业收入水平大幅提高，将进一步
增强公司的抗风险能力及可持续经营能力。2023 年度净利润及每股收益指标较
交易前下滑，主要系标的公司计提固定资产减值准备的影响。
三、本次重组尚未履行的决策程序及审批程序
（一）已经履行的审批程序
1、本次交易已经公司第四届董事会第九次会议审议通过；
2、本次交易已经公司第四届监事会第九次会议审议通过；
3、本次交易已经南通市国资委经济行为批复同意；
4、本次交易所涉评估报告已经南通市国资委原则性核准；
5、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
1、公司股东大会审议通过本次交易事项；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准、核准、备案或许可（如有）。
本次交易能否获得上述相关同意、审批，以及获得同意、审批的时间，均存
在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。
12
四、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股
股东、董事、监事及高级管理人员关于自本次重组报告书披露之日起
至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
产控集团作为本次交易中的上市公司的控股股东，原则性同意本次交易。
（二）上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书公告
之日起至实施完毕期间的股份减持计划
公司控股股东产控集团承诺：
“1、截至本承诺函签署日，本公司不存在减持计划。自本次重组首次披露
之日起至本次重组实施完毕/终止之日期间，如本公司拟减持所持上市公司的股
份，本公司将审慎制订股份减持计划，并将严格遵守相关法律、法规及规范性文
件的规定及要求，及时履行有关信息披露义务。上述股份包括原持有的上市公司
股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。
2、若违反上述承诺，本公司将依法承担相应法律责任。”
公司董事、监事、高级管理人员承诺：
“1、截至本承诺函签署日，本人不存在减持计划。自本次交易首次披露之
日起至本次交易实施完毕/本次交易终止之日期间，如本人拟减持所持上市公司
的股份，本人将审慎制订股份减持计划，并将严格遵守相关法律、法规及规范性
文件的规定及要求，及时履行有关信息披露义务。上述股份包括原持有的上市公
司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。
2、若违反上述承诺，由此给上市公司或者投资者造成损失的，本人将向上
市公司或投资者依法承担赔偿责任。”
五、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《信息披露管理办法》
等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对公司股票
13
交易价格产生较大影响的重大事件。本摘要披露后，公司将继续按照相关法规的
要求，及时、公平披露公司重组的进展情况。
（二）严格执行相关审议程序
在本次交易中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。
独立董事对相关事项发表独立意见。
（三）股东大会的网络投票安排
公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，在审议本次交易方案的
股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大
会；为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方
案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）本次重大资产重组摊薄即期回报相关填补措施
为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能
力，上市公司制定了填补摊薄即期回报的措施，具体情况如下：
（1）不断完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障
公司已建立了较为完善的法人治理结构，日常经营管理运作规范，具备完善、
高效的股东大会、董事会、监事会和管理层的运行机制，设置了与上市公司经营
相适应的、独立高效的组织机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职
责明确、相互协同。公司组织机构设置合理、运行有效，形成了一套合理、完整、
有效的公司治理与经营管理框架。
公司将继续严格遵守资本市场相关法律法规、规范性文件的规定，不断完善
公司治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司持续发展提供制
度保障。
（2）积极完善利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法
律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《公司章程》关于利润分配的相关政
策，在保证公司可持续发展的前提下，合理规划股东回报，切实保障公司股东及
14
投资者的利益。
（3）加快完成对标的公司的整合，提升上市公司持续经营能力
本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合，根据实际经营情况，
对标的公司在日常运营融资渠道等方面提供支持，及时、高效完成标的公司的经
营计划，助力标的公司实现预期效益，增强上市公司整体盈利能力。
（4）相关主体对本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺
上市公司全体董事、高级管理人员和上市公司控股股东已出具《关于本次重
组摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，具体参见本摘要“第一章 本次交易概况”
之“七、本次交易相关各方作出的重要承诺” 之“（一）上市公司及其董事、监
事、高级管理人员出具的重要承诺” 、“（二）上市公司控股股东出具的重要承
诺”。
六、其他需要提醒投资者重点关注的事项
1、知识产权转让的安排
交易双方签署《股权转让协议》约定，标的公司所生产的产品之生产及销售
所必须的技术等知识产权（包括专有技术、专利、商标及“三大雅”商号）以及
SDP 拥有的高吸水性树脂周边技术相关的专利和商标，交易双方最晚应在标的公
司股权交割日后 15 日内，签署知识产权转让及实施许可合同。该等知识产权的
转让对价将基于前述知识产权资产评估的结果，由交易双方协商决定。截至本报
告书签署日，该等知识产权转让价格尚未确定。
2、标的公司搬迁事项
标的公司于 2021 年 3 月收到南通经济技术开发区化工园区管理办公室出具
的公告，将实施南通开发区化工园区产业提升改造搬迁项目，实施方式为协议搬
迁。截至本报告书签署日，标的公司搬迁事项尚未有明确计划安排，搬迁协议尚
未签署。
3、标的公司税务事项
标的公司于 2023 年 3 月收到国家税务总局南通经济技术开发区税务局纳税
风险提醒函（通税开纳提（2023）095 号），提示标的公司可能存在“以往年度关
联购销存在不符合独立交易原则的交易，特许权使用费在部分年度存在受益性问
15
题，获得利润与承担的功能风险不匹配”。截至本报告书签署日，上述事项尚未
有确定性处理意见。
交易双方签署《股权转让协议》约定，标的公司因过去年度的转让定价税制
进行补税申报的，该等补税申报的补税税额作为向上市公司的损害赔偿责任，由
SDP 全额承担，该赔偿金额由 SDP 从转让价格中扣付给上市公司。
4、独立财务顾问资格
公司聘请平安证券担任本次交易的独立财务顾问，平安证券经中国证监会批
准依法设立，具备独立财务顾问资格。
16
重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需获得相关批准后方可实施，具体请参见本摘要“重大事项提示”
之“三、本次重组尚未履行的决策程序及审批程序”。
本次交易能否取得上述批准以及获得相关批准的时间均存在不确定性，提醒
广大投资者注意投资风险。
（二）对标的公司整合的风险
本次交易完成后，公司将在保持标的公司独立运营的基础上，派出管理团队
与标的公司原经营管理团队稳健融合，以实现标的公司经营管理稳定、业务稳定，
以最大限度保证平稳过渡，进而再逐步整合发挥协同效应。
尽管公司具有较为丰富的企业管理经验，但受不同的市场环境、监管环境、
企业文化及管理模式等各方面的影响，公司能否在对标的公司进行有效管控的基
础上，保持并提升运营效率和效益，进而实现对标的公司的有效整合具有不确定
性。公司提醒广大投资者特别关注本风险。
（三）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商的过程中严格控制
内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个
人利用关于本次交易内幕信息交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易
可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断
完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，交易对方及公
司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能暂停、终止或取消
的风险。
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二、与标的公司相关的风险
（一）宏观经济波动风险
标的公司产品高吸水性树脂主要应用于吸收性卫生用品行业，主要包括婴儿
纸尿裤、成人纸尿裤、女性卫生用品等，吸收性卫生用品作为日常消费品与国民
经济发展水平、居民可支配收入水平以及新生儿人数、人口老化程度等宏观因素
具有相关性。虽然目前我国经济持续增长，居民可支配收入稳步提升，但根据国
家统计局数据 2022 年、2023 年我国全年婴儿出生率分别为 6.77‰和 6.39‰，
出生率保持低位运行。未来不排除由于宏观经济和居民可支配收入增速出现波动，
以及出生率下降等原因，导致吸收性卫生用品行业的市场规模缩小，进而影响行
业整体发展情况和公司经营业绩。
（二）行业竞争风险
目前全球高吸水性树脂行业竞争充分，全球主要高吸水性树脂产能分布在欧
洲、亚洲区域，行业内有日本住友、日本触媒、巴斯夫、赢创工业及标的公司等
在内的德日系优势企业，具备技术积累、市场的先发优势。同时，行业中又有国
内本土企业如山东诺尔、卫星化学、华谊集团、万华化学等实现了由上游丙烯酸
原材料至高吸水性树脂生产的全产业链布局，并逐步发展为国内知名高吸水性树
脂供应商。在行业竞争日趋激烈的背景下，叠加宏观经济复苏放缓及上游原材料
价格波动的影响，高吸水性树脂企业或存在盈利空间缩窄的风险。
（三）原材料成本上升风险
标的公司产品的主要原材料为精丙烯酸及烧碱等，报告期内标的公司精丙烯
酸及烧碱采购金额合计占总采购金额的比例分别为 76.84%、76.17%和 75.30%，
占比较高，原材料价格波动对标的公司生产成本及经营业绩产生影响。如果未来
原材料价格出现持续大幅上涨，而标的公司不能有效地将原材料价格上涨的压力
转移，将会对标的公司的经营成果产生不利影响。
（四）客户集中度较高及单一客户依赖风险
标的公司产品销售主要通过贸易商丰田通商实现，报告期内，公司向丰田通
18
商销售金额占营业收入的比例分别为 95.96%、97.76%和 98.78%，占比较高。丰
田通商为东京证券交易所上市公司，位列 2023 年《财富》世界 500 强排行榜第
176 位。标的公司与丰田通商建立了长期稳定的合作关系。若未来标的公司与丰
田通商的长期合作关系发生不利变化，而标的公司自身客户开发未能有效衔接，
则可能导致标的公司订单下降，将对标的公司未来经营业绩产生不利影响。
（五）搬迁风险
标的公司于 2021 年 3 月收到南通经济技术开发区化工园区管理办公室出具
的公告，将实施南通开发区化工园区产业提升改造搬迁项目，实施方式为协议搬
迁。截至本报告书签署日，有关部门尚未与标的公司签署搬迁协议，搬迁事项尚
未有明确计划安排。本次交易完成后，若确因南通经济技术开发区发展要求标的
公司整体搬迁的，公司将在稳定人员、生产的基础上，积极与相关部门就标的公
司搬迁补偿、投资建设方案等进行具体的对接和商讨。考虑未来搬迁过程涉及生
产设备建设调试、产能衔接等事项，标的公司可能面临一定的搬迁风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利
水平和发展前景的影响，而且受经济环境、国家宏观调控政策、货币政策、行业
监管政策、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公
司本次交易相关的审批、推进等工作尚需要一定的时间，在此期间及后续更长的
期间，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）不可抗力因素导致的风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可抗力事件的发生带来不利影
响的可能性。
19
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家鼓励企业通过并购重组进行资源优化配置、做优做强，提高上市公
司质量
近年来，国家有关部门不断出台政策鼓励上市公司通过实施并购重组，促进
行业整合和产业升级，不断提高上市公司质量。2023 年 2 月，证监会发布实施
全面实行股票发行注册制相关制度规则，完善和重构了并购重组的各层级制度体
系，包括精简优化发行条件、细化操作规则、增加制度包容性等，提高了上市公
司并购重组的自主性和便利度。2024 年 3 月，证监会发布《证监会关于加强上
市公司监管的意见（试行）》，支持上市公司通过并购重组提升投资价值。多措并
举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实
施并购重组、注入优质资产。2024 年 4 月，新“国九条”提出，鼓励上市公司
聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量，加大并购重组改
革力度，多措并举活跃并购重组市场。2024 年 9 月，证监会发布《关于深化上
市公司并购重组市场改革的意见》，提出证监会将积极支持上市公司围绕战略性
新兴产业、未来产业等进行并购重组，包括开展基于转型升级等目标的跨行业并
购、有助于补链强链和提升关键技术水平的未盈利资产收购，以及支持“两创”
板块公司并购产业链上下游资产等，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。
因此，通过本次并购重组，公司能响应国家政策号召，有助于提高公司整体
的业务规模，增强公司抗风险能力，提升公司持续经营能力。
2、国家产业政策支持化工新材料发展
新材料作为新型工业化的重要支撑，是国家大力发展的战略性新兴产业之一，
也是加快发展新质生产力、扎实推进高质量发展的重要产业方向。新材料对于推
动技术创新、制造业优化升级、保障国家安全具有重要意义，在当前复杂的国际
形势下，构建自主可控、安全可靠的新材料产业体系迫在眉睫。
20
近年来我国已出台多项政策大力支持化工新材料产业的发展。根据《工业战
略性新兴产业分类目录（2023）》，标的公司所属行业为战略性新兴产业之“3 新
材料产业”之“3.3 先进石化化工新材料”之“3.3.1 高性能塑料及树脂制造”之
“3.3.1.3 其他高性能树脂制造”。《石油和化学工业“十四五”发展指南》要求
在化工新材料、高端专用化学品等领域，提高核心技术装备自主可控能力加快发
展高端石化产品、化工新材料、专用化学品和生产性服务业。2024 年 7 月，工
信部、发改委等 9 部门联合发布《精细化工产业创新实施方案（2024—2027 年）》
提出“实施有效供给提升行动”和“产业延链工程”，推动国内化工新材料产业
发展进入加速期。
国家产业政策支持加速发展化工新材料、高端精细化工等新兴产业，筑牢我
国化工新材料产业基础，扎实推进我国化工行业高质量发展。
（二）本次交易的目的
1、完善上市公司业务版图，满足上市公司发展战略需要
公司主要从事以甲醇下游深加工为产业链的高端专用精细化学品的研发、生
产和销售，主要产品包括颗粒多聚甲醛、高浓度甲醛、1,3,5-三丙烯酰基六氢-均
三嗪等。相对而言，公司目前核心产品数量较少，市场竞争力仍有待进一步提高。
标的公司与公司同属于 C26 化学原料和化学制品制造业行业，主营高吸水
性树脂化工新材料，主要应用于吸收性卫生用品领域，还可用于土壤保水、光缆
阻水、食品保鲜等其他领域。本次交易对于公司加快构建“一体两翼”发展战略
——以“专精特新”为主体，构建以工业消费型化学品和民用消费型化学品为两
翼，加快实现公司“做优做强精细化工产业，实现多产品营销策略，一体化延伸
产业链”的既定发展目标具有十分重要的意义。
2、丰富上市公司产品结构，进一步增强上市公司可持续发展能力和抗风险
能力
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，实现业务的进一步
拓展和升级。公司将新增高吸水性树脂业务，不仅丰富上市公司的产品结构，提
升客户的多元化水平，扩大公司客户群，还推进公司扩大业务规模、丰富产品种
类，进一步增强公司可持续经营能力和市场抗风险能力。
21
标的公司为日本三洋化成在中国境内设立的生产工厂。1978 年日本三洋化
成最早将高吸水性树脂正式投入工业化生产和应用，开创了高吸水性树脂新生产
技术的应用与研究，持续为行业技术水平领先者。标的公司已在国内高吸水性树
脂行业经营了二十多年，具备较为先进的生产工艺技术，为国家标准《纸尿裤和
卫生巾用高吸收性树脂》（GB/T 22875-2018）的起草单位，为国内高吸水性树脂
行业的领先企业。本次交易完成后，未来公司将通过降本增效、开拓市场等有力
措施，在逐步恢复标的公司盈利能力的同时，也将增强公司未来盈利能力，实现
公司的进一步可持续发展目标。
二、本次交易具体方案
（一）交易方案概述
公司拟以支付现金的方式向 SDP 购买其所持有的三大雅 100%股权。本次交
易完成后，上市公司将直接持有三大雅 100%股权。
（二）资金来源
本次交易的资金来源为上市公司自有资金或自筹资金。
（三）支付方式
上市公司以现金方式分期支付本次交易对价，具体支付安排如下：
第一期支付本次交易对价：股权转让交割日后 30 日内，支付转让价格的 90%；
第二期支付本次交易对价：股权转让交割日前，上市公司在交易双方共同指
定银行中开立完毕一个国际转账汇款新账户（下称“监管账户”）。上市公司在股
权转让交割日后 30 日内向监管账户汇入转让价格尾款 10%。该转让价格尾款在
交易对方未被认定需要因违反股权转让协议承担损害赔偿责任时，在股权交割日
起一年届满之日起的 10 日内由监管账户中支付至交易对方指定的账户。
（四）本次交易的业绩承诺与补偿安排
本次交易不涉及业绩承诺及补偿安排。
根据《重组管理办法》第三十五条规定，上市公司向控股股东、实际控制人
22
或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更，上市公
司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补
措施及相关具体安排。本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，且本次
交易标的以资产基础法的评估值为作价参考依据，因此本次交易的交易对方未做
出业绩承诺及补偿安排。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟向交易对方 SDP 支付现金对价收购其所持有的三
大雅 100%股权。根据上市公司、标的公司 2023 年经审计的财务数据以及交易金
额情况，相关指标测试情况如下：
单位：万元
资产总额与交易 资产净额与交易
项目 营业收入
金额孰高值 金额孰高值
标的公司 100%股权 71,153.84 55,450.84 95,572.26
公司 100,052.98 68,607.19 70,911.78
财务指标比例 71.12% 80.82% 134.78%
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
根据《重组管理办法》和《上市规则》等相关法规，本次交易的交易对方与
上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易系现金收购，本次交易前后上市公司的控股股东、实际控制人均不
会发生变更，因此本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，
不构成重组上市。
四、标的资产评估及作价情况
本次交易评估机构采用资产基础法并结合快速变现系数对被评估单位股东
23
全部权益价值进行评估。根据东洲评估出具的《资产评估报告》东洲评报字【2024】
第 1623 号），于评估基准日 2024 年 3 月 31 日，标的公司所有者权益账面值
55,762.61 万元，评估值 28,838.52 万元。
经交易双方协商一致，同意本次交易作价为人民币 28,500.00 万元。
五、本次重组对上市公司的影响
本次交易对上市公司的影响详见本摘要“重大事项提示”之“二、本次重组
对上市公司影响”。
六、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
本次交易已履行和尚需履行的审批程序情况详见本摘要“重大事项提示”之
“三、本次重组尚未履行的决策程序及审批程序”。
七、本次交易相关各方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员出具的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
1、本公司为本次交易所提供的材料及信息真实、准确、
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、根据本次交易进程，需要本公司及本公司下属企业
补充提供相关材料及信息时，本公司及本公司下属企业
关于本次交易所 保证继续提供的材料及信息仍然符合真实、准确、完整、
提供材料及信息 有效的要求。
披露真实性、准 3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中
确性和完整性的 国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，
承诺函 及时披露有关本次交易的材料及信息，并保证该等材料
上市公司 及信息的真实性、准确性和完整性。
4、若证券监督管理部门作出其他新的监管规定，且上
述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照最
新规定出具补充承诺。
1、最近三年内，本公司、本公司董事、监事及高级管
理人员均不存在受过行政处罚(与证券市场明显无关的
关于守法及诚信 除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民
情况的承诺函 事诉讼或者仲裁情况，不存在尚未了结或可以预见的重
大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督
24
管理委员会(以下简称“中国证监会”)立案调查的情形。
2、最近三年内，本公司、本公司董事、监事及高级管
理人员均不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
中国证监会采取行政监管措施或受过证券交易所纪律
处分的情况。
3、本公司、本公司控股股东、董事、监事、高级管理
人员及前述主体控制的机构均不存在泄露本次交易的
相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，
不曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调
查或者立案侦查且尚未结案，最近 36 个月内不曾因与
重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政
处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在《上市
公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管》规定的不得参与任何上市公司重大资
产重组的其他情形。
1、本人为本次交易所提供的材料及信息真实、准确、
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转
让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
关于本次交易所 交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证
提供材料及信息 券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
披露真实性、准 申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登
确性和完整性的 记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁
承诺函 定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本
人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登
上市公司董 记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
事、监事、高 法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
级管理人员 偿安排。
3、若证券监督管理部门作出其他新的监管规定，且上
述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新
规定出具补充承诺。
1、最近三年内，本人不存在受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁情况，不存在尚未了结或
可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在
关于守法及诚信 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
情况的承诺函 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立
案调查的情形。
2、最近三年内，本人不存在未按期偿还大额债务、未
履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受过证券
交易所纪律处分的情况。
25
3、本人及本人控制的机构均不存在泄露本次交易的相
关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不
曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查
或者立案侦查且尚未结案，最近 36 个月内不曾因与重
大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处
罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在《上市公
司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管》规定的不得参与任何上市公司重大资产
重组的其他情形。
1、截至本承诺函签署日，本人不存在减持计划。自本
次交易首次披露之日起至本次交易实施完毕/本次交易
终止之日期间，如本人拟减持所持上市公司的股份，本
人将审慎制订股份减持计划，并将严格遵守相关法律、
关于股份减持计 法规及规范性文件的规定及要求，及时履行有关信息披
划的承诺函 露义务。上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上
市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。
2、若违反上述承诺，由此给上市公司或者投资者造成
损失的，本人将向上市公司或投资者依法承担赔偿责
任。
1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者
个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
2、本人全力支持及配合上市公司对董事和高级管理人
员职务消费行为的规范，本人的任何职务消费行为均将
在为履行本人对上市公司的职责之必须的范围内发生，
本人承诺对日常的职务消费行为进行约束，避免浪费或
超前消费；
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与自身履行职责
无关的投资、消费活动；
4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市
公司董事会、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市
关于本次重组摊
上市公司董 公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
薄即期回报采取
事、高级管理 5、若上市公司未来实施股权激励，本人承诺在自身职
填补措施的承诺
人员 责和权限范围内，将全力支持上市公司将该员工激励的
函
行权条件等安排与上市公司填补回报措施的执行情况
相挂钩；
6、本承诺函出具日后至本次重组实施完毕前，若中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且
本人上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承
诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保上
市公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反
所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关法律法
规规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、
26
深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管
措施或自律监管措施；给上市公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
（二）上市公司控股股东出具的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
1、本公司为本次交易所提供的材料【本公司营业执照
复印件、本公司与上市公司的股权控制权架构图、本公
司的章程（2020 年 12 月 24 日版）】真实、准确、完整，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、如本次交易所提供的上述第一条所涉材料涉嫌虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立
关于本次交易所
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
提供材料及信息
股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证
披露真实性、准
券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易
确性和完整性的
日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交
承诺函
易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账
户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记
结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证
券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
产控集团 3、若证券监督管理部门作出其他新的监管规定，从其
新规定。
1、最近五年内，本公司、本公司董事、监事及高级管
理人员除下列披露的信息外，不存在受过行政处罚(与
证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况，不存在尚未
了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)立案调查
的情形。
关于守法及诚信
2、最近五年内，本公司、本公司董事、监事及高级管
情况的承诺函
理人员均不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情
形。本公司不存在被中国证监会采取行政监管措施或受
过证券交易所纪律处分的情况。
本公司董事、监事中存在被中国证监会采取行政监管措
施或受过证券交易所纪律处分的情况，具体情形如下：
中国证监会行政监管措施
或证券交易所纪律处分文 结论
书名称及文号
27
《江苏证监局关于对季
本公司董事张建华被采
伟、朱军、张建华、袁学
取出具警示函的行政监
礼、冯霞采取出具警示函
管措施，并记入证券期
措施的决定》（〔2023〕178
货市场诚信档案
号）
本公司董事张建华、监
《江苏证监局关于对张建
事申志刚被采取出具警
华、朱军、申志刚、冯霞、
示函的行政监管措施，
陈树军采取出具警示函措
并记入证券期货市场诚
施的决定》〔2023〕183 号）
信档案
《江苏证监局关于对金通
本公司监事申志刚被采
灵科技集团股份有限公
取出具警示函的行政监
司、申志刚、陈树军采取
管措施，并记入证券期
出 具警 示函 措施 的决 定》
货市场诚信档案
（〔2024〕106 号）
除上述情形外，本公司董事、监事及高级管理人员最近
五年内不存在其他被中国证监会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分的情况。
3、本公司、本公司董事、监事及高级管理人员均不存
在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进
行内幕交易的情形，不曾因涉嫌与重大资产重组相关的
内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近
36 个月内不曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中
国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
任，且不存在《上市公司监管指引第 7 号-上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与任
何上市公司重大资产重组的其他情形。
1、保证上市公司的资产独立
本公司保证，本公司及本公司控制的公司、企业或其他
组织、机构(以下简称“本公司控制的其他主体”)的资产
与上市公司的资产将严格分开，确保上市公司完全独立
经营；本公司将严格遵守法律、法规和规范性文件及上
市公司章程中关于上市公司与关联方资金往来及对外
担保等内容的规定，保证本公司及本公司控制的其他主
关于保持上市公 体不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源，保证
司独立性的承诺 不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他主
函 体的债务违规提供担保。
2、保证上市公司的人员独立
本公司保证，上市公司的高级管理人员均不在本公司及
本公司控制的其他主体担任除董事、监事以外的其他职
务，不在本公司及本公司控制的其他主体领薪；上市公
司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他主体中
兼职及/或领薪。本公司将确保上市公司的劳动、人事
及工资管理与本公司及本公司控制的其他主体之间完
28
全独立。
3、保证上市公司的财务独立
本公司保证上市公司的财务部门独立和财务核算体系
独立；上市公司独立核算，能够独立作出财务决策，具
有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；上
市公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存
在与本公司或本公司控制的其他主体共用银行账户的
情形；本公司不会干预上市公司的资金使用。
4、保证上市公司的机构独立
本公司保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营
管理机构，并独立行使经营管理职权。本公司及本公司
控制的其他主体与上市公司的机构完全分开，不存在机
构混同的情形。
5、保证上市公司的业务独立
本公司保证，上市公司的业务独立于本公司及本公司控
制的其他主体并拥有独立开展经营活动的资产、人员、
资质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力；本公
司除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营
活动进行干预。
1、截至本承诺函签署日，本公司不存在减持计划。自
本次重组首次披露之日起至本次重组实施完毕/终止之
日期间，如本公司拟减持所持上市公司的股份，本公司
关于重组期间股
将审慎制订股份减持计划，并将严格遵守相关法律、法
份减持计划的承
规及规范性文件的规定及要求，及时履行有关信息披露
诺函
义务。上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市
公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。
2、若违反上述承诺，本公司将依法承担相应法律责任。
1、本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占
关于本次交易摊 上市公司利益。
薄即期回报采取 2、自本承诺出具之日至本次交易实施完毕前，若证券
填补措施的承诺 监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他
函 新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公
司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
（三）标的公司出具的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
1、本公司为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，
关于本次交易所 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
提供材料及信息 2、本公司已提供本次交易相关的信息及说明，并保证
三大雅 披露真实性、准 本公司所提供的信息及说明均为真实、准确、完整的。
确性和完整性的 本公司已向上市公司聘请的中介机构提供本次交易相
承诺函 关的信息和文件，并保证所提供的信息和文件均真实、
准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正
29
本或原件一致。上述文件资料中，若涉及签名、印章的，
其签名、印章均是真实的，且签署人已经合法授权并有
效签署有关文件。
3、根据本次交易进程，需要本公司补充提供相关信息、
说明及确认时，本公司保证继续提供的信息仍然符合真
实、准确、完整、有效的要求。
4、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中
国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，
及时向上市公司及其聘请的中介机构提供有关本次交
易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。
5、本公司对所提供的信息、说明及确认的真实性、准
确性和完整性承担法律责任；如违反上述保证，将承担
法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给上市公司、投资者、交易各方及参与
本次交易的各中介机构造成损失的，本公司将依法承担
赔偿责任。
1、本公司是根据中国法律设立并有效存续的有限责任
公司，不存在出资不实的情形，不存在根据法律、法规、
规范性文件或公司章程的规定而需要终止的情形；
2、本公司现有股东所持有的本公司股权权属清晰，不
存在任何权属纠纷或潜在纠纷，不存在质押或其他权利
关于股权权属的 限制情形，不存在信托、委托持股等特殊安排，不存在
承诺函 限制转让的承诺或安排，也不存在被法院或其他有权机
关冻结、查封、拍卖之情形，亦不涉及诉讼、仲裁、司
法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他
情况；
3、如违反上述承诺，本公司愿就前述承诺依法承担相
关法律责任。
1、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会(以下简称
“中国证监会”)立案调查的情形。
2、最近三年内，本公司不存在被中国证监会行政处罚，
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情
况。
3、最近三年内，本公司不存在因违反法律、行政法规、
关于守法及诚信 规章受到行政处罚且情节严重、受到刑事处罚或司法机
情况的承诺函 关依法追究刑事责任的情形，不存在尚未了结或可以预
见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，不存在被列为失
信被执行人的情形。
4、最近三年内，本公司不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受过证
券交易所纪律处分的情况。
5、本公司最近三年内诚信状况良好，不存在任何诚信
方面的重大违规或违约情形。
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6、最近五年内，本公司董事、监事、高级管理人员均
不存在受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑
事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁情况。
7、最近五年内，本公司董事、监事、高级管理人员诚
信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证监会采取行政监管措施或受过证券交易所纪
律处分的情况。
8、本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及前述
主体控制的机构均不存在泄露本次交易的相关内幕信
息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌
与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
且尚未结案，最近 36 个月内不曾因与本次交易相关的
内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依
法追究刑事责任，且不存在《上市公司监管指引第 7
号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规
定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。
9、本公司董事、监事、高级管理人员具备法定及本公
司要求的任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存
在不得担任本公司董事、监事、高级管理人员的情形。
（四）交易对方出具的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
1、本公司为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司已提供本次交易相关的信息及说明，并保证
本公司所提供的信息及说明均为真实、准确、完整的。
本公司已向上市公司聘请的中介机构提供本次交易相
关的信息和文件，并保证所提供的信息和文件均真实、
准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正
本或原件一致。上述文件资料中，若涉及签名、印章的，
其签名、印章均是真实的，且签署人已经合法授权并有
关于所提供信息
效签署有关文件。
SDP 真实、准确、完
3、在本次交易进程中，需要本公司补充提供相关信息
整的承诺
及说明时，本公司保证继续提供的信息符合真实、准确、
完整的要求。
4、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中
国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）和深圳证
券交易所的有关规定，及时披露或提供有关本次交易的
信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。
5、本公司对所提供的信息、说明及确认的真实性、准
确性和完整性在 SDP 所知范围内承担法律责任；如违
反上述保证，将承担法律责任；在 SDP 所知范围内，
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如因提供的信息或说明存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给上市公司及其投资者、本次交易的上市公
司聘请的各中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔
偿责任。
1、最近五年内，本公司及本公司的主要管理人员均不
存在受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事
处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁。
2、最近五年内，本公司及本公司的主要管理人员诚信
状况良好，不存在未按期偿还大额债务、违法未履行自
身承诺、被中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证
监会”)采取行政监管措施或受过上海证券交易所、深圳
证券交易所或北京证券交易所纪律处分。
关于守法及诚信 3、本公司、本公司控股股东、实际控制人、董事、监
情况的承诺 事及高级管理人员及上述主体控制的机构均不存在因
泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行
内幕交易而被立案调查或者立案侦查的事实，不存在因
涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者
立案侦查且尚未结案的事实，最近 36 个月内不曾因与
重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政
处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在《上市
公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管》规定的不得参与任何上市公司重大
资产重组的其他情形。
1、本公司对所持有的目标公司股权具有合法、完整的
所有权，有权转让目标公司股权及与其相关的任何权利
和利益，不存在司法冻结或为任何其他第三方设定质
押、抵押或其他权利致使本公司无法转让目标公司股权
的限制情形。
2、目标公司股权不存在法律权属纠纷，未因第三人的
权利主张而被没收或扣押，或被施加以质押、抵押或其
他任何形式的负担，也不存在任何可能导致该等股权被
关于股权权属问
有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让
题的承诺
的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程
序。
3、本公司针对所持目标公司股权已经依法履行出资义
务，本公司不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资
等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的事
实。
4、本公司所持目标公司股权不存在信托持股或委托持
股。
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（本页无正文，为《南通江天化学股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘
要（修订稿）》之盖章页）
南通江天化学股份有限公司
2024 年 10 月 15 日
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