江天化学：北京观韬律师事务所关于南通江天化学股份有限公司重大资产购买的补充法律意见书（二）2024-11-05
北京观韬律师事务所
关于南通江天化学股份有限公司
重大资产购买的
补充法律意见书（二）
观意字（2024）第 007909 号
北京观韬律师事务所
Guantao Law Firm
北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 19 层 邮编：100033
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北京观韬律师事务所 补充法律意见书（二）
目录
一、《问询函》问题 2 ................................................................................................ 4
二、《问询函》问题 12 .............................................................................................. 9
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北京观韬律师事务所 补充法律意见书（二）
北京观韬律师事务所
关于南通江天化学股份有限公司
重大资产购买的
补充法律意见书（二）
观意字（2024）第 007909 号
致：南通江天化学股份有限公司
本所接受江天化学的委托担任本次交易的专项法律顾问，根据《公司法》《证
券法》《重组管理办法》《证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务
执业规则(试行)》等法律法规和中国证监会的有关规定，本所已就本次交易出具
了观意字(2024)第 007154 号《北京观韬律师事务所关于南通江天化学股份有限
公司重大资产购买的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和观意字（2024）
第 007371 号《北京观韬律师事务所关于南通江天化学股份有限公司重大资产购
买的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
鉴于深交所于 2024 年 10 月 21 日出具《关于对南通江天化学股份有限公司
的重组问询函》（创业板并购重组问询函〔2024〕第 7 号）（以下简称“《问询
函》”），本所就《问询函》中所涉及的相关法律事项进行了进一步核查并发表
补充法律意见，出具《北京观韬律师事务所关于南通江天化学股份有限公司重大
资产购买的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书系对《法律意见书》《补充法律意见书(一)》的补充和修
改，并构成《法律意见书》《补充法律意见书(一)》不可分割的一部分。本所在
《法律意见书》《补充法律意见书(一)》中发表法律意见的前提、假设和声明同
样适用于本补充法律意见书。除非上下文另有所指，本补充法律意见书所使用的
简称和术语含义均与《法律意见书》《补充法律意见书(一)》使用的简称和术语
含义相同。
本补充法律意见书仅供公司为本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本补充法律意见书作为公司本次重组所必备的法定文件随同其他材
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料一起上报，同意公司部分或全部在其为本次重组所制作的法定文件中自行引用
或按照审核机关的要求引用本补充法律意见书的内容。但公司作上述引用时，不
得因引用而导致法律上的歧异或曲解。
基于上述，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律
意见如下：
一、《问询函》问题 2
报告书显示，交易双方签署《股权转让协议》约定，标的公司所生产的产品
之生产及销售所必须的技术等知识产权（包括专有技术、专利、商标及“三大雅”
商号）以及 SDP 拥有的高吸水性树脂周边技术相关的专利和商标，交易双方最
晚应在标的公司股权交割日后 15 日内，签署知识产权转让及实施许可合同。该
等知识产权的转让对价将基于前述知识产权资产评估的结果，由交易双方协商
决定。
（1）说明标的公司生产及销售所必须的技术等知识产权的具体情况，相关
资产目前持有人、账面价值、预计评估值范围，转让对价预计范围区间以及是否
可能对本次收购交易整体对价构成重大影响。
（2）说明将标的公司股权与知识产权分两次交割的原因，知识产权转让是
否存在不确定性，如后续未完成转让对标的公司收购完成后日常经营可能的影
响，你公司拟采取的应对措施，并结合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司
筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称《监管指引第 9 号》）说明本
次交易是否有利于提高你公司资产完整性、有利于你公司在知识产权方面保持
独立；结合标的公司相关知识产权权属情况等说明本次重组涉及的资产权属是
否清晰，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法（2023 年修订）》第十一
条第四项规定。
请独立财务顾问、律师进行核查并发表明确意见。
【回复】
（一）说明标的公司生产及销售所必须的技术等知识产权的具体情况，相关
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资产目前持有人、账面价值、预计评估值范围，转让对价预计范围区间以及是否
可能对本次收购交易整体对价构成重大影响
根据标的公司和 SDP 提供的相关资料、本所律师登陆中国及多国专利审查
信息查询网站、中国商标网等网站查询，标的公司生产及销售高吸水性树脂所必
须的技术等知识产权均来源于其股东 SDP 的授权许可，具体商标和专利情况如
下：
1、标的公司生产及销售所必须的商标情况
根据标的公司与 SDP 签署的《商标使用许诺契约书》等资料、标的公司出
具的说明，标的公司目前正在使用的商标共计 3 项，分别为“ ”、“ ”
和“ ”，该 3 项商标的持有人均为 SDP。
2、标的公司生产及销售所必须的主要专利情况
根据标的公司与 SDP 签署的《SAP 技术实施许可合同》等资料，标的公司
目前生产及销售在用的主要专利如下：
序号 中国专利号 日本专利号 发明名称 持有人
吸收性树脂颗粒、其制造方法以及包含该吸收性树脂
1 ZL200980149815.3 特許 5553772 SDP
颗粒的吸收体和吸收性物品
2 ZL201680014571.8 特許 6555832 水性液体吸收性树脂的制造方法 SDP
3 ZL201680057788.7 特許 6901216 吸水性树脂颗粒及其制造方法 SDP
吸收性树脂颗粒、吸收体和吸收性物品、以及吸收性
4 ZL201880077353.8 特許 7194695 SDP
树脂颗粒的制造方法
5 ZL201980018735.8 特許 7257090 吸水性树脂颗粒及其制造方法 SDP
6 ZL201980018707.6 特許 7291686 吸水性树脂颗粒及其制造方法 SDP
7 ZL201980043449.7 特許 7339253 吸水性树脂颗粒、包含其的吸收体和吸收性物品 SDP
8 ZL201880060747.2 - 吸水性树脂组合物及其制造方法 SDP
9 ZL201980079691.X 特許 7453918 吸水性树脂颗粒及其制造方法 SDP
10 ZL201680056953.7 - 吸水性树脂组合物及其制造方法 SDP
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11 ZL201880021019.0 特許 7045897 吸收性物品 SDP
吸水性树脂颗粒、含有该吸水性树脂颗粒的吸收体和
12 ZL201580027096.3 特許 6402181 SDP
吸收性物品
13 ZL201980088295.3 特許 7165753 吸水性树脂颗粒及其制造方法 SDP
除上述商标和上表所列专利（以下简称“必要知识产权”）外，为进一步保
障标的公司未来的生产经营，江天化学与 SDP 正在就 SDP 名下的其他境内外相
关专利和商标的转让进行谈判，SDP 拟向江天化学转让的知识产权将覆盖但不限
于上述专利和商标。
根据 SDP 有关资料，其知识产权在报表中未体现账面价值。根据江天化学
出具的说明并经本所律师访谈知识产权的评估机构金证（上海）资产评估有限公
司，经初步评估，拟转让知识产权的预计评估值范围为人民币 1,000 万元至 2,000
万元。转让对价将参考最终评估结果，并经交易双方协商后确定。相较于股权转
让价款 2.85 亿元，知识产权预计转让对价金额相对较小，对本次交易整体对价
不构成重大影响。
（二）说明将标的公司股权与知识产权分两次交割的原因，知识产权转让是
否存在不确定性，如后续未完成转让对标的公司收购完成后日常经营可能的影
响，你公司拟采取的应对措施，并结合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司
筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称《监管指引第 9 号》）说明本
次交易是否有利于提高你公司资产完整性、有利于你公司在知识产权方面保持
独立；结合标的公司相关知识产权权属情况等说明本次重组涉及的资产权属是
否清晰，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法（2023 年修订）》第十一
条第四项规定
1、说明将标的公司股权与知识产权分两次交割的原因
标的公司股权与知识产权分两次交割，主要是由于交易对方所属上市公司
SCI 作出董事会决议退出高吸水性树脂业务时，仅明确将三大雅的股权进行出售，
未明确与三大雅生产及销售相关的知识产权如何安排。谈判初期，交易对方有意
向许可江天化学和/或标的公司使用标的公司生产及销售所必须的知识产权。随
着交易双方谈判的深入，江天化学为了减少竞争对手、提高自身知识产权的价值、
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规避企业产品与技术发展上存在的障碍，向交易对方提出了购买相关知识产权的
需求。
因交易对方所属上市公司 SCI 的公告中未明确相关知识产权出售安排，交易
对方无法就此事项给予明确回复，需将此事项向 SCI 的管理层进行汇报。受交易
对方内部沟通决策的流程、时间等因素影响，其明确答复同意出售时，江天化学
就本次收购标的公司股权已开始履行相关国有资产审批流程，而彼时知识产权相
关事项的评估工作尚未开始。因交易对方对江天化学公告其收购标的公司股权有
时间上的安排，为了顺利推进本次交易，采取了将标的公司股权与知识产权分两
次交割的方式，且股权转让交易不以知识产权转让为前提。
2、知识产权转让是否存在不确定性，如后续未完成转让对标的公司收购完
成后日常经营可能的影响，你公司拟采取的应对措施，并结合《上市公司监管指
引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称《监管
指引第 9 号》）说明本次交易是否有利于提高你公司资产完整性、有利于你公司
在知识产权方面保持独立
（1）由于交易双方就知识产权转让相关事宜尚在协商中，知识产权转让存
在一定的不确定性。虽有该种不确定性，但交易对方最初提出的方案即为许可江
天化学和/或标的公司使用标的公司生产及销售所必须的知识产权，该方案亦可
满足交易完成后标的公司正常的生产经营活动。因此，相关知识产权转让的不确
定性不会对标的公司的正常生产经营产生重大不利影响。同时，因上市公司收购
标的公司股权与受让相关知识产权并不互为前提，知识产权转让的不确定性亦不
会对本次标的公司股权的交割产生重大不利影响。
为避免后续因未完成相关知识产权转让对收购完成后标的公司日常经营可
能造成的影响，上市公司针对该等不确定性采取如下应对措施：
1）江天化学将继续以严格遵守《公司法》《证券法》《重组管理办法》等
法律法规为前提，以保障上市公司利益为出发点，基于审慎的态度并结合实际情
况统筹推进知识产权转让事宜的谈判工作并尽最大努力促成相关知识产权的转
让；
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2）SDP 已出具承诺，如双方未能就相关知识产权转让事宜达成一致，SDP
同意许可上市公司在全球范围内、无期限且无偿地、非独占使用标的公司所生产
的产品之生产及销售所必须的技术等知识产权（包括专有技术、专利、商标及“三
大雅”商号）以及 SDP 拥有的高吸水性树脂周边技术相关的专利和商标，该许可
可由上市公司再分许可给上市公司控股的子公司。
（2）截至本补充法律意见书出具之日，标的公司未持有任何注册商标、授
权专利或软件著作权，其生产经营所必须的知识产权均由 SDP 以非独占方式许
可其使用。
本次交易前，上市公司在资产方面保持独立、资产完整。本次交易后，标的
公司将成为上市公司的全资子公司，能够实现上市公司业务的进一步拓展和升级。
标的公司的主要财产权属清晰，人员独立、完整，在相关知识产权转让完成后，
将进一步提高上市公司的资产完整性。同时，上市公司与 SDP 完成知识产权转
让后，上市公司将成为标的公司生产经营所需专利和商标的唯一所有权人。本次
交易有利于提高上市公司资产完整性，有利于上市公司在知识产权方面保持独立。
3、结合标的公司相关知识产权权属情况等说明本次重组涉及的资产权属是
否清晰，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法（2023 年修订）》第十一
条第四项规定
本次交易中，上市公司拟购买的资产为三大雅 100%股权。根据三大雅提供
的工商登记资料、三大雅和 SDP 出具的承诺并经本所律师核查，标的公司为依
法设立并有效存续的有限责任公司，交易对方所持有的标的公司股权为其合法拥
有，标的公司的股权权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在信托持股、委托
持股或其他类似安排，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。
截至本补充法律意见书出具之日，标的公司未持有任何注册商标、授权专利
或软件著作权，其生产经营所必须的知识产权均由 SDP 以非独占方式许可其使
用。关于标的公司生产及销售所必须的商标及主要专利情况详见本补充法律意见
书之“一、《问询函》问题 2”之“（一）”有关答复，答复中的必要知识产权
权属清晰。同时，根据《股权转让协议》之约定，交易对方承诺，确保其有权转
让或许可相关知识产权，确认相关知识产权的转让或许可符合日本技术进出口相
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关法律的规定。
综上，本所律师认为，本次重组的标的资产即三大雅股权权属清晰，必要知
识产权权属清晰，除本次交易尚需取得的批准和授权外，标的资产的过户或转移
不存在法律障碍。同时，本次交易完成后标的公司仍为独立存续的法人主体，其
全部债权债务仍由其享有或承担。据此，本所律师认为，本次重组符合《重组管
理办法》第十一条第四项之规定。
二、《问询函》问题 12
报告书显示，标的公司 2022 年、2023 年所得税费用分别为 647.94 万元、
167.34 万元。标的公司于 2023 年 3 月收到国家税务总局南通经济技术开发区税
务局纳税风险提醒函，提示标的公司可能存在“以往年度关联购销存在不符合独
立交易原则的交易，特许权使用费在部分年度存在受益性问题，获得利润与承担
的功能风险不匹配”。截至目前，上述事项尚未有确定性处理意见。交易双方签
署的《股权转让协议》约定，标的公司因过去年度的转让定价税制进行补税申报
的，该等补税申报的补税税额作为向上市公司的损害赔偿责任，由 SDP 全额承
担，该赔偿金额由 SDP 从转让价格中扣付给上市公司；该协议同时约定，本协
议及本股权转让有关的、涉及向标的公司进行的所有索赔的责任总额在任何情
况下均以转让价格的 10%(即 2,850 万元)为限，且标的公司其责任承担期间为交
割日起一年。
（1）说明纳税风险提醒函提及“以往年度关联购销存在不符合独立交易原则
的交易，特许权使用费在部分年度存在受益性问题”涉及的具体情形，预计对标
的公司财务报表可能的影响以及影响是否重大。
（2）说明交易双方约定由 SDP 全额承担因过去年度转让定价税制进行补税
税额、赔偿总额以转让价格 10%为限且责任承担期间为交割日起一年的相关约
定是否存在不一致情形，要求 SDP 赔偿全部损失是否具备可操作性，执行过程
中是否可能存在争议，相关协议约定能否有效保障上市公司利益。
（3）截至目前风险提醒函涉及的相关问题是否已解决，如否，本次交易完
成后，标的公司在以后年度会计期间是否仍可能存在不合规或涉及补税等风险。
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（4）请说明标的公司 2022 年、2023 年所得税费用的计算过程以及高于当
年利润总额的原因。
请独立财务顾问、律师、会计师进行核查并发表明确意见。
【回复】
（一）说明纳税风险提醒函提及“以往年度关联购销存在不符合独立交易原则
的交易，特许权使用费在部分年度存在受益性问题”涉及的具体情形，预计对标
的公司财务报表可能的影响以及影响是否重大
2023 年 3 月，标的公司收到国家税务总局南通经济技术开发区税务局出具
的《纳税风险提醒函》（通税开纳提（2023）095 号），《纳税风险提醒函》所
述“以往年度关联购销存在不符合独立交易原则的交易，特许权使用费在部分年
度存在受益性问题”涉及的具体情形为：需要标的公司自查 2014 年至 2023 年期
间，标的公司向 SDP 支付的关于高吸水性树脂生产的专利、专有技术等特许权
使用费及标的公司经丰田通商株式会社及其关联方（以下简称“丰田通商集团”）
销往海外的高吸水性树脂产品的定价是否存在受益性问题。
标的公司就上述问题制作并提交了自查报告，亦与主管税务机关就相关问题
进行多次沟通。2024 年 11 月 1 日，标的公司补缴企业所得税及相应利息共计人
民币 525.61 万元，并取得《税收完税证明》，《纳税风险提醒函》涉及的相关
问题已解决。
根据标的公司的自查报告及《税收完税证明》，标的公司对《纳税风险提醒
函》所涉事项进行自查的具体情况如下：
1、特许权使用费不涉及受益性问题
截至本补充法律意见书出具之日，标的公司未持有任何注册商标、授权专利
或软件著作权，其生产经营所必须的知识产权均由 SDP 以非独占方式许可其使
用，标的公司与 SDP 就此签署了《SAP 技术实施许可合同》，根据合同约定，
标的公司需向 SDP 支付关于高吸水性树脂生产的专利、专有技术等的特许权使
用费。根据标的公司的自查报告并经本所律师访谈信永中和，标的公司于 2014
年 至 2023 年 期 间 支 付 的 特 许 权 使 用 费 占 其 主 营 业 务 收 入 的 比 例 约 为
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0.22%-1.47%，处于合理范围内。因此，2014 年至 2023 年期间，标的公司支付
的特许权使用费不存在受益性问题。
2、向丰田通商集团销售高吸水性树脂产品部分年份涉及受益性问题
标的公司结合《特别纳税调查调整及相互协商程序管理办法》（国家税务总
局公告 2017 年第 6 号）的有关规定，经自查，推定其 2014 年、2015 年、2016
年及 2020 年涉及企业所得税应补税款共计 388.22 万元，上述各年度涉及企业所
得税应补税款的利息共计 137.39 万元，上述企业所得税应补税款及相应利息合
计 525.61 万元。以上应补税款预计影响标的公司以前年度未分配利润金额合计
为 388.22 万元；相应利息影响标的公司缴纳所属期间净利润金额为 137.39 万元。
经本所律师访谈信永中和，相较于标的公司净资产规模，因上述金额较小，对标
的公司的财务报表不构成重大影响。
根据交易双方签署的《股权转让协议》，目标公司因过去年度的转让定价税
制进行补税申报的，该等补税申报的补税税额作为向上市公司的损害赔偿责任，
由交易对方全额承担，该赔偿金额由交易对方从转让价格中扣付给上市公司。经
本所律师访谈东洲评估，该事项不对资产评估基准日的评估值产生重大影响。
（二）说明交易双方约定由 SDP 全额承担因过去年度转让定价税制进行补
税税额、赔偿总额以转让价格 10%为限且责任承担期间为交割日起一年的相关
约定是否存在不一致情形，要求 SDP 赔偿全部损失是否具备可操作性，执行过
程中是否可能存在争议，相关协议约定能否有效保障上市公司利益
《股权转让协议》第 9 条第 2 款第 6 项约定，“目标公司因过去年度的转让
定价税制进行补税申报的，该等补税申报的补税税额作为向甲方的损害赔偿责任，
由乙方全额承担，该赔偿金额由乙方从转让价格中扣付给甲方。目标公司在交割
之前尽快推进因过去年度的转让定价税制的税款补交事宜。”
《股权转让协议》第 10 条第 2 款约定“尽管本协议中有其他规定，但与本
协议及本股权转让有关的、涉及甲方向乙方进行的所有索赔(包括但不限于或有
负债、或有风险等损害)的责任总额在任何情况下均以转让价格的 10%【即 28.5
百万元】为限，且乙方其责任承担期间为交割日起一年。”
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根据前述约定，SDP 承担的标的公司因过去年度转让定价税制进行补税的税
额系以转让价格的 10%（即 2,850 万元人民币）为限且责任承担期间为交割日起
一年，前述约定不存在不一致情形。
SDP 与江天化学已就 SDP 全额承担标的公司补税税额的方式在《股权转让
协议》中进行了明确约定，上市公司将在向 SDP 支付的股权转让价款中扣除该
笔款项，再将该笔扣付款项转至标的公司，该等安排具备可操作性。截至本补充
法律意见书出具之日，标的公司应补税款及相应利息已足额缴纳完毕，该笔款项
的扣付不存在争议。
由于标的公司补税税额由 SDP 全额承担，且相关协议之约定能够得到有效
执行，因此能够有效保障上市公司利益。
（三）截至目前风险提醒函涉及的相关问题是否已解决，如否，本次交易完
成后，标的公司在以后年度会计期间是否仍可能存在不合规或涉及补税等风险
截至本补充法律意见书出具之日，标的公司已向主管税务机关提交自查报告
并足额缴纳应补税款及相应利息，《纳税风险提醒函》涉及的相关问题已解决。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，SDP 及丰田通商
集团将不再为标的公司的关联方。标的公司生产经营所必须的知识产权由 SDP
转让或无偿许可给上市公司后，标的公司无需再向 SDP 支付特许权使用费；丰
田通商集团不再属于标的公司的关联方后，标的公司与丰田通商集团之间的销售
将不存在受益性问题。
（四）请说明标的公司 2022 年、2023 年所得税费用的计算过程以及高于当
年利润总额的原因
根据《三大雅审计报告》并经本所律师访谈信永中和，标的公司 2022 年及
2023 年会计利润与所得税费用计算过程如下：
单位：万元
项 目 2023 年度 2022 年度
利润总额 -4,189.09 554.84
按适用税率计算的所得税费用(A) -1,047.27 138.71
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不可抵扣的成本、费用和损失的影响(B) 16.92 22.29
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差
1,183.68 498.43
异或可抵扣亏损的影响(C)
其他（D） 14.01 -11.49
所得税费用(F=A+B+C+D) 167.34 647.94
其中：当期所得税费用 166.80 649.69
递延所得税费用 0.54 -1.75
根据标的公司出具的说明并经本所律师访谈信永中和，基于本所律师非财务
专业人士的理解和判断，标的公司所得税费用高于利润总额，主要系标的公司存
在未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异影响，具备合理性。
根据《三大雅审计报告》并经本所律师访谈信永中和，2022 年、2023 年末
未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异明细等情况如下：
单位：万元
项目 2023.12.31 2022.12.31
应收账款坏账准备 656.87 616.86
其他应收款坏账准备 157.20 158.57
存货跌价准备 187.18 246.90
固定资产减值准备 5,091.37 -
固定资产折旧差异 2,525.66 2,320.47
开工不足相关成本影响存货 27.25 555.44
应付未付的职工薪酬 17.34 24.86
递延收益 8.01 13.06
暂时性差异合计 8,670.88 3,936.15
税率 25% 25%
递延所得税资产 2,167.72 984.04
本补充法律意见书正本一式叁份，经本所负责人、经办律师签署并加盖本所
公章后生效。
（以下无正文，接签字盖章页）
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（本页无正文，仅为《北京观韬律师事务所关于南通江天化学股份有限公司
重大资产购买的补充法律意见书（二）》之签字盖章页）
北京观韬律师事务所
负责人：韩德晶 经办律师：张文亮
经办律师：周 莉
年 月 日
