中红医疗：海通证券股份有限公司关于中红普林医疗用品股份有限公司参与投资厦门国贸国泰君安创新并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）暨关联交易的核查意见2024-12-26
海通证券股份有限公司
关于中红普林医疗用品股份有限公司
参与投资厦门国贸国泰君安创新并购股权投资基金合伙企
业（有限合伙）暨关联交易的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为中
红普林医疗用品股份有限公司（以下简称“中红医疗”、“上市公司”或“公
司”）首次公开发行股票并在创业板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发
行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
—创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
13 号——保荐业务》等有关规定，对公司参与投资厦门国贸国泰君安创新并购
股权投资基金合伙企业（有限合伙）暨关联交易事项进行了核查，具体情况如
下：
一、关联交易概述
（一）基本情况
为进一步拓展优化公司投资结构，促进优势资源共享整合，中红普林医疗
用品股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金 1,500 万元认购厦门国贸
国泰君安创新并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国贸国君并
购基金”、“合伙企业”或“基金”）的出资份额，并签署《厦门国贸国泰君安创
新并购股权投资基金合伙企业(有限合伙)有限合伙协议》（以下简称“合伙协议”
或“协议”），成为该合伙企业的有限合伙人，本次投资完成后，公司将持有国
贸国君并购基金 5%的出资份额。
（二）关联关系
公司控股股东中红普林集团有限公司（以下简称“中红普林集团”）持有
公司 45%的股权、厦门国贸控股集团有限公司（以下简称“厦门国贸控股”）
持有中红普林集团 50.50%的股权，同时厦门国贸控股直接持有公司 15.15%的股
权，因此厦门国贸控股能够代表实际控制人厦门市国资委履行职能。本次交易
中厦门国贸资本集团有限公司（以下简称“厦门国贸资本”）和厦门国贸华瑞
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投资有限公司（以下简称“厦门国贸华瑞”）分别持有本基金有限合伙人国贸
创领(上海)投资有限公司（以下简称“国贸创领”）95%和 5%的股份，其中厦
门国贸华瑞为厦门国贸资本的全资子公司，厦门国贸资本为厦门国贸控股的全
资子公司，即公司与国贸创领均为厦门国贸控股控制的企业。根据《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》第 7.2.3 条的规定，国贸创领系公司关联法人，
因此构成关联交易。2024 年 12 月 26 日，公司召开第四届董事会第五次会议审
议通过了《关于公司参与投资厦门国贸国泰君安创新并购股权投资基金合伙企
业（有限合伙）暨关联交易的议案》，并同意授权公司经营层具体负责有关协议
签署等相关事宜。关联董事桑树军先生、詹志东先生、苏毅先生、张文娜女士、
高一麟先生、杨永岭先生回避本项议案表决，公司全体独立董事召开了 2024 年
第三次独立董事专门会议对该事项进行审议并发表了明确同意的审核意见。
（三）其他说明
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
亦不构成重组上市。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自
律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律法规以及《公司章程》的相关规
定，公司参与投资厦门国贸国泰君安创新并购股权投资基金合伙企业（有限合
伙）暨关联交易事项在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
二、基金合伙人情况
（一）普通合伙人、执行事务合伙人、基金管理人情况
企业名称：国泰君安创新投资有限公司
统一社会信用代码：9131000068878675X4
企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人：韩志达
成立日期：2009 年 5 月 20 日
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区银城中路 168 号 11F07-09 室
营业范围：从事股权投资业务及中国证券监督管理委员会允许的其他业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东情况：国泰君安证券股份有限公司持股比例为 100%
主要投资领域：新兴科技、生物医药、绿色发展和民生消费等四大赛道。
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基金管理人备案情况：国泰君安创新投资有限公司已于 2016 年 6 月 17 日
在中国证券投资基金业协会完成证券公司私募基金子公司管理人备案，登记编
号为 PT2600011780。
是否存在被列为失信被执行人情形：否
关联关系或其他利益关系说明：国泰君安创新投资有限公司与公司不存在
关联关系或利益安排，与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在
关联关系或利益安排，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，
未直接或间接持有公司股份，亦没有在未来 12 个月内增持或减持公司股份的计
划。
（二）有限合伙人情况
1.关联有限合伙人基本情况
企业名称：国贸创领(上海)投资有限公司
注册资本：10000 万人民币
统一社会信用代码：91310118MACF7FM795
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：董晓亮
成立日期：2023 年 4 月 11 日
注册地址：上海市青浦区双联路 158 号 1 幢 11 层 Q 区 1135 室
营业范围：一般项目：投资管理；以自有资金从事投资活动；自有资金投
资的资产管理服务；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
社会经济咨询服务；财务咨询；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东情况:厦门国贸资本集团有限公司持股比例为 95%、厦门国贸华瑞
投资有限公司持股比例为 5%
是否存在被列为失信被执行人情形：否
实际控制人：厦门市国资委
主要投资领域：先进制造、新能源、供应链服务、医药健康、消费以及房
地产相关领域。
主要财务数据：2023 年营业收入为 0 元、净利润-9,283,461.49 元，截至
2024 年 9 月 30 日净资产为 73,194,117.14 元。
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历史沿革：国贸创领（上海）投资有限公司成立于 2023 年 4 月 11 日，注
册资本 10000 万元，专注于权益类投资及私募股权投资基金业务。
关联关系或其他利益关系说明：国贸创领(上海)投资有限公司与公司均为
厦门国贸控股控制的企业，系公司关联方。除此之外，与公司董事、监事、高
级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立投资基金的投资人不
存在一致行动关系，未直接或间接持有公司股份，亦没有在未来 12 个月内增持
或减持公司股份的计划。
2.其他无关联有限合伙人情况
（1）厦门象屿创业投资管理有限公司
注册资本：83000 万人民币
统一社会信用代码：91350200M00003B25T
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：王剑莉
成立日期：2015 年 6 月 5 日
注册地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路 81 号象屿集团大
厦 A 栋 5 层 02 单元之一
营业范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的委托进
行创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业
与创业投资管理顾问机构。
主要股东情况:厦门象屿投资有限公司持股比例为 100%
是否存在被列为失信被执行人情形：否
主要投资领域：重点围绕厦门市 4+4+6 重点产业进行投资。
（2）厦门市翔安创业投资有限公司
注册资本：1500 万人民币
统一社会信用代码：91350213MA34BQGRXJ
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：易磊
成立日期：2020 年 7 月 6 日
注册地址：厦门市翔安区莲亭路 805 号 8 层之一
营业范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管
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理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；私募基金管理服务（须在
中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主要股东情况: 厦门市翔安招商集团有限公司持股比例为 100%
是否存在被列为失信被执行人情形：否
主要投资领域：主要承担区级引导基金出资代表人职能和以自有资金开展
直接投资业务。
三、拟投资基金基本情况及合伙协议主要内容
(一) 基金概况：
1.基金名称：厦门国贸国泰君安创新并购股权投资基金合伙企业（有限合
伙）
2.组织形式：有限合伙
3.拟认缴出资情况：
认缴金额 认缴比例
序号 合伙人/企业名称 合伙人类型
（万元） （%）
1 国泰君安创新投资有限公司 普通合伙人 9150 30.5
2 国贸创领(上海)投资有限公司 有限合伙人 13350 44.5
3 厦门象屿创业投资管理有限公司 有限合伙人 3000 10
4 厦门市翔安创业投资有限公司 有限合伙人 3000 10
5 中红普林医疗用品股份有限公司 有限合伙人 1500 5
合计 30000 100
（二）合伙协议主要内容
1.合伙企业住所
本有限合伙企业的住所为中国（福建）自由贸易试验区厦门片区（保税物
流园区）虎屿路 7 号二楼 204 号之一百三十八。
本有限合伙企业合伙人会议决定变更本有限合伙企业的住所，并由执行事
务合伙人根据合伙人会议决议办理相应的市场监督管理局变更登记手续。
2.经营范围
以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投
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资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）（以市场监督管理局核准为准）。
3.存续期限
本有限合伙企业的存续期限为六年（“存续期限”），自基金成立日起算，本
有限合伙企业的存续期限可能根据协议约定经合伙人会议决定进行延长。本有
限合伙企业的存续期限亦可能根据协议相关约定相应缩短。自基金成立日起满
三年之日止的期间，为本有限合伙企业的投资期初始期限，经合伙人会议决定，
本有限合伙企业的投资期可在投资期初始期限的基础上进行合计不超过两次，
且每次不超过一年的延长（“投资期”）。投资期届满后三年为退出初始期限，经
合伙人会议决定，本有限合伙企业的退出期可在退出期初始期限的基础上进行
合计不超过两次，且每次不超过一年的延长（“退出期”）。延长期（包括投资期
初始期限的延长及退出初始期限的延长）合计不超过两年。
4.缴纳出资
本有限合伙企业的认缴出资总额为人民币 300,000,000 元（大写：叁亿圆
整）。所有合伙人之出资方式均为以人民币现金出资。本有限合伙企业全部资金
缴付期限自基金成立日起原则上不得超过三年，但执行事务合伙人有权根据本
有限合伙企业投资进度在投资期期限内延长资金缴付期限，延长资金缴付期不
得超过 1 年。
5.投资方向与投资方式
本基金应直接或间接投资于处于特定行业的企业，该等特定行业为医疗健
康，重点关注于医疗器械、医疗服务等领域。主要通过对未上市被投企业进行
股权投资，或通过参与并购类定向增发的方式对上市被投企业进行股权投资以
及以适用法律、协议允许的其他投资方式进行投资。
6.基金的组织机构、管理模式及决策机制
合伙人会议由全体合伙人组成，由执行事务合伙人召集并委派代表主持，
执行事务合伙人应于每年度组织召开一次年度合伙人会议。合伙人会议可以采
取现场会议、电话会议或通讯表决方式或以上方式相结合的方式进行，由会议
召集人确定，并在会议通知中列明。合伙人会议在有表决事项时经合计持有本
有限合伙企业实缴出资总额 50%以上的合伙人参与会议方为有效会议。
本有限合伙企业设投资决策委员会（“投资决策委员会”），由执行事务合伙
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人及符合条件的有限合伙人提名，执行事务合伙人委派的人士组成，组成人员
共四人，其中执行事务合伙人提名两名，国贸创领（上海）投资有限公司有权
提名两名。投资决策委员会审议相关事项时，每名投资决策委员会委员享有一
票表决权，所有事项须经投资决策委员会成员四票同意方能形成有效决议。
投资决策委员会设置观察员（“投资决策委员会观察员”），由本有限合伙企
业有限合伙人提名的行业和产业专家担任。投资决策委员会观察员有权列席投
资决策委员会会议，但就投资决策委员会所议事项无表决权。有限合伙人提名
投资决策委员会观察员列席投资决策委员会会议均不应被视为该等有限合伙人
参与本有限合伙企业事务的管理及执行。
7.基金管理费用
(1)投资期内，管理费费率为 2%/年，就任一合伙人而言，管理费计算基数
为该合伙人实缴出资额：每个收费期间任一合伙人应向管理人支付的管理费 =
该合伙人该收费期间的管理费计算基数 × 管理费费率 2% × 该收费期间的实
际天数 ÷ 365。
(2)退出期内，管理费费率为 2%/年，就任一合伙人而言，管理费计算基数
为该合伙人的实缴出资额扣减本有限合伙企业已退出且已分配项目的该合伙人
按照投资成本分摊比例计算的投资成本（按每个收费期间期初金额计算）：每个
收费期间任一合伙人应向管理人支付的管理费 = 该合伙人该收费期间的管理费
计算基数 × 管理费费率 2% × 该收费期间的实际天数 ÷365。
8.退出机制
本基金对投资项目的退出方式包括但不限于：
上市：被投企业在境内或境外证券交易所寻求上市，本有限合伙企业出售
该上市公司股票；
新三板挂牌：被投企业股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及转让，本
有限合伙企业出售该挂牌公司股票；
转让被投企业股权/股份：向被投企业原股东、被投企业或其他投资者转让
本有限合伙企业所持被投企业的全部或部分股权/股份；
并购：通过并购重组的方式，本基金从被投企业相关权益投资中退出；
清算：本有限合伙企业投资的被投企业进行清算；
适用法律允许且投资决策委员会认为适当的其他方式。
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9.收益分配
对于投资项目处置收入，在扣除因该等收入而发生的税费、扣除用以支付
本有限合伙企业应付的或可合理预期未来将发生的费用、债务和其他义务的金
额后，可供分配的部分，执行事务合伙人应在投资项目退出或部分退出后，收
到退出款之日起的 60 日内进行分配。全体合伙人一致同意，任一投资项目的投
资项目处置收入，在所有参与该投资项目的合伙人之间按照投资成本分摊比例
进行初步划分。
根据协议约定对投资项目处置收入和非投资项目处置收入按如下顺序进行
分配：
(1) 分配各合伙人之累计实缴出资额：分配至截止到分配时点各合伙人的
累计实缴出资额，直至各合伙人收回其累计实缴出资；
(2) 支付各合伙人超额收益计提基准：在根据第(1)款分配之后，如有余额，
则向各合伙人进行分配，直至各合伙人的实缴出资额实现（单利）8%的年化收
益率；
(3) 在根据第(1)和(2)款分配之后，如有余额，20%分配给普通合伙人，80%
分配给各合伙人。
10. 合伙人的权利与义务
(1)普通合伙人的基本权利义务
普通合伙人对本有限合伙企业的债务承担无限连带责任。
普通合伙人享有如下权利：
享有根据协议约定取得本有限合伙企业财产和收益分配（含普通合伙人超
额收益）的权利；
享有协议约定的合伙事务执行权；
根据协议约定取得本有限合伙企业清算的剩余财产；
如本有限合伙企业认缴出资总额根据协议约定进行核减，普通合伙人亦有
权核减其认缴出资额以符合适用法律规定；
根据适用法律规定及协议约定享有的其他权利。
普通合伙人负有如下义务：
根据协议约定向本有限合伙企业缴付出资；
应基于诚实信用原则为本有限合伙企业谋求最大利益；
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根据协议的约定负责本有限合伙企业的运营、管理、控制、决策及其他所
有合伙事务；
根据协议约定向有限合伙人提交财务报告、履行信息披露义务；
根据适用法律规定及协议约定应履行的其他义务。
（2）有限合伙人的基本权利义务
有限合伙人以其认缴出资额为限对本有限合伙企业的债务承担责任。
有限合伙人享有如下权利：
根据协议的约定取得本有限合伙企业财产和收益分配的权利；
根据协议约定参与决定普通合伙人/执行事务合伙人的除名；
根据协议约定取得本有限合伙企业清算的剩余财产；
根据适用法律规定及协议约定享有的其他权利。
有限合伙人行使除名、更换、选定普通合伙人/执行事务合伙人权利时，应
遵守协议的明确约定。
有限合伙人负有如下义务：
根据协议约定向本有限合伙企业缴付出资；
不得执行合伙事务，不得对外代表本有限合伙企业，不得以本有限合伙企
业名义进行活动、交易和业务，不得代表本有限合伙企业签署文件，亦不得从
事其他对本有限合伙企业形成约束的行为；
若后续因适用法律的调整或变化而引起的本基金不符合相关规定且监管部
门要求整改，则有限合伙人应积极配合管理人的相关整改工作；
按照适用法律规定及协议约定应履行的其他义务。
11.会计、报告及账户
执行事务合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映有限合
伙企业交易项目的会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。为
核算各合伙人的出资、收入、费用情况，有限合伙企业可在会计账簿中为每一
个合伙人设置资本账户，分别核算各合伙人认缴出资额、实缴出资额、分摊的
费用、分摊的投资成本、分享的投资收入及其他收入、已分配的投资收入等，
并根据协议约定不时对各合伙人的资本账户进行调整。
有限合伙企业的会计年度为每年的公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止，但首个
会计年度为自本有限合伙企业登记成立之日起至当年之 12 月 31 日止。
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有限合伙企业应于每一会计年度结束之后，由具有资质的独立审计机构对
本有限合伙企业的财务报表进行审计。本有限合伙企业审计机构的聘任由执行
事务合伙人决定。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易定价遵循公允合理原则由双方协商确定，未对公司独立性产生不
利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
五、本次投资的目的、对公司的影响和存在的风险
（一）本次投资的目的
本次投资有助于优化公司投资结构，促进优势资源共享整合，实现产业与
资本融合，提升核心竞争力，对公司未来发展及战略目标的实现有着积极的促
进作用。
（二）对公司的影响
本次投资的资金来源为自有资金，对公司的财务及经营状况不会产生重大
影响，不会影响公司生产经营活动的正常运行，符合有关法律、法规和公司章
程的规定，符合证监会的监管要求，符合公司及全体股东的利益。
（三）公司对基金的会计处理方法
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第
37 号——金融工具列报》相关规定，考虑到公司投资基金主要出于战略布局、
获取长期收益、资产配置等考虑，不以获取短期差价为目的，期望在未来直接
或间接投资标的获得资本增值，或者持有一些特殊的金融资产以分散风险，公
司将该投资成本计入其他非流动金融资产核算。
（四）本次投资存在的风险
1.本次投资可能存在各合伙人未能按约定出资到位；
2.合伙企业注册尚需经登记机关审批，并需在中国证券投资基金业协会备
案，相关材料需以通过审批及备案后文件为准。如未能成功在基金业协会完成
备案手续，则会影响后续投资，其实施过程尚存在不确定性；
1
0
3.投资基金在运作过程中可能受宏观经济、行业政策、市场环境变化以及
合伙企业投资标的选择不当、决策失误等多种因素影响，收益具有一定的不确
定性，可能存在无法达成投资目的、投资收益不达预期或亏损的风险。
公司将密切关注投资基金的管理、投资决策及投后管理的进展情况，及时
履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2023 年 9 月 18 日，公司召开 2023 年第五次临时股东大会审议通过《关于
与集团财务公司签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》，协议（协议有效期三
年）约定公司及下属子公司存入厦门国贸控股集团财务有限公司（以下简称
“集团财务公司”）每日最高存款余额（含利息）不超过人民币 3 亿元，公司
及下属子公司在集团财务公司的贷款每日最高余额不超过人民币 10 亿元。截至
本披露日，公司及下属子公司在集团财务公司存款余额为 1.01 亿元（含利息），
贷款余额为 1.4 亿元，期间每日最高存款余额（含利息）和每日最高贷款余额
均符合上述要求。
2023 年 11 月 14 日，公司召开 2023 年第七次临时股东大会，审议通过了
《关于控股股东无偿为公司提供财务资助暨关联交易的议案》。根据协议内容，
中红普林集团有限公司将为公司以无偿借款形式向公司提供额度不超过 2.5 亿
元财务资助，由公司滚动使用，使用期限不超过 12 个月。年初至披露日，中红
普林集团通过无偿借款形式向公司全资子公司江西中红普林医疗制品有限公司
提供 2.5 亿元贷款，后者已将该笔款项全额还清。
除上述之外，年初至披露日，公司与国贸控股及其下属公司发生的各类关
联交易总金额为 0.28 亿元，公司未与国贸创领(上海)投资有限公司进行关联交
易。
七、其他事项
1.公司持股 5%以上的股东，董事、监事、高级管理人员未参与本次基金份
额的认购，也未在合伙企业中任职；
2.公司本次投资完成后，不会构成同业竞争；
1
1
3.公司过去十二个月内不存在将超募资金永久性用于补充流动资金或者归
还银行贷款的情形；
4.公司对基金拟投资标的不具有一票否决权，其他合伙人履约能力良好。
八、公司履行的内部决策程序情况
（一）董事会意见
2024 年 12 月 26 日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于参与
投资厦门国贸国泰君安创新并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）暨关联交
易的议案》，非关联董事同意公司以自有资金 1,500 万元参与认购国贸国君并购
基金的出资份额，并成为该合伙企业的有限合伙人，本次投资完成后，公司将
持有国贸国君并购基金 5%的出资份额。本议案无需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事专门会议审核意见
经审议，我们认为：
公司本次拟以自有资金 1,500 万元认购厦门国贸国泰君安创新并购股权投
资基金合伙企业（有限合伙）的出资份额，并成为该合伙企业的有限合伙人，
有助于优化公司投资结构，促进优势资源共享整合，实现产业与资本融合，提
升核心竞争力，对公司未来发展及战略目标的实现有着积极的促进作用，且定
价依据与交易价格公允，符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等相关法律、法规及《公司章程》规定，不存在损害公司和股东利益的行为，
不会对公司独立性产生影响。
综上所述，我们一致同意《关于公司参与投资厦门国贸国泰君安创新并购
股权投资基金合伙企业（有限合伙）暨关联交易的议案》，并提交公司第四届董
事会第五次会议审议，董事会在审议上述事项时，关联董事应回避表决。
九、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
中红医疗参与投资厦门国贸国泰君安创新并购股权投资基金合伙企业（有
限合伙）暨关联交易的事项已经公司独立董事专门会议、董事会审议通过，关
联董事已回避表决。本次交易履行了必要的决策程序，符合《公司法》《深圳证
1
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券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号
——创业板上市公司规范运作》等相关规定以及《公司章程》等的规定。本次
关联交易定价遵循了公允、合理的原则，符合公司和全体股东的利益。
综上，本保荐机构对本次中红医疗参与投资厦门国贸国泰君安创新并购股
权投资基金合伙企业（有限合伙）暨关联交易的事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于中红普林医疗用品股份有限公司参
与投资厦门国贸国泰君安创新并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）暨关联交易
的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
张子慧 雷 浩
海通证券股份有限公司
年 月 日
1
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