北京德恒（杭州）律师事务所

                        关于

    上海肇民新材料科技股份有限公司

      2024 年第一次临时股东大会的

                     法律意见




     浙江省杭州市新业路 200 号华峰国际大厦 10 楼

电话：0571-86508080 传真：0571-87357755 邮编：310016
北京德恒（杭州）律师事务所                    关于上海肇民新材料科技股份有限公司
                                              2024 年第一次临时股东大会的法律意见


                        北京德恒（杭州）律师事务所

                                   关于

                     上海肇民新材料科技股份有限公司

                        2024 年第一次临时股东大会的

                                 法律意见

                                          德恒【杭】书（2024）第 04001 号

致：上海肇民新材料科技股份有限公司

     北京德恒（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受上海肇民新材料科
技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师对公司 2024 年第
一次临时股东大会（以下简称“本次会议”）的合法性进行见证并出具本法律意
见。

     本法律意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会
规则》等法律、法规、规范性文件以及《上海肇民新材料科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、《上海肇民新材料科技股份有限公司股东大会
议事规则》（以下简称“《议事规则》”）而出具。

     为出具本法律意见，本所律师审查了公司本次会议的有关文件和资料，包括
但不限于：

     （一）《公司章程》；

     （二）《议事规则》；

     （三）公司第二届董事会第十三次会议决议、第二届监事会第十三次会议决
议；

     （四）公司于 2024 年 3 月 18 日公告的《上海肇民新材料科技股份有限公司


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关于召开公司 2024 年第一次临时股东大会的通知》；

     （五）出席现场会议的股东到会登记记录及凭证资料；

     （六）公司本次会议文件；

     （七）股权登记日的公司股东名册；

     （八）深圳证券信息有限公司提供的本次会议网络投票情况的统计结果；

     （九）其他相关文件。

     本所律师得到公司如下保证：公司向本所律师提供了为出具本法律意见所必
需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言，无任
何隐瞒、虚假和重大遗漏之处，所提供的文件资料为副本或者复印件的，其与正
本或者原件一致和相符，且该等文件的签字与印章均是真实的，该等文件的签署
人均经合法授权并有效签署该文件。

     在本法律意见中，本所律师仅对本次会议的召集和召开程序、出席会议人员
及召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》《证券法》《上市
公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《议事规则》的
规定发表意见，不对本次会议议案的内容以及议案中所表述的事实或数据的真实
性及准确性发表意见。

     本所及承办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。

     本法律意见仅供公司本次会议之目的使用，未经本所及承办律师书面同意，
不得用于其他任何目的。

     本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和现场见


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证，现出具法律意见如下：

     一、本次会议的召集和召开程序

     （一）本次会议的召集

     2024 年 3 月 15 日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于提请
召开公司 2024 年第一次临时股东大会的议案》，决定于 2024 年 4 月 3 日召开公
司 2024 年第一次临时股东大会。

     2024 年 3 月 18 日，公司以公告形式在巨潮资讯网和深圳证券交易所网站刊
登了《上海肇民新材料科技股份有限公司关于召开公司 2024 年第一次临时股东
大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。

     （二）本次会议的召开

     1.本次会议采取现场投票表决和网络投票表决相结合的方式，其中网络投票
通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。

     2.本次会议现场会议于 2024 年 4 月 3 日下午 15：00 在上海市金山区金山卫
镇秦弯路 633 号上海肇民新材料科技股份有限公司会议室召开，会议由公司董事
长邵雄辉先生主持。

     3.本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2024
年 4 月 3 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所
互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2024 年 4 月 3 日上午 9:15 至下午
15:00 期间的任意时间。

     本所律师认为，本次会议召开时间、地点、审议议案及其他事项与《会议通
知》一致，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》
等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《议事规则》的规定。




     二、出席本次会议人员及会议召集人的资格

     （一）出席本次会议人员资格


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     出席本次会议现场会议和参加网络投票表决的股东及股东授权代表共计 10
人，代表有表决权的公司股份数合计为 116,707,040 股，占公司有表决权股份总
数的 67.5386％。其中：

     1.出席现场会议的股东及股东授权代表共 4 人，代表有表决权的公司股份数
合计为 90,720,200 股，占公司有表决权股份总数的 52.5000％。

     本所律师查验了出席现场会议的股东的营业执照或居民身份证、授权委托书
等相关文件，出席现场会议的股东均系记载于本次会议股权登记日股东名册的股
东，股东代理人的授权委托书真实有效。

     2.根据深圳证券交易所和互联网投票系统统计并经公司确认，参加本次会议
网络投票的股东及股东授权代表共 6 人，代表有表决权的公司股份数合计为
25,986,840 股，占公司有表决权股份总数的 15.0386％。

      通过网络投票系统进行投票的股东资格由深圳证券交易所系统和互联网投
票系统进行认证。

     3.公司董事、监事及董事会秘书出席了本次会议，其他高级管理人员及本所
律师列席了本次会议，该等人员均具备出席本次会议的合法资格。

     （二）会议召集人资格

     本次会议的召集人为公司董事会。

     本所律师认为，上述出席和列席本次会议的人员以及会议召集人资格符合
《公司法》《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司
章程》《议事规则》的规定。




     三、本次会议的表决程序以及表决结果

     （一）本次会议表决程序

     1.本次会议审议的议案与《会议通知》相符，没有出现修改原议案或增加新
议案的情形。


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     2.本次会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，
本次会议现场会议以记名投票方式表决了《会议通知》中列明的议案。现场会议
的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。

     3.参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易
系统或者互联网投票系统行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公
司提供了本次会议网络投票的统计结果。

     4.会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决
情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。

     （二）本次会议表决结果

     结合现场会议投票结果及网络投票结果，本次会议相关议案的表决结果如
下：

     1.审议通过《关于拟签订<项目投资服务协议书>的议案》

     表决结果：同意 116,687,240 股，占出席本次会议的股东及股东授权代表所
持有表决权股份总数的 99.9830％；反对 19,800 股，占出席本次会议的股东及股
东授权代表所持有表决权股份总数的 0.0170％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席本次会议的股东及股东授权代表所持有表决权股份总数的
0.0000％。

     中小投资者表决结果为：同意 47,240 股，占出席本次会议的中小股东所持
有表决权股份总数的 70.4654％；反对 19,800 股，占出席本次会议的中小股东所
持有表决权股份总数的 29.5346％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席本次会议的中小股东所持有表决权股份总数的 0.0000％。

     本所律师认为，本次会议的表决程序以及表决结果符合《公司法》《上市公
司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《议事规则》
的规定，本次会议的表决程序以及表决结果合法有效。




     四、结论性意见


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     综上所述，本所律师认为，公司本次会议的召集、召开程序、现场出席本次
会议的人员及本次会议的召集人的主体资格、本次会议的议案以及表决程序、表
决结果均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》《议事规则》的规定，本次会议的决议合法、有效。

     本所律师同意本法律意见作为公司本次会议决议的法定文件随其他信息披
露资料一并公告。

     本法律意见一式叁份，经本所负责人、见证律师签字并加盖本所公章后生效。

                             （以下无正文）




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（此页为《北京德恒（杭州）律师事务所关于上海肇民新材料科技股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会的法律意见》之签署页）




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                                              负责人：

                                                                夏勇军




                                            承办律师：

                                                                陆曙光




                                            承办律师：

                                                                邱馨瑶




                                                     二○二四年四月三日