上海肇民新材料科技股份有限公司

  董事会提名委员会工作细则




            2024 年 4 月
            上海肇民新材料科技股份有限公司
                 董事会提名委员会工作细则

                               第一章 总则
    第一条 为规范公司董事及高级管理人员的产生程序，优化董事会和高级管
理人员组成结构，完善公司治理结构，上海肇民新材料科技股份有限公司（以下
称“公司”）根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性
文件和《上海肇民新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
有关规定，特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。
    第二条 董事会提名委员会是公司董事会设立的专门工作机构，主要负责对
公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。


                            第二章 人员组成
    第三条 提名委员会由三名董事组成，需有两名独立董事。
    第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生，委员选举由全体董事的过半数通过。
    第五条 提名委员会设立召集人一名，负责主持委员会工作。召集人应由公
司独立董事担任，在委员内选举，并报请董事会批准产生。
    第六条 提名委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选
连任，但是独立董事连续任职不得超过六年。期间如有委员不再担任公司董事职
务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条之规定补足委员人数。


                            第三章 职责权限
    第七条 提名委员会的主要职责权限：
    （一）根据公司经营活动、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董
事会提出建议；
    （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
    （三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
    （四）对董事候选人和高级管理人员的人选先进行审查并提出建议；
    （五）董事会授权的其他事宜。
    第八条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项
向董事会提出建议：
    （一）提名或者任免董事；
    （二）聘任或者解聘高级管理人员；
    （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
    董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
    提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在
无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提
出替代性的董事、高级管理人员人选。


                            第四章 决策程序
    第九条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司
实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，
形成决议后备案并提交董事会审议通过，并遵照实施。
    第十条 董事、高级管理人员的选任程序：
    （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高
级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
    （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部、人才市场以及其他
渠道广泛搜寻董事、经理人选；
    （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
形成书面材料；
    （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、经理人选；
    （五）召集提名委员会会议，根据董事、经理的任职条件，对初选人员进行
资格审查；
    （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提
出董事候选人和新聘经理人选的建议和相关材料；
       （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。


                              第五章 议事规则
       第十一条 提名委员会会议由召集人召集，并于会议召开前三天通知全体委
员，并且原则上应当不迟于提名委员会会议召开前三日提供相关资料和信息，但
经全体委员一致同意，特殊情况除外。经半数以上委员提议，必须召开委员会会
议。
       会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主
持。独立董事应当亲自出席提名委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事
先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
       提名委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表
达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
       第十二条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
       第十三条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以
采取通讯表决的方式召开。
       第十四条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人
员列席会议。
       第十五条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司承担。
       第十六条 提名委员会会议召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循
有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
       第十七条 提名委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记
录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。提名委员会会议的资料档案，应当
至少保存 10 年。
       第十八条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。
       第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
                              第六章 附则
    第二十条 本工作细则自公司董事会决议通过之日起施行。
    第二十一条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订本细则，
报董事会审议通过。
    第二十二条 本工作细则解释权归属公司董事会。


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                                                        2024 年 4 月 9 日