肇民科技：关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告2024-04-10
证券代码：301000 证券简称：肇民科技 公告编号：2024-025
上海肇民新材料科技股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海肇民新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 9
日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工
商变更登记的议案》，具体情况如下：
一、《公司章程》修订情况
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《上市公司独立董事
管理办法》《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》等法律法规、规范性文件的有关规定，结合公司的自身实际情况，对《公
司章程》部分条款进行修订，具体修订情况如下：
原条款 修订后条款
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召
时股东大会，独立董事提议召开股东大会时，应当经
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东
过全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临
大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和
时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规
本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或
和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同
会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决
意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5
议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会
日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临
不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
时股东大会的，将说明理由并公告。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会
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会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报 应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立
告。每名独立董事也应作出述职报告。 董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对
其履行职责的情况进行说明。独立董事年度述职报告
最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董 实、准确和完整。独立董事的意见应当在会议记录中
事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在 载明，出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人
会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东 或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议
的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式 记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委
表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
10 年。 存，保存期限不少于 10 年。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可
可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任 在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三
期三年，任期届满可连选连任。 年，任期届满可连选连任。独立董事每届任期与公司
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 其他董事任期相同，任期届满，可连选连任，但是连
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 续任职不得超过六年。
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的
职务。 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 门规章和本章程的规定，履行董事职务。
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，
董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过 但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以
公司董事总数的 1/2。 及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总
公司董事均由股东大会选聘，公司董事选聘 数的 1/2。
程序为： 公司董事均由股东大会选聘，公司董事选聘程序
（一）根据本章程第八十二条的规定提出候 为：
选董事名单； （一）根据本章程第八十二条的规定提出候选董
（二）在股东大会召开前披露董事候选人的 事名单；
详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的 （二）在股东大会召开前披露董事候选人的详细
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了解； 资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；
（三）董事候选人在股东大会召开之前作出 （三）董事候选人在股东大会召开之前作出书面
书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事 承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的
候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行 资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；
董事职责； （四）根据股东大会表决程序，在股东大会上进
（四）根据股东大会表决程序，在股东大会 行表决。
上进行表决。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在
2 日内披露有关情况。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞 董事提出辞职的，公司应当在 60 日内完成补选，
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董 确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公
事会将在 2 日内披露有关情况。 司章程》的规定。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应 人数时，或者独立董事辞职导致董事会或者其专门委
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定， 员会中独立董事所占的比例不符合法律、行政法规、
履行董事职务。 部门规章、本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 业人士的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
达董事会时生效。 照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董
事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董
事会时生效。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百〇七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
作； （二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
方案； 案；
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（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
方案； 券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
行债券或其他证券及上市方案； 合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 理财、关联交易、对外捐赠等事项；
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 （九）决定公司内部管理机构的设置；
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书
（九）决定公司内部管理机构的设置； 及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会 项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、
秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和 财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘 惩事项；
公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决 （十一）制订公司的基本管理制度；
定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十三）管理公司信息披露事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计
（十三）管理公司信息披露事项； 的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
审计的会计师事务所； 理的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授
总经理的工作； 予的其他职权。
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名
程授予的其他职权。 委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、 责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提
提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对 交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组
董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责， 成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员 会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员
全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、 应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人为
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薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集 会计专业人士。
人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事 董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其
会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员 披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制；董事
会的运作。 会战略委员会负责研究公司长期发展战略和重大投
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股 资决策；董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理
东大会审议。 人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选
及其任职资格进行遴选、审核；董事会薪酬与考核委
员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与
方案。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门
委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大
会审议。
第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案
第一百五十五条 公司股东大会对利润分配 作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通
方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开 过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公
后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或
股份）的派发事项。
第一百五十六条 公司注重给予投资者稳定 第一百五十六条 公司注重给予投资者稳定回
回报，保护投资者的合法权益，并制定如下利润 报，保护投资者的合法权益，并制定如下利润分配政
分配政策： 策：
（一）利润分配原则 （一）利润分配政策
公司应充分考虑和听取股东（特别是中小股 公司利润分配政策为采用现金、股票或者现金与
东）、独立董事和监事的意见，坚持现金分红为主 股票相结合的方式分配股利。
这一基本原则。如无重大投资计划或重大现金支 （二）利润分配原则
出等重大资金支出发生，公司单一年度以现金方 公司应充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、
式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 独立董事和监事的意见，坚持现金分红为主这一基本
10%；每连续三年以现金方式累计分配的利润不 原则。如无重大投资计划或重大现金支出等重大资金
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少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 支出发生，公司单一年度以现金方式分配的利润不少
（二）利润分配决策机制与程序 于当年度实现的可分配利润的 10%；每连续三年以现
公司董事会提出的利润分配预案在经董事会 金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均
全体董事过半数通过并经二分之一以上独立董事 可分配利润的 30%。
同意后，方能提交公司股东大会进行审议。董事 （三）利润分配决策机制与程序
会在制定利润分配预案时应充分考虑独立董事、 公司董事会提出的利润分配预案在经董事会全
监事会和公众投资者的意见。独立董事应当对利 体董事过半数通过并经二分之一以上独立董事同意
润分配预案发表独立意见；董事会向股东大会提 后，方能提交公司股东大会进行审议。董事会在制定
出现金利润分配预案，应充分听取中小股东的意 利润分配预案时应充分考虑独立董事、监事会和公众
见和诉求，积极与股东特别是中小股东进行沟通 投资者的意见。独立董事应当对利润分配预案发表独
和交流，及时答复中小股东的问题，并提供网络 立意见，独立董事认为现金分红具体方案可能损害公
投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决； 司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会
监事会应当对董事会提出的利润分配预案进行审 对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在
议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。 董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体
（三）利润分配形式 理由，并披露；董事会向股东大会提出现金利润分配
公司采取现金、股票或者现金股票相结合的 预案，应充分听取中小股东的意见和诉求，积极与股
方式分配利润，在保证公司正常经营的前提下， 东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股
应优先采用现金方式分配利润。 东的问题，并提供网络投票等方式以方便中小股东参
（四）股票分红的条件 与股东大会表决；监事会应当对董事会提出的利润分
公司可以根据累计可分配利润、公积金及现 配预案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表
金流状况，在满足上述现金股利分配和公司股本 决通过。
规模合理的前提下，保持股本扩张与业绩增长相 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案
适应，采取股票股利等方式分配股利。 时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上
（五）现金分红的条件 限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分
公司实施现金分红时应当同时满足以下条 红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。
件： 董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下
1.公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补 制定具体的中期分红方案。
亏损、提取公积金后剩余的税后利润）为正值； （四）利润分配形式
2.公司现金充裕且实施现金分红不会影响公 公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式
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司后续持续经营； 分配利润，在保证公司正常经营的前提下，应优先采
3.审计机构对公司该年度或半年度财务报告 用现金方式分配利润。
出具标准无保留意见的审计报告； （五）股票分红的条件
4.公司未来十二个月内无重大投资计划或重 公司可以根据累计可分配利润、公积金及现金流
大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 状况，在满足上述现金股利分配和公司股本规模合理
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来 的前提下，保持股本扩张与业绩增长相适应，采取股
12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累 票股利等方式分配股利。
计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 （六）现金分红的条件
30%。 公司实施现金分红时应当同时满足以下条件：
（六）现金分红的比例和期间间隔 1.公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏
在现金分红条件满足的情况下，公司任意三 损、提取公积金后剩余的税后利润）为正值；
个连续会计年度内以现金方式累计分配的利润不 2.公司现金充裕且实施现金分红不会影响公司
低于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 后续持续经营；
董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发 3.审计机构对公司该年度或半年度财务报告出
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重 具标准无保留意见的审计报告；
大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差 4.公司未来十二个月内无重大投资计划或重大
异化的现金分红政策： 现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出 重大投资计划或重大现金支出是指公司未来 12
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出
分配中所占比例最低应达到 80%； 达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%。
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出 （七）现金分红的比例和期间间隔
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 在现金分红条件满足的情况下，公司任意三个连
分配中所占比例最低应达到 40%； 续会计年度内以现金方式累计分配的利润不低于该
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出 三年实现的年均可分配利润的 30%。
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶
分配中所占比例最低应达到 20%。 段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安 出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分
排的，可以按照前项规定处理。 红政策：
在满足上述现金分红条件的情况下，公司将 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安
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积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情 所占比例最低应达到 80%；
况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安
公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
数时，公司可不进行高比例现金分红。公司当年 所占比例最低应达到 40%；
年末资产负债率超过 70%时，公司可不进行现金 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安
分红。当年未分配的可分配利润可留待以后年度 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
进行分配。 所占比例最低应达到 20%。
（七）利润分配信息披露机制 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年 的，可以按照前项规定处理。
度报告中详细披露利润分配政策的执行情况。公 在满足上述现金分红条件的情况下，公司将积极
司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在 采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金
上一会计年度结束后未提出现金股利分配预案 分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求
的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、 状况提议公司进行中期现金分红。公司经营活动产生
未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还 的现金流量净额连续两年为负数时，公司可不进行高
应当对此发表独立意见并公开披露。 比例现金分红。公司当年年末资产负债率超过 70%
（八）利润分配政策的调整 时，公司可不进行现金分红。当年未分配的可分配利
公司根据自身生产经营情况、投资规划和长 润可留待以后年度进行分配。
期发展、外部经营环境变化、战争及自然灾害等 （八）利润分配信息披露机制
不可抗力因素等，需要调整利润分配政策的，应 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报
以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政 告中详细披露利润分配政策的执行情况。公司在上一
策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关 个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度
规定。有关调整利润分配政策的议案，需由公司 结束后未提出现金股利分配预案的，应当在定期报告
独立董事发表独立意见、监事会，董事会审议通 中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公
过后提交公司股东大会审议，并由出席股东大会 司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见并公开
的股东以特别决议方式审议通过，公司同时应当 披露。
提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会 （九）利润分配政策的调整
表决。 公司根据自身生产经营情况、投资规划和长期发
（九）公司未分配利润的使用原则 展、外部经营环境变化、战争及自然灾害等不可抗力
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公司留存未分配利润主要用于对外投资、收 因素等，需要调整利润分配政策的，应以股东权益保
购资产、购买设备等，以及日常运营所需的流动 护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证
资金，逐步扩大生产经营规模，优化企业资产结 监会和深圳证券交易所的有关规定。有关调整利润分
构和财务结构、促进公司高效的可持续发展，落 配政策的议案，需由公司独立董事发表独立意见、监
实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。 事会，董事会审议通过后提交公司股东大会审议，并
公司股东存在违规占用公司资金情况的，公 由出席股东大会的股东以特别决议方式审议通过，公
司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还 司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与
其占用的资金。 股东大会表决。
（十）公司未分配利润的使用原则
公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资
产、购买设备等，以及日常运营所需的流动资金，逐
步扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结
构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划
目标，最终实现股东利益最大化。
公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应
当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的
资金。
2023 年 4 月 7 日 2024 年 4 月 9 日
除上述修订的条款外，其他条款保持不变。上述事项的变更最终以市场监督
管理部门核准、登记的情况为准。
修订后的章程详见同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司章程（2024 年 4 月）》。本次章程修订
尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
二、备查文件
1、《第二届董事会第十四次会议决议》。
特此公告。
上海肇民新材料科技股份有限公司
董事会
2024 年 4 月 10 日
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