上海肇民新材料科技股份有限公司
     会计师事务所选聘制度




            2024 年 4 月
                  上海肇民新材料科技股份有限公司

                        会计师事务所选聘制度



                               第一章 总则

    第一条 为规范上海肇民新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）选聘
（含续聘、改聘）会计师事务所相关行为，提高财务信息质量，切实维护股东利
益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法
律法规、规范性文件以及《上海肇民新材料科技股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。


    第二条 本制度所称聘任会计师事务所，是指根据相关法律法规要求，聘任
（含选聘、续聘、改聘）会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计
报告的行为。
    聘任会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法定审计业务的，可
以比照本制度执行。


    第三条 公司选聘会计师事务所应经董事会审计委员会（以下简称“审计委
员会”）审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定。公司不得在董事会、
股东大会审议前聘请会计师事务所开展审计业务。


    第四条 公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东大会审议前，
向公司指定会计师事务所，不得干预审计委员会独立履行审核职责。




                     第二章 会计师事务所执业质量要求



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    第五条 公司选聘的会计师事务所应当符合《中华人民共和国证券法》等法
律法规规定，具有良好的执业质量记录，并满足下列条件：
   （一）具有独立的法人资格，具备国家行业主管部门和中国证监会规定的开
展证券期货相关业务所需的执业资格；
   （二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度；
   （三）熟悉国家有关财务会计方面的法律法规、规章和政策，精通企业会计
准则、注册会计师审计准则等；
   （四）具有完成审计任务和确保审计质量的人力及其他资源配备；
   （五）认真执行有关财务审计的法律法规、规章和政策规定，具有良好的社
会声誉和执业质量记录；改聘会计师事务所，新聘请的会计师事务所最近三年应
未受到与证券期货业务相关的行政处罚；
   （六）具有审计上市公司工作经验，并在规定工作时间内，有能力调配较强
工作力量，按时保质完成审计工作任务；
   （七）相关法律法规、规章及规范性文件规定的其他条件。




                        第三章 选聘会计师事务所

    第六条 下列机构或人员可以向公司董事会提出聘请会计师事务所的议案：
   （一）审计委员会；
   （二）独立董事或 1/3 以上的董事；
   （三）监事会。


    第七条 选聘会计师事务所的方式
    选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标以及其他能够
充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正进行。
   （一）公开选聘：指以公开招标的方式邀请具备相应资质条件的会计师事务
所参加公开竞聘；
   （二）竞争性谈判：指邀请会计师事务所就服务项目的报价，以及就相关服
务事宜进行商谈，并据此确定符合服务项目要求的最优的会计师事务所的方式；


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   （三）邀请选聘：以邀请投标的方式邀请两家以上（含两家）具备相应资质
条件的会计师事务所参加选聘；
   （四）单一选聘：邀请某家具备相应资质条件的会计师事务所进行商谈、参
加选聘。
    公司应当对会计师事务所的选聘文件进行评价，并对参与评价人员的评价意
见予以记录并保存。


    第八条 选聘会计师事务所的评价标准
    公司应当细化选聘会计师事务所的评价标准，对会计师事务所的应聘文件进
行评价，并对参与评价人员的评价意见予以记录并保存。
    选聘会计师事务所的评价要素，至少应当包括审计费用报价、会计师事务所
的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息
安全管理、风险承担能力水平等。其中，评价会计师事务所的质量管理水平时，
应当重点评价质量管理制度及实施情况，包括项目咨询、意见分歧解决、项目质
量复核、项目质量检查、质量管理缺陷识别与整改等方面的政策与程序。
    公司应当对每个有效的应聘文件单独评价、打分，汇总各评价要素的得分。
其中，质量管理水平的分值权重应不低于 40%，审计费用报价的分值权重应不高
于 15%。


    第九条 选聘会计师事务所的审计费用
    公司选聘会计师事务所原则上不得设置最高限价，确需设置的，应当在选聘
文件中说明该最高限价的确定依据及合理性。
    公司评价会计师事务所审计费用报价时，应当将满足选聘文件要求的所有会
计师事务所审计费用报价的平均值作为选聘基准价，按照下列公式计算审计费用
报价得分：审计费用报价得分=（1-｜选聘基准价-审计费用报价｜/选聘基准价）
×审计费用报价要素所占权重分值。
    聘任期内，公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社会平均工资水
平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。审计费用
较上一年度下降 20%以上（含 20%）的，公司应当按要求在信息披露文件中说


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明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。


       第十条 选聘会计师事务所的年限要求
       公司连续聘用的会计师事务所的同一审计项目合伙人、签字注册会计师开展
审计业务不得超过 5 年。
       审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为公
司提供审计服务的期限应当合并计算。
       公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，提供审计服务的审计项目合伙人、
签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重大资产
重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。
       审计项目合伙人、签字注册会计师在公司上市前后审计服务年限应当合并计
算。审计项目合伙人、签字注册会计师承担公司首次公开发行股票或者向不特定
对象公开发行股票并上市审计业务的，上市后连续执行审计业务的期限不得超过
2 年。


       第十一条 选聘会计师事务所的一般程序如下：
   （一）审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，并通知公司有
关部门开展前期准备、调查、资料整理等工作；
   （二）参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送审计委员会
进行资质审查；
   （三）审计委员会审核通过后，拟定承担审计事项的会计师事务所并报董事
会；
   （四）董事会审议通过后报公司股东大会批准并及时履行信息披露义务；
   （五）股东大会审议通过后，公司与会计师事务所签订审计业务相关协议。


       第十二条 审计委员会在续聘下一年度会计师事务所时，应对会计师完成本
年度审计工作情况及其执业质量作出全面客观的评价。审计委员会达成肯定性意
见的，提交董事会审议通过后并召开股东大会审议；形成否定性意见的，应改聘
会计师事务所。


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    第十三条 公司对选聘、评审等文件和决策资料应当妥善归档保管，不得伪
造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选聘结束之日起至少 10 年。




                    第四章 解聘、改聘会计师事务所

    第十四条 当出现以下情况时，公司应当改聘会计师事务所：
   （一）会计师事务所执业质量出现重大缺陷；
   （二）会计师事务所审计人员和时间安排难以保障公司按期披露年度报告；
   （三）会计师事务所要求终止对公司的审计业务；
   （四）会计师事务所情况发生变化，不再具备承接相关业务的资质或能力，
导致其无法继续按审计业务约定书履行义务；
   （五）根据相关法律法规及本制度要求，出现其他需要更换会计师事务所的
情形。


    第十五条 审计委员会在审核改聘会计师事务所议案时，应详细了解相关原
因，对拟聘请的会计师事务所的执业质量、诚信情况认真调查，对前任和拟聘请
的会计师事务所的执业质量作出合理评价，并在对改聘理由的充分性作出判断的
基础上，发表审核意见。
    审计委员会审核同意改聘会计师事务所的，应当按照选聘会计师事务所程序
选择拟聘任会计师事务所。


    第十六条 董事会审议通过改聘会计师事务所议案后，发出股东大会会议通
知。前任会计师事务所可以在股东大会上陈述自己的意见，公司董事会应为前任
会计师事务所在股东大会上陈述意见提供便利条件。


    第十七条 公司更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前完
成选聘工作。


    第十八条 会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员会应


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向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按照上述规
定履行改聘程序。




                             第五章 监督和检查

       第十九条 公司审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作
开展情况。审计委员会应当切实履行下列职责：
   （一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的流程及相关内部控制制
度；
   （二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
   （三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
   （四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交董事会与股东大会
决定；
   （五）监督及评估会计师事务所审计工作；
   （六）每年向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计
委员会履行监督职责情况报告；
   （七）负责法律法规、公司章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其
他事项。
       公司应当在年度财务决算报告或者年度报告中披露会计师事务所、审计项目
合伙人、签字注册会计师的服务年限、审计费用等信息。公司每年应当按要求披
露对会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会对会计师事务所履行监督职
责情况报告，涉及变更会计师事务所的，还应当披露前任会计师事务所情况及上
年度审计意见、变更会计师事务所的原因、与前后任会计师事务所的沟通情况等。


       第二十条 公司审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：
   （一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变
更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；
   （二）拟聘任的会计师事务所近 3 年因执业质量被多次行政处罚或者多个审
计项目正被立案调查；


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   （三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
   （四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅
低于基准价；
   （五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。




                             第六章 附则

    第二十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规章、规范性文件、
深圳证券交易所的相关文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法
律法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所的相关文件以及《公司章程》的有
关规定不一致的，以有关法律法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所的相关
文件以及《公司章程》的规定为准。


    第二十二条 本制度由公司董事会负责解释。


    第二十三条 本制度经公司董事会制订与修订，经股东大会审议通过后生效。


                                        上海肇民新材料科技股份有限公司
                                                          2024年4月9日




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