证券代码：301000         证券简称：肇民科技          公告编号：2024-023


                上海肇民新材料科技股份有限公司

  关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属

                       的限制性股票的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。




    上海肇民新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 9
日召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了
《关于作废 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）部分已
授予但尚未归属的限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：

    一、本次激励计划已履行的相关审批程序

    （一）2023 年 3 月 2 日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。律
师及独立财务顾问出具了相应的报告。

    同日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2023 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2023 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

    （二）2023 年 3 月 3 日，公司于巨潮资讯网披露了《独立董事关于公开征
集表决权的公告》，独立董事刘益灯先生作为征集人就公司拟定于 2023 年 3 月
20 日召开的 2023 年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全
体股东征集表决权。
    （三）2023 年 3 月 3 日至 2023 年 3 月 12 日，公司对本次激励计划首次授
予激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未
收到针对本次激励计划首次授予激励对象名单人员的异议。公司于 2023 年 3 月
13 日披露了《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名
单的核查意见及公示情况说明》。

    （四）2023 年 3 月 20 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提
请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
本次激励计划获得公司 2023 年第一次临时股东大会的批准，董事会被授权办理
本次激励计划相关事宜。

    同日，公司披露了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人
及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    （五）2023 年 3 月 20 日，公司召开第二届董事会第六次会议与第二届监事
会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监
事会对截至授予日的首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师及
独立财务顾问出具了相应的报告。

    （六）2024 年 4 月 9 日，公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监
事会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划限制性
股票授予数量和授予价格的议案》《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分
已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划首
次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。监事会对首次授予部分第一个
归属期归属名单进行核实并发表了核查意见，律师及独立财务顾问出具了相应的
报告。

    二、本次作废限制性股票的具体情况

    （一）因公司层面业绩考核部分成就而作废部分限制性股票

    本次激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
                                                     以公司对应考核年度上一年度净
                      以公司 2022 年净利润为基数，对
                                                     利润为基数，对应考核年度的净利
            对应考    应考核年度的净利润增长率（A）
归属期                                                       润增长率（B）
            核年度
                          目标值            触发值            目标值             触发值
                          （Am）            （An）            （Bm）             （Bn）
第一个
           2023 年          20%                10%              20%                 10%
归属期
第二个
           2024 年          44%                21%              20%                 10%
归属期
第三个
           2025 年          73%                33%              20%                 10%
归属期
     考核指标                     业绩完成度                         指标对应系数
                                   A≥Am                               X=100%
净利润增长率（A）               An≤A＜Am                 X=70%+（A-An）（Am-An）*30%
                                    A＜An                               X=0%
                                   B≥Bm                               Y=100%
净利润增长率（B）                Bn≤B＜Bm                Y=70%+（B-Bn）/（Bm-Bn）*30%
                                    B＜Bn                               Y=0%
                公司层面归属比例（M）                              X 与 Y 的孰高值

    注：1、上述“净利润”指标均指归属于母公司股东的净利润，并剔除公司全部有效期内的股权激励计

划及员工持股计划（如有）所涉及的股份支付费用的影响，以公司经审计的合并报表所载数据为计算依据。

    2、公司层面归属比例（M）计算结果将四舍五入取整至百分比个位数。

    3、上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。


     归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司
未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均
不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

     根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2023 年度《审计报告》
（天职业字[2024]22508 号），公司 2023 年净利润（以归属于上市公司股东的净
利润并剔除公司全部有效期内的股权激励计划及员工持股计划（如有）所涉及的
股份支付费用的影响作为计算依据）为 10,499.11 万元，较 2022 年归属于上市公
司股东的净利润增长 11.40%，达到了触发值，但未满足目标值，根据本次激励
计划的相关规定，首次授予的限制性股票对应第一个归属期的公司层面归属比例
为 74%。因公司业绩考核条件未能全部成就，未能归属的限制性股票为 61,776
股，根据规定作废。
       （二）因部分激励对象个人业绩考核结果为“D”而作废部分限制性股票

       激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象
个人绩效考核结果分为“A”“B”“C”“D”四个等级。在公司层面业绩考核
达标的前提下，届时根据限制性股票对应考核期的个人绩效考核结果确认当期个
人层面归属比例。个人绩效考核结果与个人层面归属比例对照关系如下表所示：

   个人绩效考核结果           A           B            C           D

   个人层面归属比例          100%        80%          60%         0%


       在公司业绩考核目标达成的前提下，激励对象当期实际归属的限制性股票数
量=个人当期计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例×个人层面归属比
例。

       激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失
效，不可递延至下期归属。

       根据激励对象 2023 年度个人绩效考核结果，首次授予的 35 名激励对象中，
34 名激励对象个人绩效考核结果均为“A”，个人层面归属比例为 100%；1 名激
励对象个人绩效考核结果为“D”，个人层面归属比例为 0%，因此，该激励对象
因个人绩效考核结果不能归属的限制性股票 5,328 股不得归属并作废失效。

       综上，本次合计作废当期不得归属的限制性股票 67,104 股。

       根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，本次作废事项经董事会审议
通过即可，无需提交股东大会审议。

       三、本次作废限制性股票的影响

       本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票不会对公司的财务状况和经营
成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激
励计划继续实施。

       四、监事会意见

       经审核，监事会认为：本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合《上
市公司股权激励管理办法》、公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的
相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，监事会同意
公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票。

    五、法律意见书的结论性意见

    北京德恒（杭州）律师事务所律师认为：截至本法律意见出具之日，公司
2023 年限制性股票激励计划的本次实施已经取得必要的批准与授权，本激励计
划已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就。本激励计划授予数量
和授予价格的调整、本次归属的归属期及条件成就、部分限制性股票的作废符合
《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第 1 号》等法律法规、规范
性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效

    六、备查文件

    1、《第二届董事会第十四次会议决议》；

    2、《第二届监事会第十四次会议决议》；

    3、《北京德恒（杭州）律师事务所关于上海肇民新材料科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划授予数量和授予价格调整、第一个归属期归属条件
成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见》。




    特此公告。

                                  上海肇民新材料科技股份有限公司董事会

                                                       2024 年 4 月 10 日