海通证券股份有限公司
            关于上海肇民新材料科技股份有限公司
         2023 年度内部控制自我评价报告的核查意见


    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海
肇民新材料科技股份有限公司（以下简称“肇民科技”或“公司”）首次公开发
行股票并在创业板上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号-创业板上市公司规范运作》《企业内部控
制基本规范》等法律、法规和规范性文件的要求，对《2023 年度内部控制自我评
价报告》进行了核查，具体情况如下：

    一、内部控制评价结论

    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为：公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。

    二、内部控制评价工作情况

    （一）内部控制评价的范围

    公司根据风险导向原则确定评价范围。评价范围的主要单位包括公司及重要
控股公司。业务事项包含内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监
督等内控五个主要要素和高风险领域。

    1、内部环境

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    （1）治理结构

    公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和有关
监管部门的要求及《上海肇民新材料科技股份有限公司章程》（以下简称《公司
章程》） 的规定，按照公司治理的基本原则，设立了股东大会、董事会、监事会，
制定各类议程规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的
职责分工和制衡机制。一年期间，不断的完善公司治理，规范公司运作，公司治
理的实际情况基本符合有关治理的规范性文件要求，并能严格按照相关规定履行
义务。

    （2）机构设计及权责分配

    公司根据现代企业制度以及法律法规要求，结合自身业务特点和内部控制要
求设置相应内部机构。设立了财务部、采购部、销售部、技术开发部、生产管理
部、研发一部、研发二部、注塑部、审计部、人事行政部等部门，并制定多项内
部管理制度。通过内部管理制度，全体员工掌握内部机构设置、岗位职责、业务
流程等情况，明确权责分配，正确行使职权，相互牵制，确保了公司内部控制的
有效执行。根据需要推行轮岗制，防止某些特殊岗位长期由同一人把持易滋生腐
败现象。

    （3）内部审计

    公司整合资源完成股改后，在原来以内控部门为主的内部控制体系的基础上，
重点按照《企业内部控制基本规范》制定了公司内部控制建设的总体方案，设立
独立的内部审计部门。公司审计部在公司审计委员会领导下，对公司及所属公司
风险管理和内部控制的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率
和效果，财务收支、资产质量等展开评价，促进内部加强经营管理，保护股东权
益，实现经济目标。

    （4）公司的人力资源政策

    随着业务的迅速发展，大量具有较高综合素质的管理人才和技术人才是公司
稳健发展的根本。公司进一步完善了人力资源管理体系，形成了具有竞争力与吸
引力的薪酬制度，制定了《人力资源控制程序》、《培训管理制度》、《员工手册》、

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《考勤管理规定》等一系列规章制度，对人员录用、员工培训、辞退与辞职、工
资薪酬、福利保障、绩效考核、晋升与奖惩等进行了详细规定。公司近来在技术、
研发、个性化的重点管理领域等方面采取师徒合作制，并与第三方签订合作互惠
协议，公司和核心技术人员形成稳固的合作关系，以确保公司工匠文化精神得到
继承和发扬。公司将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标
准，切实加强员工培训和继续教育，不断提升员工素质。公司在制定和实施有利
于企业可持续发展的人力资源政策的同时，积极营造适合人才竞争和发展的企业
文化氛围，为高素质人才提供发挥才智、实现价值的平台的机会。

    （5）企业文化

    公司自成立以来，一直大力培育自己的企业文化，公司管理层深刻认识到人
永远是第一位的，员工的思想和行为方式，决定着企业的发展模式。适时组织管
理层及员工参加各类活动，通过加强企业文化建设，不断培养员工积极向上的价
值观和社会责任感，倡导诚实守信、开拓创新和团队合作的精神。公司董事、监
事、经理及其他高级管理人员在公司文化的建设中发挥了主导作用。公司全体员
工均能够做到遵守公司的各项制度，认真履行岗位职责。通过企业文化的提炼，
内部宣讲与培训等途径来引导员工建立符合企业战略要求的道德价值观。同时，
公司在银行信贷、供应链管理、纳税等方面都建立了诚信沟通机制，为当地经济
做出贡献。

    2、风险评估

    公司属于高新技术企业，国家出台的一系列贯彻和落实科学发展观，加快自
主创新的政策和措施，特别是在新材料、新技术等方面的应用上，加大了扶持力
度。公司已拟定了中长期的战略目标，并根据战略目标制定了公司的发展规划。
对于整体层面的风险，公司销售部、研发部门等提供一些综合性的统计数据和分
析报告供管理层参考。公司高级管理人员和相关部门负责人定期参加各种行业会
议进行交流，及时了解行业的发展现状、最新的技术成果和未来的发展趋势。同
时公司与政府和监管部门保持良好的关系，及时获悉相关的产业政策、监管要求、
经济形式、融资环境等外部信息。公司根据所获悉的外部信息，由相关部门制定
恰当的策略进行应对。

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    公司在风险评估时，所关注的内部风险影响因素包括：高级管理人员的职业
操守、员工专业胜任能力、团队精神等人员素质因素；经营方式、资产管理、业
务流程设计、财务报表编制与信息披露等管理因素；财务状况、经营成果、现金
流量等基础实力因素；研究开发、技术投入、信息技术运用等技术因素；营运安
全、员工健康、安全、环保等因素。

    公司按照《公司法》的规定，建立了股东大会、董事会与监事会分别履行决
策、管理与监督的职能，公司根据自身的特点建立了相应的内部控制机构及相关
的管理部门，建立并健全了相应的控制制度。公司建立严格的质量控制体系和检
验标准，在生产经营中严格遵守国家的法律、法规。公司对研发工作十分重视，
在预算中优先安排研发支出，对创新的科研成果予以奖励，确保公司在行业中的
竞争地位。

    公司对于人力资源这一影响内部控制的因素给予足够重视，选聘员工时，重
视其职业道德素养与专业胜任能力；公司经常对各层级员工，包括高级管理人员
进行相关的职业素养和业务培训，确保员工诚实守信的职业操守、遵纪守法、维
护投资者和债权人的利益。监事会严格按照《公司法》开展监督工作，控股股东
承诺严格遵守《公司法》的规定，履行股东义务，行使股东权利，不从事与公司
业务有竞争或者可能产生竞争的业务活动，以公平、公正原则处理与公司的关系，
以保障中小投资者的利益。

    公司建立了独立的内部审计机构并直接对董事会负责，按照内部审计制度开
展工作，具体对经营活动和内部控制执行情况进行检查和监督，提出建议和意见，
确保内部控制制度的贯彻和实施。公司开展反舞弊工作，鼓励员工就公司各重要
经营环节的弄虚作假或未经授权、滥用职权或采取不正当行为侵占、挪用公司财
产等现象向公司董事会、监事会、审计委员会等类似机构进行举报，以杜绝舞弊
现象的发生。

    3、控制活动

    为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制政策和程序，主要包括：
授权管理控制、不相容职务相互分离控制、会计系统控制、财产保全控制、独立



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稽查控制等。

    （1）授权管理控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内
容，公司内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须
在授权范围内办理经济业务。建立《授权管理制度》对上述相关内容做明确规定，
并对职务代理人的授权签字样式进行采样保存，以防造假。

    （2）不相容职务相互分离控制：建立了岗位责任制度和内部控制制度，通
过权力、职责的划分，制定了各组成部分及其成员岗位责任制，以防止差错及舞
弊行为的发生，合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每
个人的工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。不相
容的职务主要包括:授权批准、业务经办、会计记录、财产保管、监督检查等。在
公司 ERP 系统、钉钉系统、蚂蚁分工和其他专项业务模块系统等信息管理系统设
置时充分考虑不相同岗位的职责分离、互相监督和制衡，共同推动公司发展。

    （3）会计系统控制：严格执行国家统一的会计准则制度，其中包括凭证与
记录的控制程序、审核原始凭证并合理制定了凭证流转程序、交易执行应及时编
制有关凭证并送交会计部门记录、已登账凭证应依序归档、收入确认要获取有力
的外部证据等内容。统一集团财务管理制度，规范会计核算界限，保持母子公司
一、二级科目统一的核算标准，保持统一的会计报表格式。

    （4）财产保全控制：严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，采取实
物保管、定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全
完整。并且定期采取各种措施对库存、采购、销售生产等进行必要的穿行检查。
根据公司实际情况，不断完善相关存货管控制度，包括保税物料管理、模具配件
管理等一系列的细化管控制度措施。

    （5）独立稽核控制：公司设置专门的内审部门，配置专职内审人员。对公
司及控股子公司财务信息的真实性和完整性、经济运行质量、经济效益、内部控
制制度的执行以及资产保护等进行审计和监督。

    4、信息与沟通

    公司已建立了良好的信息与沟通制度，公司已建立了必要的网络和通讯设施

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保障公司的信息沟通。公司明确了各部门的信息收集职责，销售部负责市场方面
的信息收集及整理，研发部负责技术规范、标准的信息收集和整理，人事行政部
负责人力资源等方面的信息及整理，生产管理部负责公司的生产信息，财务部及
时对公司的经营情况进行财务处理，编制财务报告，反映公司目前的运营情况。
公司每周定期由总经理主持举行由高级管理人员和部门经理参加的各项例会，各
参会人员在会上通报各部门目前的情况，使相关信息在公司内部各管理部门、责
任单位、业务环节之间进行了充分的沟通和反馈。

    5、内部监督

    公司设监事会，对股东大会负责。对董事、高级管理人员执行公司职务的行
为进行监督。发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其工作。董事会审计委员会是董事会设立的
专门工作机构，主要负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息
及其披露；审查公司内部控制制度，对重大关联交易进行审计等。公司审计部根
据已制定的《内部审计制度》对公司业务进行常规检查和对部分业务进行抽查。

    在以上框架基础上，针对重要业务循环的内控控制介绍和评价：

    1、资金管理的内控：

    公司在货币资金控制方面，明确了资金管理的要求和控制流程，严格遵循不
兼容岗位分离原则，建立了货币资金业务岗位责任制和严格的授权批准制度，形
成了资金计划管理、不相容岗位相分离、相互监督制约、资金支出分级授权管理，
降低资金使用成本，保证公司资金安全，公司资金活动是高效节约、合法有序的。
公司制定年度资金预算和年度经营及投资预算，每月编制资金预算，确保有计划
的履行资金计划安排，并将冗余资金进行适当投资，以获取资金收益。

    2、采购与付款循环方面的内控：

    公司设置了采购部专职从事原材料、配件、包装材料等采购业务，在请购与
审批、询价与确定供应商、采购合同的谈判与核准、采购、验收与相关会计记录、
付款申请、审批与执行等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。



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       （1）请购与审批控制：公司生产产品的请购分主要原材料、配件、包装材
料等，均通过 ERP 系统加以管制，请购与审批人员均有其独立的帐号及权限。公
司建立了严格的请购审批制度。加强委外加工采购管理，核定物料委外加工的标
准损耗和计价标准。

       （2）询价与确定供应商：公司制定了询价、议价制度，建立了详细的供应
商评价体系，以合理选择最佳供应商。为提高进货品质，公司长年的优质筛选，
建立了一批稳定合作的原材料供应商。公司建立了供应商报价档案，每次采购报
价如有变化即需重新审批。

       （3）采购控制：在 ERP 系统中，生产管理部根据客户订单计算物料需求，
并向采购部发出物资采购请求，据此进行采购，并依照采购单确定的交期由采购
部要求供应商按时交货。

       （4）验收控制：公司制定了严格的验收制度，由品质检验部根据经批准的
订单、合同等采购文件，对所购物品的品种、规格、数量、颜色、质量和其他相
关内容进行验收，出具验收单。

       （5）对账：对于经常性供应商，财务部定期根据已验收物品的品名、规格、
数量，结合报价单的单价或所收到的发票金额，编制对账明细，与供应商对账确
认。

       （6）付款控制：公司财务部根据与供应商约定的付款条件办理付款业务时，
对采购发票、结算凭证、验收证明等相关凭证的真实性、完整性、合法性及合规
性进行严格的审核。对预付款建立了三级审批制度，由申请人员递交申请，经所
属部门经理、财务总监、总经理审批，由财务部付款。公司建立了不合格品控制
程序，对退货条件、退货手续、货物出库、退货货款的回收等做出了严格的规定，
及时收回退货货款。

       3、销售与收款循环方面的内控：

       公司设销售部、财务部，负责公司的销售与收款业务。公司建立了销售与收
款的岗位责任制，明确了相关部门和岗位的职责、权限、确保办理销售与收款业
务的不兼容岗位互相分离、制约和监督。

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    （1）销售预测及计划控制:每年由销售部负责人起草下年度销售计划，在年
度经营会议讨论后，由总经理审批。每月定期进行销售财务会议，对涉及销售环
节的各类运行情况进行分类分析管理，跟踪销售业绩达标情况、回款、合同等各
方面落实情况。

    （2）客户授信额度及资信管理控制：制定了客户信用管理办法，降低公司
的应收账款风险，优化客户资源。由销售部负责对客户信用的评估及管理、财务
部配合对客户进行尽调，财务部负责监督客户授信额度及授信账期，总经理对客
户授信额度进行批准。

    （3）对销售回款的控制：制定合理的销售任务和回款任务，适时掌控生产
进度、保质保量，并确保按销售合同交货；销售是企业实现效益的关键环节，回
款是销售实现效益的最终目标，现金流是企业持续经营的生命线，因此如何最大
限度的做好销售与回款的相对平衡，这是公司未来一段时期要加强控制的环节之
一。将回款进度和关键控制点与销售收入确认相关的销售部、技术开发部等业绩
挂钩，更好地实现回款计划。

    4、质量管理

    完善管理和细化质量管理体系建设，开展以提升生产过程质量控制能力为核
心的质量管理体系建设工作，通过加强对质量过程检查，逐步提高对质量问题和
隐患的整改效率。培养高级质量管理人才，深入推行精细化、标准化管理，促进
质量稳步提高。初步实现全过程管理控制，管控能力明显提升。不断更新，持续
改善；重视源头提升过程的质量控制，通过标准化、可视化、自动化，来组织精
益生产，并进行看板管理，提升质量核心竞争力；不断推行 TQM（全员品质管
理），实现全过程质量管控。

    5、关联交易的内部控制

    公司制定了《关联交易管理制度》，对关联方和关联交易、关联交易的审批
权限和决策程序等作了明确的规定，规范与关联方的交易行为，尤其是关联方定
价和资产交易等关联方交易的核心内容做出界定，力求遵循诚实信用、公正、公
平、公开的原则，保护公司及中小股东的利益。


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    上述纳入评价范围的单位、业务以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要
方面，不存在重大遗漏。

    （二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

    公司依据企业内部控制规范体系及其配套指引等相关规定结合公司实际情
况组织开展内部控制评价工作。公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺
陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风
险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适
用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。

    公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

    1、财务报告内部控制缺陷认定标准

    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：定量标准以营业收
入、资产总额作为衡量指标。

    内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。
如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额不超过营业收入
的 2%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的 2%但不超过 5%，则为重要缺
陷；如果超过营业收入的 5%，则认定为重大缺陷。

    内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡
量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额不超过资产总
额的 0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额 0.5%但不超过 1.5%认定为重
要缺陷；如果超过资产总额 1.5%，则认定为重大缺陷。

    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：重大缺陷：单独缺
陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报。出现
下列情形的，认定为重大缺陷：（1）公司董事、监事和高级管理人员舞弊并给企
业造成重大损失和不利影响；（2）外部审计发现当期财务报告存在重大错报，公
司未能首先发现；（3）已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间内未加
以改正；（4）公司审计委员会和公司内部审计部门对内部控制的监督无效。重要



                                   9
缺陷：公司财务报告内部控制重要缺陷的定性标准：（1）未按公认会计准则选择
和应用会计政策；（2）未建立反舞弊和重要的制衡制度和控制措施；（3）财务报
告过程中出现单独或多项缺陷，虽然未达到重大缺陷认定标准，但影响到财务报
告的真实、准确目标。一般缺陷：未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控
制缺陷。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：定量标准以营业
收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润报表
相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务
报告错报金额不超过营业收入的 2%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的
2%但不超过 5%认定为重要缺陷；如果超过营业收入的 5%，则认定为重大缺陷。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。
如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额不超过资产总额
的 0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额 0.5%但不超过 1.5%的，则认定
为重要缺陷；如果超过资产总额 1.5%，则认定为重大缺陷。公司确定的非财务报
告内部控制缺陷评价的定性标准如下：非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流
程有效性的影响程度、发生的可能性作判定。如果缺陷发生的可能性较小，会降
低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷；
如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不
确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷；如果缺陷发生的可能性高，会严
重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标
为重大缺陷。

    以上定量标准将随着公司经营规模的扩大而作适当调整。

    根据上述认定标准，结合日常监督和专项监督情况，本次内部控制评价过程
中未发现报告期内存在重要缺陷和重大缺陷。

    （三）内部控制缺陷认定及整改情况

    1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况


                                   10
    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷或重要缺陷。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。

    三、保荐机构核查意见

    保荐机构通过与公司相关董事、监事、高级管理人员及有关人员沟通交流；
与公司聘任的会计师事务所等中介机构相关人员沟通交流；查阅公司董事会、监
事会、股东大会等会议资料、年度内部控制评价报告、各项业务和管理规章制度
等相关文件；查阅相关信息披露文件；查看生产经营现场等措施，从公司内部控
制环境、内部控制制度建立和内部控制实施情况等方面对其内部控制制度的合规
性、有效性进行了核查。

    经核查，海通证券认为：截至 2023 年 12 月 31 日，公司的法人治理结构较
为健全，现有的内部控制制度符合有关法律、法规和规范性文件的相关要求，于
2023 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控
制；《2023 年度内部控制自我评价报告》较为公允地反映了 2023 年度公司内部
控制制度的建设及运行情况。

    （以下无正文）




                                   11
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海肇民新材料科技股份有限公
司 2023 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人签名：
                       吴   俊                    金   翔




                                                  海通证券股份有限公司

                                                             2024年4月9日




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