上海肇民新材料科技股份有限公司
         监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划
                         相关事项的核查意见

    上海肇民新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会依据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等相关法
律、法规及规范性文件和《上海肇民新材料科技股份有限公司章程》的规定，对
《上海肇民新材料科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“《激励计划（草案）》”或“本次激励计划”）相关事项进行核查，现
发表核查意见如下：
    一、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，
包括：
    （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
    （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
    （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
    （四）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （五）中国证监会认定的其他情形。
    公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    二、公司本次激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的
不得成为激励对象的以下情形：
    （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （六）中国证监会认定的其他情形。
    本次激励计划拟首次授予的激励对象不包括公司董事（含独立董事）、监事、
高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女以及外籍员工。本次激励计划拟首次授予的激励对象均符合《管理办
法》和《上市规则》等相关规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及
其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、
有效。
    公司将在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期
不少于 10 天。监事会充分听取公众意见后，将于股东大会审议股权激励计划前 5
日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。
    三、公司《激励计划（草案）》及其摘要的制定、审议流程和内容符合《公
司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；对各激
励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日、授予价格、
归属条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
本次激励计划的相关议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
    四、公司不存在为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款、
贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
    五、公司实施本次激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结
合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率与水平，有利于
公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
    综上所述，监事会认为，本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害
公司及全体股东利益的情形，符合公司长远发展的需要，同意实施本激励计划。




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                                                               监事会
                                                          2024 年 7 月 2 日