润丰股份：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于山东潍坊润丰化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整授予价格、首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告2024-10-28
公司简称：润丰股份 证券代码：301035
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
山东潍坊润丰化工股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
调整授予价格、首次授予部分第三个归属期及
预留授予部分第二个归属期归属条件成就
相关事项
之
独立财务顾问报告
2024 年 10 月
目 录
一、释义 ....................................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 4
三、基本假设 ............................................................................................................... 5
四、本次限制性股票激励计划已履行的审批程序 ................................................... 6
五、本激励计划调整授予价格情况 ........................................................................... 9
（一）调整事由 ........................................................................................................ 9
（二）调整方法 ........................................................................................................ 9
六、首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期归属条件成就事项 ......... 11
（一）2021 年限制性股票激励计划归属期归属条件成就情况 ......................... 11
（二）本次限制性股票可归属的具体情况 .......................................................... 13
七、独立财务顾问的结论性意见 ............................................................................. 15
八、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 16
（一）备查文件 ...................................................................................................... 16
（二）咨询方式 ...................................................................................................... 16
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一、释义
1. 上市公司、公司、润丰股份：指山东潍坊润丰化工股份有限公司。
2. 股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划、《激励计划》：指《山
东潍坊润丰化工股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订
稿）》。
3. 限制性股票、第二类限制性股票：符合激励计划授予条件的激励对象，在满
足相应的归属条件后分次获得并登记的公司 A 股普通股股票。
4. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司高级管理人员、董
事会认为需要激励的其他人员。
5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7. 有效期：自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归
属或作废失效的期间。
8. 归属：指限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励
对象账户的行为。
9. 归属条件：限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满
足的获益条件。
10. 归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，
必须为交易日。
11. 《公司法》指：《中华人民共和国公司法》。
12. 《证券法》指：《中华人民共和国证券法》。
13. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
14. 《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》。
15. 《自律监管指南》：指《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
号——业务办理》。
16. 《公司章程》：指《山东潍坊润丰化工股份有限公司章程》。
17. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
18. 证券交易所：指深圳证券交易所。
19. 元：指人民币元。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由润丰股份提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划涉及的事项对润丰股
份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，
不构成对润丰股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决
策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入
调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、
历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产
经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本
独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》《上
市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制
作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可
靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次限制性股票激励计划已履行的审批程序
1、2021 年 10 月 14 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议和第三届
监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》等议案，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意
见，律师、独立财务顾问出具了相应的报告。
2、2021 年 10 月 20 日，公司召开第三届董事会第二十六次会议和第三届
监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划
（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议案，公司独立董事就本次股权激励计
划发表了独立意见，律师、独立财务顾问出具了相应的报告。
3、2021 年 10 月 15 日至 2021 年 10 月 24 日，公司对 2021 年限制性股票激
励计划首次授予部分激励对象名单与职务在公司内部进行了公示，在公示期
内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录，并于 2021 年 10
月 28 日披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激
励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2021 年 11 月 1 日，公司 2021 年第七次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关
于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得
2021 年第七次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激
励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的
全部事宜，同日公司对外披露了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信
息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021 年 11 月 3 日，公司召开第三届董事会第二十八次会议和第三届监
事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议
案》，同意公司以 2021 年 11 月 3 日作为首次授予日，向 153 名激励对象授予
493.19 万股第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公
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司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务
顾问出具了相应的报告。
6、2022 年 10 月 27 日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事
会第三次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予部
分授予价格的议案》及《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，
2021 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票授予价格由 25.06 元/股调
整为 24.227 元/股，并同意公司以 2022 年 10 月 27 日作为预留授予日，向 34 名
激励对象授予 54.49 万股第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的
独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律
师、独立财务顾问出具了相应的报告。
7、2022 年 10 月 27 日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事
会第三次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议
案》及《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属
条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对
本次归属的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具了相应的报
告。
8、2023 年 10 月 27 日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监
事会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价
格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》和《关于公
司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一
个归属期归属条件成就的议案》。公司监事会对本次归属限制性股票的激励对
象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具了相应的报告。
9、2024 年 10 月 25 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议和第四届
监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授
予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》和《关
于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分
第二个归属期归属条件成就的议案》。公司监事会对本次归属限制性股票的激
励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具了相应的报告。
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综上，我们认为：截止本报告出具日，润丰股份本次调整授予价格及首次
授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件成就相关事项已
经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
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五、本激励计划调整授予价格情况
（一）调整事由
公司于 2024 年 5 月 16 日召开 2023 年年度股东大会，审议并通过了《关于
公司 2023 年度利润分配预案的议案》，利润分配方案为：以公司 2023 年末总
股本 278,662,094 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 10.00 元人民币
（含税）。2024 年 6 月份，公司实施完成前述 2023 年度利润分配方案。
公司于 2024 年 5 月 16 日召开 2023 年年度股东大会审议通过《关于提请股
东大会授权董事会制定 2024 年中期分红事项的议案》，同意授权董事会根据股
东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的 2024 年中期分红方案。公司于
2024 年 8 月 29 日召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第二十一
次会议，审议通过了《2024 年半年度利润分配预案的议案》，以公司 2024 年 6
月末总股本 278,662,094 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.80 元人
民币（含税）。2024 年 9 月份，公司实施完成前述 2024 年半年度利润分配方
案。
鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据公司《2021 年限制性股票激励计
划（草案修订稿）》规定，在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归
属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股
或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
（二）调整方法
根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，授予价
格调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据以上公式，调整后 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股
票授予价格为：22.597-1-0.18=21.417 元/股，预留授予部分限制性股票授予价格
为 48.07-1-0.18=46.89 元/股。
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经核查，本独立财务顾问认为：截至报告出具日，润丰股份对 2021 年限制
性股票激励计划授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、公司
《2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不存在损害公司
股东利益的情形。
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六、首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属
期归属条件成就事项
（一）2021 年限制性股票激励计划归属期归属条件成就情况
1、首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期
根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》“第六章 本激励
计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”中相关规定：
（1）本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所
示：
第一类激励对象和第二类激励对象
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
首次授予的限制性 自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次
20%
股票第一个归属期 授予之日起24个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性 自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次
30%
股票第二个归属期 授予之日起36个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性 自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次
50%
股票第三个归属期 授予之日起48个月内的最后一个交易日止
满足首次授予部分第三个归属期的归属条件后，归属数量均为获授限制性
股票数量的 50%。本次限制性股票的首次授予日为 2021 年 11 月 3 日，因此首
次授予部分第三个归属期为 2024 年 11 月 3 日至 2025 年 11 月 2 日。
（2）本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所
示：
第一类激励对象和第二类激励对象
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自预留部分授予之日起12个月后的首个交易日至
预留授予的限制性
预留部分授予之日起24个月内的最后一个交易日 50%
股票第一个归属期
止
自预留部分授予之日起24个月后的首个交易日至
预留授予的限制性
预留部分授予之日起36个月内的最后一个交易日 50%
股票第二个归属期
止
满足预留授予部分第二个归属期的归属条件后，归属数量均为获授限制性
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股票数量的 50%。本次限制性股票的预留授予日为 2022 年 10 月 27 日，因此预
留授予部分第二个归属期为 2024 年 10 月 27 日至 2025 年 10 月 26 日。
2、限制性股票归属条件成就情况说明
序号 归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
公司未发生前述情形，满足归属条
1 师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
件
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
激励对象未发生前述情形，满足归
2 管理人员情形的；
属条件
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励
对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消
归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（二）条规
定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票取消归属，并作废失效。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
3 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 激励对象符合归属任职期限要求。
个月以上的任职期限。
（四）公司层面业绩考核要求
本激励计划第二类限制性股票首次授予部分第三个归
属期和预留授予部分第二个归属期对应的考核年度均为
2023年。以2020年的营业收入为基数，根据各考核年度的
根据上会会计师事务所（特殊普通
营业收入增长率，确定各年度的业绩考核目标对应的归属
合伙）出具的上会师报字(2024)第
批次及公司层面归属比例。假设每个考核年度的实际营业 5520 号《审计报告》，公司 2023
收入增长率为A，首次授予部分第三个归属期和预留授予 年 营 业 收 入 为 11,484,792,643.38
4 部分第二个归属期对应的业绩考核目标： 元 ， 相 比 2020 年 营 业 收 入
营业收入增长率 7,289,831,535.13 元 增 长 率 为
考核年度 57.55%， 达 到 了 业 绩 考 核 目 标 值
目标值（Am） 触发值（An）
2023年 30% 15% （Am） ， 公 司 层 面 归 属 比 例 为
业绩完成 100%。
公司层面归属比例
度
A≥Am 100%
An≤A＜
80%+（A-An）/(Am-An)*20%
Am
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A＜An 0
注：上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依
据。
若公司未满足上述业绩考核目标触发值（An）的，
则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不
得归属或递延至下期归属，并作废失效。
1、首次授予143名激励对象中：
（1）121名激励对象2023年绩效考
（五）个人层面绩效考核 核结果:X≧80分，个人层面归属比
激励对象当年实际可归属的限制性股票数量与其个人 例为100%；
上一年度的绩效考核挂钩，具体归属比例依据激励对象个 （2）12名激励对象2023年绩效考
人绩效考核结果确定： 核结果:60分＜X＜80分，个人层面
考核结果 归属比例为80%；
X≥80分 60分＜X＜80分 X≤60分 （3）1名激励对象退休，个人层面
（X）
个人层面归 归属比例为100%。
属比例 100% 80% 0% （4）9名激励对象因个人原因离
5 （Y） 职，已不符合激励条件。
若公司层面业绩未达到业绩考核目标，当期所有激励 2、预留授予30名激励对象中：
对象计划归属的限制性股票作废失效。
（1）23名激励对象2023年绩效考
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的
核结果:X≧80分，个人层面归属比
限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属
比例×个人层面归属比例。 例为100%；
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能 （2）4名激励对象2023年绩效考核
归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年 结果:60分＜X＜80分，个人层面归
度。 属比例为80%；
（3）3名激励对象因个人原因离
职，已不符合激励条件。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，润丰股份 2021 年限制
性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属
条件已经成就，根据公司 2021 年第七次临时股东大会对董事会的授权，同意公
司按照激励计划的相关规定办理首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第
二个归属期的相关归属事宜。
（二）本次限制性股票可归属的具体情况
1、首次授予部分第三个归属期
（1）首次授予日：2021 年 11 月 3 日
（2）归属数量：首次授予第三个归属期可归属的限制性股票数量为获授限
制性股票总数的 50%，本次可归属的限制性股票数量为 208.453 万股。
（3）归属人数：134 人
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（4）授予价格（调整后）：21.417 元/股
（5）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
（6）首次授予部分可归属的激励对象名单及可归属情况（调整后）：
本次可归属
已获授限制性股 可归属数量占已获授
序号 姓名 职务 激励对象类别 数量（万
票数量（万股） 予股票总量的百分比
股）
一、高级管理人员
1 沈婕 总裁 第二类激励对象 19.9600 9.9800 50.00%
董事会秘书、 8.4450 50.00%
2 邢秉鹏 第二类激励对象 16.8900
财务总监
小计 36.8500 18.4250 50.00%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（132 人） 384.7000 190.0280 49.40%
合计 421.5500 208.4530 49.45%
2、预留授予部分第二个归属期
（1）预留授予日：2022 年 10 月 27 日
（2）归属数量：预留授予第二个归属期可归属的限制性股票数量为获授限
制性股票总数的 50%，本次可归属的限制性股票数量为 21.062 万股。
（3）归属人数：27 人
（4）授予价格（调整后）：46.89 元/股
（5）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
（6）预留授予部分可归属的激励对象名单及可归属情况（调整后）：
本次可归属
已获授限制性股 可归属数量占已获授
序号 姓名 职务 激励对象类别 数量（万
票数量（万股） 予股票总量的百分比
股）
一、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（27 人） 43.1000 21.0620 48.87%
合计 43.1000 21.0620 48.87%
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七、独立财务顾问的结论性意见
本财务顾问认为：截至报告出具日，润丰股份及本次归属的激励对象符合
《2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的归属所必须满足的条
件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《上市公
司股权激励管理办法》等法规的相关规定。公司本次限制性股票的归属事项尚
需按照《上市公司股权激励管理办法》及《2021 年限制性股票激励计划（草案
修订稿）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应
后续手续。
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八、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《山东潍坊润丰化工股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订
稿）》
2、山东潍坊润丰化工股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议
3、山东潍坊润丰化工股份有限公司第四届监事会第二十二次会议决议
4、山东潍坊润丰化工股份有限公司监事会关于 2021 年限制性股票激励计划首
次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属名单的核查意见
（二）咨询方式
单位名称： 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人： 张飞
联系电话： 021-52588686
传真： 021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编： 200052
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（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于山东潍
坊润丰化工股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划调整授予价格、首次授予
部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件成就相关事项之独立
财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：张飞
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2024 年 10 月 25 日
