润丰股份：2024年限制性股票激励计划（草案）摘要2024-10-28
证券简称：润丰股份 证券代码：301035
山东潍坊润丰化工股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划
（草案）摘要
山东潍坊润丰化工股份有限公司
二零二四年十月
山东潍坊润丰化工股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）摘要
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳
证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》和其他有关法
律、法规、规范性文件，以及《山东潍坊润丰化工股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票。股票来源为公司从二
级市场回购的公司 A 股普通股股票和/或向激励对象定向发行的本公司 A 股普通
股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格
分次获得公司授予的 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公
司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且
该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为 250.00 万股，占本
激励计划草案公告时公司股本总额 27,866.2094 万股的 0.90%。其中，首次授予
限制性股票 224.9950 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 27,866.2094
万股的 0.81%，首次授予部分占本次授予权益总额的 90.00%；预留 25.0050 万
股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 27,866.2094 万股的 0.09%，预留部
分占本次授予权益总额的 10.00%。
2021 年第七次临时股东大会审议通过的《2021 年限制性股票激励计划（草
案修订稿）》尚在实施中。截至本激励计划草案公告日，本激励计划中任何一名
激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司标的股票数量，累计未
超过公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计
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不超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。
四、本激励计划限制性股票的首次及预留授予价格为 23.53 元/股。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司
发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，
限制性股票授予价格或数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
五、本激励计划首次授予的激励对象总人数为 145 人，为公司公告本激励计
划时在公司（含控股子公司，下同）任职的高级管理人员以及董事会认为需要激
励的人员。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划
存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个
月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准并依据公司后续实际发
展情况而定。
六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 65 个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。首次授予部分
激励对象中单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父
母、子女及外籍员工未参与本激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理
办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 8.4.2 条的规定，不
存在不得成为激励对象的下列情形：
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（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得
的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定
召开董事会对激励对象进行授予、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上
述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本次
股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
第一章 释义 ............................................................................................................. 6
第二章 本激励计划的目的与原则 ......................................................................... 8
第三章 本激励计划的管理机构 ............................................................................. 9
第四章 激励对象的确定依据和范围 ................................................................... 10
第五章 限制性股票的来源、数量和分配 ........................................................... 12
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ........................... 14
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ................................... 17
第八章 限制性股票的授予与归属条件 ............................................................... 19
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 ............................................... 23
第十章 限制性股票的会计处理 ........................................................................... 25
第十一章 公司/激励对象发生异动的处理 .......................................................... 27
第十二章 附则 ....................................................................................................... 31
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
润丰股份、本公司、公司、上市公司 指 山东潍坊润丰化工股份有限公司
山东潍坊润丰化工股份有限公司 2024 年限制性股票激励
本激励计划、本计划 指
计划（草案）
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属
限制性股票、第二类限制性股票 指
条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的高级管理人员
激励对象 指
以及董事会认为需要激励的人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限制性股票相应部分授予之日至限制性股票相应部分每
等待期
批次首个可归属日之间的时间段
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票
归属 指
登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股
归属条件 指
票所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登
归属日 指
记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
《自律监管指南》 指
——业务办理》
《公司章程》 指 《山东潍坊润丰化工股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财
务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一
起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益
与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自
律监管指南》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激
励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理
本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的
持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本
激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进
行监督，并且负责审核激励对象的名单。公司召开股东大会审议本激励计划时，
独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，监事会应当就
变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利
益的情形发表意见。
公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象获
授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在
差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象获授的限制性股票在归属前，监事会应当就本激励计划设定的激励
对象归属条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结
合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划首次授予的激励对象为在公司（含控股子公司，下同）任职的高
级管理人员以及董事会认为需要激励的人员（不包括独立董事、监事）
首次授予的激励对象中也不包括董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。预留授予部分是否包含上
述人员依据公司后续实际发展情况而定。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予限制性股票的激励对象共计 145 人，包括：
1、高级管理人员；
2、董事会认为需要激励的人员。
本激励计划首次授予的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括董事、单
独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外
籍员工。
本激励计划涉及的激励对象中，公司的董事、高级管理人员必须经股东大会
选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的有效期内与公司或公司的
控股子公司任职具有聘用或雇佣关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书
后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月
未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标
准并依据公司后续实际发展情况而定。
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激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
三、激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职
务，公示期不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，股票来源为公司从二级市
场回购的公司 A 股普通股股票和/或向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股
票。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为 250.00 万股，占本激励
计划草案公告时公司股本总额 27,866.2094 万股的 0.90%。其中，首次授予限制
性股票 224.9950 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 27,866.2094 万股
的 0.81%，首次授予部分占本次授予权益总额的 90.00%；预留 25.0050 万股，占
本激励计划草案公告时公司股本总额 27,866.2094 万股的 0.09%，预留部分占本
次授予权益总额的 10.00%。
2021 年第七次临时股东大会审议通过的《2021 年限制性股票激励计划（草
案修订稿）》尚在实施中。截至本激励计划草案公告日，本激励计划中任何一名
激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司标的股票数量，累计未
超过公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计
不超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划公
获授限制性股 占授予总量的
序号 姓名 职务 告时公司股本总
票数量（万股） 比例
额的比例
一、高级管理人员
1 沈婕 总裁 8.7490 3.50% 0.03%
2 邢秉鹏 董事会秘书、财务总监 5.6090 2.24% 0.02%
小计 14.3580 5.74% 0.05%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（143 人） 210.6370 84.25% 0.76%
预留部分 25.0050 10.00% 0.09%
合计 250.00 100.00% 0.90%
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注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额
的 20%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事，首次授予的激励对象中也不包括董事、单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。预留授予部分是否包含上述人员依
据公司后续实际发展情况而定。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、监事会
发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相
关信息。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 65 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激
励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当
及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股
票失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
三、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
1、公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
4、中国证监会及深交所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关
规定为准。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自相应部分授予之日起17个月后的首个交易日至
第一个归属期 相应部分授予之日起29个月内的最后一个交易日 40%
止
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自相应部分授予之日起29个月后的首个交易日至
第二个归属期 30%
首次授予之日起41个月内的最后一个交易日止
自相应部分授予之日起41个月后的首个交易日至
第三个归属期 30%
首次授予之日起53个月内的最后一个交易日止
若预留部分限制性股票于公司 2025 年第三季度报告披露之前授予，则预留
授予归属安排如下表所示：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自相应部分授予之日起12个月后的首个交易日至
第一个归属期 相应部分授予之日起24个月内的最后一个交易日 40%
止
自相应部分授予之日起24个月后的首个交易日至
第二个归属期 30%
首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止
自相应部分授予之日起36个月后的首个交易日至
第三个归属期 30%
首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止
若预留部分限制性股票于公司 2025 年第三季度报告披露之后授予，则预留
授予归属安排如下表所示：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自相应部分授予之日起17个月后的首个交易日至
第一个归属期 相应部分授予之日起29个月内的最后一个交易日 50%
止
自相应部分授予之日起29个月后的首个交易日至
第二个归属期 50%
首次授予之日起41个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未完成归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申
请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效，不得递延至下期归属。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等
情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债
务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作
废失效。
四、本激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。激励对
象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
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1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。若相关法律、法规和规
范性文件对短线交易的规定发生变化，则按照变更后的规定处理上述情形。
3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其减持公司股票还需遵守《上
市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、监事、高级管理人员
减持股份》等相关规定。
4、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
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山东潍坊润丰化工股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）摘要
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 23.53 元，即满足授
予条件和归属条件后，激励对象可以每股 23.53 元的价格购买公司向激励对象授
予的公司 A 股普通股股票。
二、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不
低于下列价格较高者：
（一）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 47.06 元的 50%，为每股 23.53 元；
（二）本激励计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股
票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）为每股 43.57 元的 50%，为每股 21.79
元。
三、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划预留部分限制性股票的授予价格与首次授予部分限制性股票的
授予价格保持一致，为每股 23.53 元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事
会审议通过相关议案，并披露授予情况。
四、定价依据
公司本激励计划首次及预留部分限制性股票授予价格及定价方法，是以促进
公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价
值的认可，本着激励与约束对等的原则而定，有效地将股东利益、公司利益和核
心团队个人利益结合在一起，为公司长远稳健发展提供机制和人才保障。同时，
本激励计划的定价综合考虑了本激励计划的有效性和公司股份支付费用影响等
因素，并合理确定了激励对象范围和授予权益数量，遵循了激励约束对等原则，
不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性，且激励
对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价等因素。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定了公司 2024
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山东潍坊润丰化工股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）摘要
年限制性股票激励计划首次及预留部分的授予价格，此次激励计划的实施将更加
有利于稳定核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。
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第八章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
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2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
（二）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（四）公司层面业绩考核要求
本次激励计划首次授予部分考核年度为 2025-2027 年三个会计年度，每个会
计年度考核一次。以 2024 年的净利润为基数，根据各考核年度的净利润增长率，
确定各年度的业绩考核目标对应的归属批次及公司层面归属比例。假设每个考核
年度的实际净利润增长率为 A，首次授予的限制性股票公司层面各年度业绩考核
目标如下表所示：
净利润增长率
归属期 考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2025年 30% 20%
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净利润增长率
归属期 考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第二个归属期 2026年 45% 30%
第三个归属期 2027 年 60% 40%
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例
A≥Am 100%
以公司 2024 年净利润为基数，各考核年
An≤A＜Am 80%+（A-An）/(Am-An)*20%
度实际考核指标完成值（A）
A＜An 0
注：1、上述“净利润（2024）” 指经审计的归属上市公司股东的净利润。
2、上述“净利润（2025-2027 年）”指经审计的归属上市公司股东的净利润并剔除公司全部在有效期内
的股权激励计划及员工持股计划（如有）所涉及的股份支付费用作为计算依据。
若预留部分限制性股票于公司 2025 年第三季度报告披露之前授予，则预留
部分业绩考核与首次授予部分一致。若预留部分限制性股票于公司 2025 年第三
季度报告披露之后授予，预留部分考核年度为 2026-2027 年两个会计年度，每个
会计年度考核一次。以 2024 年的净利润为基数，根据各考核年度的净利润增长
率，确定各年度的业绩考核目标对应的归属批次及公司层面归属比例。假设每个
考核年度的实际净利润增长率为 A，预留授予的限制性股票公司层面各年度业绩
考核目标如下表所示：
净利润增长率
归属期 考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2026年 45% 30%
第二个归属期 2027 年 60% 40%
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例
A≥Am 100%
以公司 2024 年净利润为基数，各考核年
An≤A＜Am 80%+（A-An）/(Am-An)*20%
度实际考核指标完成值（A）
A＜An 0
注：1、上述“净利润（2024）” 指经审计的归属上市公司股东的净利润。
2、上述“净利润（2025-2027 年）”指经审计的归属上市公司股东的净利润并剔除公司全部在有效期内
的股权激励计划及员工持股计划（如有）所涉及的股份支付费用作为计算依据。
若公司未满足上述业绩考核目标触发值（An）的，则所有激励对象对应考核
当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（五）个人层面绩效考核要求
激励对象当年实际可归属的限制性股票数量与其个人上一年度的绩效考核
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挂钩，具体归属比例依据激励对象个人绩效考核结果确定：
考核结果（X） X≥80 分 60 分＜X＜80 分 X≤60 分
个人层面归属比例（Y） 100% 80% 0%
若公司层面业绩未达到业绩考核目标，当期所有激励对象计划归属的限制性
股票作废失效。
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人
当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至以后年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计
划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励
计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计
划。
三、考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。公
司股权激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩
效考核。
公司层面业绩指标为净利润增长率，该指标能反映企业经营的最终成果，能
够树立较好的资本市场形象。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发
展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可
能性和对公司员工的激励效果，指标设定科学、合理。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象相
应年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到可归属的条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
激励计划的考核目的。
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第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予
数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘
价；P2 为配股价格； 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
4、增发（公开发行和非公开发行）
公司在发生增发（公开发行和非公开发行）新股的情况下，限制性股票授予
/归属数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股
票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
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其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
5、增发（公开发行和非公开发行）
公司在发生增发（公开发行和非公开发行）新股的情况下，限制性股票的授
予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归
属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属
数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司
应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定
向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露
董事会决议公告，同时公告法律意见书。
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第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工
具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股
票的公允价值，并于 2024 年 10 月 25 日用该模型对首次授予的 224.9950 万股第
二类限制性股票进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
1、标的股价：47.47 元/股（假设公司授予日收盘价同 2024 年 10 月 25 日收
盘价）；
2、有效期分别为：17 个月、29 个月、41 个月（第二类限制性股票授予日
至每期首个归属日的期限）；
3、历史波动率：32.7143%、28.1125%、27.6327%（分别采用创业板综最近
17 个月、29 个月、41 个月的波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金
融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）；
5、股息率：2.1409%（采用证监会同行业 2023 年度股息率）。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定预估授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
激励计划授予的限制性股票的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过
程中按照归属比例进行分期确认，由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益
中列支。
根据中国会计准则要求，假设公司 2024 年 11 月中旬授予限制性股票，本激
励计划首次授予部分限制性股票成本摊销情况和对各期会计成本的影响如下表
所示：
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首次授予限制性
需摊销的总费 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
股票的数量
用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
（万股）
224.9950 5,211.11 322.02 2,576.13 1,532.15 646.85 133.97
注：1．上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，
激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减
少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2．上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
上述测算部分不包含预留部分限制性股票，预留部分授予时将产生额外的股
份支付费用。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大，
若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提
高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带
来的费用增加。
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第十一章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未归属的限制性股票取消归属。
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票取消归属，并作废失效；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事
会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任
且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属子公司内任职的，
其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属。
但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司
机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因
导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象已获授但
尚未归属的限制性股票取消归属（含满足等待期要求及考核条件但尚未完成归属
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的限制性股票），并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制
性股票所涉及的个人所得税。同时，情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损
失按照有关法律法规的规定进行追偿。
（二）当激励对象出现下列情形之一时，而失去参与本计划的资格，激励对
象已归属权益继续有效，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属（含满足等待
期要求及考核条件但尚未完成归属的限制性股票），并作废失效。
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象因辞职、公司裁员（辞退）而离职，自情况发生之日起，董
事会可以决定对激励对象已获授限制性股票中满足等待期要求及考核条件但尚
未归属的限制性股票继续保留归属权利，其余已获授但尚未归属的限制性股票取
消归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所
涉及的个人所得税。
（四）若激励对象担任本公司监事、独立董事或其他相关政策规定的不能持
有公司限制性股票的人员，则激励对象已归属股票不作处理，已获授但尚未归属
的限制性股票取消归属（含满足等待期要求及考核条件但尚未完成归属的限制性
股票），并作废失效。
（五）激励对象因退休而离职，其获授的限制性股票按照该情况发生前本激
励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属条件。退休后被返聘
到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务，公司对其有个人绩效考核要
求的，其个人绩效考核纳入归属条件。
（六）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票按
照该情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属
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条件。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得
税，并应在其后每次办理归属后及时支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所
得税。
2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，董事会可以决定对激励
对象已获授限制性股票中满足等待期要求及考核条件但尚未归属的限制性股票
继续保留归属权利，其余已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（七）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务身故的，激励对象获授的限制性股票将由其指定的
财产继承人或法定继承人代为持有，其已获授但尚未归属限制性股票按照本激励
计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属条件。继承人在继承前
需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办
理归属后及时支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
2、激励对象因其他原因身故的，董事会可以决定对激励对象已获授限制性
股票中满足等待期要求及考核条件但尚未归属的限制性股票继续保留归属权利，
其余已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。公司有权要求激励
对象继承人以激励对象遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（八）当激励对象出现下列情形之一时，激励对象应向公司返还通过本激励
计划获得的所有收益，包括其持有的限制性股票及该等股票红利、股息分配的收
益、已归属的限制性股票在二级市场或以其他方式出售或尚未出售形成的收益
等。
1、自限制性股票授予之日起四年内，激励对象若存在触犯法律、违反公司
与激励对象签署的《竞业限制协议》与《保密协议》中的相关规定的、或因违反
公司规章制度、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉的情况或
因上述原因被动离职、被公司或其子公司解除劳动合同的。
2、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
（九）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励授予协议书》的规
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定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，
应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
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第十二章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
山东潍坊润丰化工股份有限公司
董事会
2024 年 10 月 28 日
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