润丰股份：北京市中伦律师事务所关于山东潍坊润丰化工股份有限公司2024年限制性股票激励计划的法律意见书2024-10-28
北京市中伦律师事务所
关于山东潍坊润丰化工股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划的
法律意见书
二〇二四年十月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
目 录
一、公司实行激励计划的条件 ................................................................................... 3
二、本次激励计划的内容 ........................................................................................... 4
三、本次激励计划履行的程序 ................................................................................... 9
四、本次激励计划激励对象的确定 ......................................................................... 10
五、本次激励计划的信息披露义务 ......................................................................... 10
六、公司未为激励对象提供财务资助 ..................................................................... 11
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 ................................................. 11
八、关联董事回避表决 ............................................................................................. 11
九、结论意见 ............................................................................................................. 12
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
法律意见书
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号南塔 22-31 层 邮编：100020
22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing l00020, P.R. China
电话/Tel : +86 10 5957 2288 传真/Fax : +86 10 6568 1022/1838 www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于山东潍坊润丰化工股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划的
法律意见书
致：山东潍坊润丰化工股份有限公司
根据山东潍坊润丰化工股份有限公司（以下简称“润丰股份”或“公司”）
与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务合同》的约
定及受本所指派，本所律师作为公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“激
励计划”或“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《山东潍坊润丰化工股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、
《山东潍坊润丰化工股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》（以下简称“《考核办法》”）、《山东潍坊润丰化工股份有限公司 2024 年
限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》、公司相关董事会会议文件、
监事会会议文件、薪酬与考核委员会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他
文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和
本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划有关的文件资料
和事实进行了核查和验证。
1
法律意见书
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1. 本所律师在工作过程中，已得到润丰股份的以下保证：即公司业已向本
所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和
口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、虚假和重
大遗漏之处。
2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、润丰股份或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5. 本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意
见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当
资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机
构出具的专业文件和润丰股份的说明予以引述。
6. 本所律师同意将本法律意见书作为润丰股份本次激励计划所必备的法定
文件。
7. 本法律意见书仅供润丰股份本次激励计划之目的使用，不得用作其他任
何目的。
2
法律意见书
根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令
第 148 号）（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规章、规范性文件和《山
东潍坊润丰化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出
具如下法律意见：
一、公司实行激励计划的条件
（一） 公司为依法设立且在深圳证券交易所上市的股份有限公司
1. 公司前身系山东潍坊润丰化工有限公司（以下简称“润丰有限”）。
2. 2013 年 8 月 11 日，山东省商务厅以《山东省商务厅关于山东潍坊润丰化
工有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（鲁商务外资字[2013]565 号），
同意润丰有限变更为外商投资股份有限公司，名称变更为山东潍坊润丰化工股份
有限公司。2013 年 8 月 13 日，山东省人民政府向润丰股份颁发了《外商投资企
业批准证书》（批准号：商外资鲁府字[2005]2521 号）。2013 年 9 月 17 日，润
丰股份取得了由山东省工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：
370700400008929）。
3. 2021 年 6 月 22 日，中国证监会向润丰股份出具《关于同意山东潍坊润丰
化工股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2113 号），
同意润丰股份首次公开发行股票的注册申请。2021 年 7 月 26 日，深圳证券交易
所向润丰股份出具《关于山东潍坊润丰化工股份有限公司人民币普通股股票在创
业板上市的通知》（深证上[2021]740 号），同意润丰股份发行的股票在深圳证
券交易所创业板上市，证券简称为“润丰股份”，证券代码为“301035”。
4. 公 司 现 持 有 潍 坊 市 市 场 监 督 管 理 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91370000776323704Q 的《营业执照》。
经核查，本所律师认为，公司为依法设立且在深圳证券交易所上市的股份有
限公司。
（二） 公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
3
法律意见书
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 4 月 24 日出具的上会师
报字〔2024〕第 5520 号《审计报告》以及公司编制的《2023 年度报告》《2023
年度内部控制自我评价报告》，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第
七条规定的不得实行股权激励的以下情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
经核查，本所律师认为，公司为依法设立且合法存续的股份有限公司，不存
在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的
实行股权激励的条件。
二、本次激励计划的内容
2024 年 10 月 25 日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于
公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
（一） 本次激励计划载明事项
经审阅《激励计划（草案）》，其内容包含释义，本次激励计划的目的与原
则，本次激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，限制性股票的来源、
数量和分配，限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期，限制
性股票的授予价格及授予价格的确定方法，限制性股票的授予与归属条件，限制
4
法律意见书
性股票激励计划的调整方法和程序，限制性股票的会计处理，股权激励计划的实
施程序，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异动的处理，附则
等。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管理办
法》第九条的规定。
（二） 本次激励计划具体内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划为限制性股票激励计划，具体内
容如下：
1. 本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为“为了进一步建立、健
全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效
地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司
的长远发展”。
本所律师认为，公司本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九
条第（一）项的规定。
2. 本次激励计划激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象确定的法律依据为《公
司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年
修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自
律监管指南第 1 号——业务办理（2024 年修订）》（以下简称“《自律监管指南
第 1 号》”）等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，职务依
据为在公司（含控股子公司）任职的高级管理人员以及董事会认为需要激励的人
员（不包括独立董事、监事）。
本次激励计划首次授予限制性股票的激励对象共计145人。包括：
（1）高级管理人员；
5
法律意见书
（2）董事会认为需要激励的其他人员。
本激励计划首次授予的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括董事、单
独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外
籍员工。
以上激励对象中，公司的董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董
事会聘任。所有激励对象必须在本计划的有效期内与公司或公司的控股子公司具
有聘用、雇佣关系。
预留授予部分的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内
确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见
书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月
未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标
准并依据公司后续实际发展情况而定。
本所律师认为，本次激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管
理办法》第八条、第九条第（二）项和《上市规则》第8.4.2条的规定。
3. 限制性股票的种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划采用的激励工具为第二类限制性
股票，股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或向激励对象定
向发行的公司A股普通股股票。本次激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总
量为250.00万股，占本次激励计划草案公告时公司股本总额27,866.2094万股的
0.90%。其中，首次授予限制性股票224.9950万股，占本激励计划草案公告时公司
股本总额27,866.2094万股的0.81%，首次授予部分占本次授予权益总额的90.00%；
预留25.0050万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额27,866.2094万股的
0.09%，预留部分占本次授予权益总额的10.00%。
除本激励计划以外，公司 2021 年第七次临时股东大会审议通过的《2021 年
限制性股票激励计划（草案修订稿）》尚在实施中。截至本激励计划草案公告日，
本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公
6
法律意见书
司标的股票数量，累计未超过公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所
涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的
20%。
本所律师认为，《激励计划（草案）》规定了限制性股票的股票种类、来源、
数量及占公司股本总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项、第十二
条和《上市规则》第 8.4.3 条的规定；本激励计划涉及的股票数量及相关占比符
合《管理办法》第十四条、第十五条和《上市规则》第 8.4.5 条的规定。
4. 限制性股票的分配
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象
间的分配情况如下表所示：
占本激励计划
获授限制性股票 占授予总量的
序号 姓名 职务 公告时公司股
数量（万股） 比例
本总额的比例
一、高级管理人员
1 沈婕 总裁 8.7490 3.50% 0.03%
董事会秘书、财
2 邢秉鹏 5.6090 2.24% 0.02%
务总监
小计 14.3580 5.74% 0.05%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员
210.6370 84.25% 0.76%
（143 人）
预留部分 25.0050 10.00% 0.09%
合计 250.00 100.00% 0.90%
本所律师认为，本激励计划的限制性股票已明确拟激励对象（按适当分类）
的姓名、职务，可获授的权益数量、占激励计划拟授出权益总量的百分比，符合
《管理办法》第九条第（四）项的规定。
5. 限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
经审阅《激励计划（草案）》中本激励计划的有效期、授予日、归属安排和
禁售期的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（五）
项、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条、第四十四条和《上市规则》
7
法律意见书
第 8.4.6 条的规定。
6. 限制性股票的授予价格及其确定方法
经审阅《激励计划（草案）》中限制性股票的授予价格及其确定方法的相关
规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（六）项和第二十三
条的规定。
7. 限制性股票的授予与归属条件
经审阅《激励计划（草案）》中限制性股票的授予与归属条件的相关规定，
本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、
第十条、第十一条、第十八条和《上市规则》第 8.4.6 条的规定。
8. 限制性股票激励计划的调整方法和程序
经审阅《激励计划（草案）》中限制性股票激励计划的调整方法和程序的相
关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。
9. 限制性股票的会计处理
经审阅《激励计划（草案）》中限制性股票的会计处理的相关规定，本所律
师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
10. 限制性股票激励计划的实施程序
经审阅《激励计划（草案）》中限制性股票激励计划的实施程序的相关规定，
本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（八）项、第（十一）项的
规定。
11. 公司/激励对象各自的权利义务
经审阅《激励计划（草案）》中公司/激励对象各自的权利义务的相关规定，
本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
12. 公司/激励对象发生异动的处理
经审阅《激励计划（草案）》中公司/激励对象发生异动的处理的相关规定，
8
法律意见书
本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十二）项、第（十三）项
的规定。
经核查，本所律师认为，本次激励计划的具体内容符合《管理办法》等相关
规定，不存在违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形。
三、本次激励计划履行的程序
（一） 已履行的程序
1. 2024 年 10 月 25 日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
2. 2024 年 10 月 25 日，公司第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。
（二） 尚需履行的程序
1. 公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
2. 监事会对本次激励计划激励名单进行审核，充分听取公示意见，并在股
东大会审议本次激励计划前 5 日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况
的说明。
3. 公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买
卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
4. 公司召开股东大会审议本次激励计划时，独立董事应当就本次激励计划
向所有股东征集委托投票权。
5. 股东大会应当对本次激励计划的内容进行表决，并经出席会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有
9
法律意见书
公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。
公司股东大会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关
联关系的股东，应当回避表决。
经核查，本所律师认为，公司为实施本次激励计划已履行的法定程序符合《管
理办法》等相关规定；公司尚需根据《管理办法》等规定继续履行相关法定程序
并经公司股东大会审议通过后方可实施。
四、本次激励计划激励对象的确定
（一） 激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公
司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》第八条的相关规
定。
（二） 激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的范围符合《公司法》
《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》第八条的相关规定。
（三） 激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司在内
部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会将对激励对象
名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前 5 日
披露对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单
亦应经公司监事会核实。
经核查，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确认符合《公司法》《证
券法》《管理办法》等相关规定。
五、本次激励计划的信息披露义务
公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司按照《管理办法》的规
定公告与本次激励计划有关的董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》
10
法律意见书
及其摘要、《考核办法》等文件。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的信息
披露符合《管理办法》第五十四条的规定。公司尚需根据本次激励计划的进展情
况，按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范
性文件的规定履行后续信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象的资金来源为激励对象
自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款
以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
经核查，本所律师认为，公司未为本次激励计划确定的激励对象提供财务资
助，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为“为了进一步建立、健
全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效
地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司
的长远发展”。
《激励计划（草案）》对限制性股票的授予、归属等分别设置了一系列条件，
将激励对象与公司及全体股东的利益直接挂钩。
公司监事会对本次激励计划发表了明确意见。公司监事会认为，公司《2024
年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管
理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于
公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东
利益的情形。
八、关联董事回避表决
11
法律意见书
根据《激励计划（草案）》及激励对象名单，本次激励对象不包括公司董事
或与公司董事存在关联关系的人员，无需履行关联董事回避表决程序。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理办
法》规定的实施本次激励计划的条件；本次激励计划的具体内容符合《管理办法》
等相关规定，不存在违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形；公司为实施
本次激励计划已履行的法定程序和信息披露义务符合《管理办法》的相关规定，
公司尚需根据《管理办法》等规定继续履行相关法定程序和信息披露义务；激励
对象的确认符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关规定；公司未为本次
激励计划确定的激励对象提供财务资助；本次激励计划不存在明显损害公司及全
体股东利益的情形；无需履行关联董事回避表决程序；本次激励计划尚需提交公
司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。
（以下无正文）
12
