润丰股份：关于回购公司股份方案暨取得金融机构股票回购专项贷款的公告2024-11-04
证券代码：301035 证券简称：润丰股份 公告编号：2024-060
山东潍坊润丰化工股份有限公司
关于回购公司股份方案暨取得金融机构股票回购专
项贷款的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示
山东潍坊润丰化工股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金及股
票回购专项贷款资金以集中竞价交易方式回购公司部分人民币普通股 A 股股份。
1、回购资金总额：拟使用不低于人民币 6,500.00 万元（含本数）且不超过
人民币 13,000.00 万元（含本数）自有资金及股票回购专项贷款资金。
2、回购价格：不高于公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公
司股票交易均价的 150%，回购价格上限为 60.00 元/股。
3、回购数量：假设按照回购资金总额上限 13,000.00 万元、回购价格上限
60.00 元/股进行测算，预计回购股份数量为 216.67 万股，约占公司当前总股本
的 0.78%；按照回购资金总额下限 6,500.00 万元、回购价格上限 60.00 元/股测算，
预计回购股份数量为 108.33 万股，约占公司当前总股本的 0.39%，具体回购股份
的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。
4、回购期限：自公司董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内。
5、回购用途：本次回购的股份将用于实施股权激励计划。
6、相关股东是否存在减持计划：截至本公告日，公司董事、监事、高级管
理人员、控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月
暂无减持股份计划。若未来前述主体提出减持计划，公司将按照相关规定及时履
行信息披露义务。
7、相关风险提示
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（1）本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购方案披露的回购
价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或只能部分实施等不确定性风
险；
（2）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，
或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司
董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无
法实施的风险；
（3）可能存在因股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审
议通过、股权激励计划对象放弃认购等原因，导致本次回购股份无法授出或无法
全部授出而被注销的风险；
（4）本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回
购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展
情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份
回购规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 9 号——回购股份》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》
的有关规定，公司于 2024 年 11 月 4 日召开了第四届董事会第二十三次会议，审
议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心及对公司价值的高度认可，为维护广大投资
者尤其是中小投资者的利益，增强投资者的信心，推动公司股票价格向长期内在
价值的合理回归，促进公司稳定可持续发展，公司拟使用自有资金及股票回购专
项贷款资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购部分公司已
发行的人民币普通股（A 股）股票，并在未来适宜时机将回购股份用于员工股权
激励，以进一步完善公司治理结构，构建公司长效激励机制，充分调动公司员工
的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进
公司稳定健康、可持续发展。
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（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购
股份》第十条规定的条件：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、回购股份的方式
本次回购股份拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。
2、回购股份的价格区间
本次回购股份的价格不超过人民币 60.00 元/股（含本数），该回购价格上
限未超过董事会审议通过本次回购股份方案决议前三十个交易日公司股票交易
均价的 150%。实际回购价格将根据回购实施期间公司二级市场股票价格、公司
财务状况和经营状况确定。若公司在回购期内发生派息、送股、资本公积转增股
本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所
的相关规定相应调整回购股份价格上限，并履行信息披露义务。
（四）回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占总股本的比例
1、回购股份种类
公司发行的人民币普通股（A 股）股票。
2、回购股份用途
本次回购的股份将全部用于实施员工股权激励计划，公司如未能在股份回购
实施完成之日后 36 个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将按照
相关规定予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实
行。
3、回购股份的资金总额、数量及占当前总股本的比例
本次用于回购的资金总额为不低于人民币 6,500.00 万元（含本数）且不超过
人民币 13,000.00 万元（含本数）。按照回购股份价格上限 60.00 元/股计算，预
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计回购股份数量为 108.33 万股至 216.67 万股，占公司当前总股本比例为 0.39%
至 0.78%，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。若公司
在回购期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股票除权除
息之日起，相应调整回购股份价格上限及数量。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金及股票回购专项贷款资金。
2024 年 10 月 17 日，中国人民银行联合金融监管总局、中国证监会发布了
《关于设立股票回购增持再贷款有关事宜的通知》，宣布正式推出股票回购增持
再贷款政策，对符合条件的上市公司和主要股东回购增持本公司股票，可纳入政
策支持范围。为减轻公司本次回购资金压力，积极完成回购计划，公司积极向相
关金融机构申请股票回购贷款支持。
截止本公告披露日，公司已与中信银行股份有限公司潍坊分行签订了《人民
币股票回购专项贷款合同》，借款金额不超过人民币 13,000 万元（含本数），
且不超过本次回购金额的 70%，借款用途为回购公司股票，借款期限为 1 年。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12
个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完
毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本
回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项
发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会和本所规定的其他情形。
3、公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅
限制的交易日内进行股份回购的委托；
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（3）中国证监会和本所规定的其他要求。
4、回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以
上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定
的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。
（七）预计回购完成后公司股权结构的变动情况
1、以回购价格上限人民币 60.00 元/股和回购金额上限人民币 13,000.00 万
元测算，预计回购股份数量为 216.67 万股，约占公司当前总股本的 0.78%。若全
部用于实施股权激励计划后，公司股本结构变化情况如下：
本次回购前 本次回购后
股份性质
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
有限售股份 403,627 0.14% 2,570,294 0.92%
无限售股份 278,258,467 99.86% 276,091,800 99.08%
合计 278,662,094 100.00% 278,662,094 100.00%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响且以四舍五入测算数据，具体回购股份的
数量以回购期满时或回购实施完成时实际回购的股份数量为准，本次回购后的股本结构
情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
2、以回购价格上限人民币 60.00 元/股和回购金额下限人民币 6,500.00 万元
测算，预计回购股份数量为 108.33 万股，占公司总股本的 0.39%。若全部用于
实施股权激励计划后，公司股本结构变化情况如下：
本次回购前 本次回购后
股份性质
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
有限售股份 403,627 0.14% 1,486,960 0.53%
无限售股份 278,258,467 99.86% 277,175,134 99.47%
合计 278,662,094 100.00% 278,662,094 100.00%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响且以四舍五入测算数据，具体回购股份的
数量以回购期满时或回购实施完成时实际回购的股份数量为准，本次回购后的股本结构
情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
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（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债
务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次
回购股份不会损害公司债务履行能力和持续经营能力的承诺
公司本次回购反映了管理层对公司内在价值的肯定和对未来可持续发展的
坚定信心，有利于实现全体股东价值的回归和提升，有利于保护全体股东特别是
中小股东的利益、增强公众投资者信心；本次回购股份用于股权激励计划，有利
于进一步完善公司的长效激励约束机制，充分调动公司员工的积极性，推进公司
的长远发展。
截至 2024 年 9 月 30 日，公司未经审计的财务数据如下：总资产为
1,601,522.80 万元，所有者权益为 686,203.58 万元，资产负债率为 57.15%。按
2024 年 9 月 30 日未经审计的财务数据及本次最高回购资金上限 13,000.00 万元
测算，回购资金约占公司截至 2024 年 9 月 30 日总资产的 0.81%、所有者权益的
1.89%。根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司回购资金总额人民币
13,000.00 万元（含本数）上限不会对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务
履行能力、未来发展等产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致公司控制权
发生变化，不会改变公司的上市公司地位，不会导致公司的股权分布不符合上市
条件。
全体董事承诺：在公司回购股份事项中，将诚实守信、勤勉尽责，维护公司
利益及股东和债权人的合法权益，公司本次回购股份不会损害上市公司的债务履
行能力和持续经营能力。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其
一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是
否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购
期间的增减持计划
公司于 2024 年 5 月 13 日披露了《关于高级管理人员减持股份的预披露公
告》，于 2024 年 6 月 21 日披露了《关于高级管理人员减持计划实施完成的公告》，
公司总裁沈婕减持 14,980 股，占公司总股本的比例为 0.0054%，公司财务总监兼
董事会秘书邢秉鹏减持 21,113 股，占公司总股本的比例为 0.0076%，合计减持公
司股票 36,093 股，占公司总股本的 0.013%，本次减持计划已于 2024 年 6 月 20
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日实施完毕。
公司于 2024 年 7 月 16 日披露了《关于实际控制人增持公司股份计划的公
告》，于 2024 年 8 月 6 日披露了《关于实际控制人增持公司股份计划实施完毕
暨增持结果的公告》，公司实际控制人、董事长王文才累计增持 393,800 股公司
股份，占公司总股本的 0.14%，本次增持计划已于 2024 年 8 月 1 日实施完毕。
公司于 2024 年 10 月 28 日披露了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首
次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件成就的公告》，
关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第
二个归属期归属股份的登记工作尚在办理过程中。公司总裁沈婕和财务总监兼董
事会秘书邢秉鹏归属的第二类限制性股票尚在办理过程中，尚未上市流通。
除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及
其一致行动人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。若上述
主体在未来还有其他增减持公司股份计划，公司将严格按照中国证监会及深圳证
券交易所的规定及时履行信息披露义务。
（十）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股 5%
以上股东在未来六个月的减持计划
截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人、持股 5%以上股东未来六个月暂无减持公司股份计划。若后续上述主体有减
持公司股份计划，公司将严格按照中国证监会及深圳证券交易所的规定及时履行
信息披露义务。
（十一）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利
益的相关安排
公司本次回购的股份拟全部用于员工股权激励。若在股份回购完成后未能在
相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让的部分股份将依法予以注销。
若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依据《公司法》等有关规定及时履行
相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行信息
披露义务。
（十二）办理本次回购股份事宜的具体授权
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购公司股份事宜需经三
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分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审议。为保证本次股
份回购的顺利实施，公司董事会授权管理层在法律法规规定范围内，按照最大限
度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包
括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据实际情况决定具体的回购时机、价格
和数量，具体实施回购方案；
2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及
有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，对本次回购
股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
5、办理与本次股份回购事项有关的其他所必须的事项。
本授权有效期为自公司董事会通过公司本次回购股份方案之日起至上述授
权事项办理完毕之日止。
二、回购方案的审议程序
公司于 2024 年 11 月 4 日召开了第四届董事会第二十三次会议，审议通过了
《关于回购公司股份方案的议案》。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 9 号——回购股份》和《公司章程》规定，本次回购股份方案经三分之二以
上董事出席的董事会会议决议通过即可，无需提交公司股东大会审议。
三、风险提示
1、若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，
则存在本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
2、可能存在因股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议
通过、股权激励计划对象放弃认购等原因，导致本次回购股份无法全部授出的风
险；
3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、
财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回
购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止
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的风险；
4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过
程中存在需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
5、公司将在回购期限内根据贷款资金实际到账情况、资金使用规定和市场
情况择机做出回购决策并予以实施，严格遵守贷款资金“专款专用，封闭运行”
的原则。并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者
注意投资风险。
特此公告。
山东潍坊润丰化工股份有限公司
董事会
2024 年 11 月 4 日
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