中集车辆：第二届董事会2024年第七次会议决议公告2024-06-14
证券代码：301039 证券简称：中集车辆 公告编号：2024-056
中集车辆（集团）股份有限公司
第二届董事会 2024 年第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
中集车辆（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事
会2024年第七次会议通知于2024年6月11日以电子邮件的方式发出，于2024年6
月14日以通讯会议的方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由
董事长麦伯良先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关
法律法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，会议通过了以下议案：
1、审议通过《关于变更注册资本暨修订<公司章程>议案》
截 至 2024 年 6 月 7 日 ， 公 司 已 完 成 全 部 接 纳 H 股 回 购 要 约 的 H 股 合 计
143,475,580股份的回购注销，未接纳回购要约的H股成为非上市外资股。公司总
股本由2,017,600,000股减少至1,874,124,420股，其中，A股1,453,680,000股，占公
司总股本的77.57%，非上市外资股420,444,420股，占公司总股本的22.43%。公
司注册资本将由2,017,600,000元变更至1,874,124,420元。
鉴于公司已于2024年6月3日16:00在香港联合交易所有限公司（以下简称“联
交所”）退市，公司已不再受联交所证券上市规则等相关限制，且公司需就上述
股本及注册资本变动情况修订《公司章程》。同时，根据《上市公司独立董事管
理办法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等现行有
效的中国法律法规、部门规章、其他规范性文件及公司实际情况，修订《公司章
程》部分条款。
本议案尚需公司股东大会以特别决议的方式批准后方可生效。
公司董事会同时提请股东大会授权公司CEO兼总裁李贵平先生或其被授权
人士办理公司变更登记事宜并签署相关文件。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露
的《关于变更注册资本、修订<公司章程>及其附件的的公告》。
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
鉴于公司已于2024年6月3日16:00在联交所退市，公司已不再受联交所证券
上市规则等相关限制。同时，根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市
公司规范运作》等现行有效的中国法律法规、部门规章、其他规范性文件及公司
实际情况，修订《股东大会议事规则》部分条款。
本议案尚需公司股东大会以特别决议的方式批准后方可生效。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露
的《关于变更注册资本、修订<公司章程>及其附件的的公告》。
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
3、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
鉴于公司已于2024年6月3日16:00在联交所退市，公司已不再受联交所证券
上市规则等相关限制。同时，根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市
公司规范运作》等现行有效的中国法律法规、部门规章、其他规范性文件及公司
实际情况，修订《董事会议事规则》部分条款。
本议案尚需公司股东大会以特别决议的方式批准后方可生效。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露
的《关于变更注册资本、修订<公司章程>及其附件的的公告》。
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
4、审议通过《关于制定<外资股管理制度>的议案》
鉴于公司已于2024年6月3日16:00在联交所退市，接纳H股回购要约的H股股
份已于2024年6月7日完成回购注销，未接纳回购要约的H股成为非上市外资股。
为规范公司非上市外资股登记、信息披露、股权转让、股利分配等事项，保护外
资股股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及其
他相关法律、法规、规章及《公司章程》的规定，参照公司原H股上市地有关规
定、交易习惯，结合公司实际情况，同意制定公司《外资股管理制度》。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露
的《外资股管理制度》。
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
5、审议通过《关于修订公司治理相关制度的议案》
鉴于公司已于 2024 年 6 月 3 日 16:00 在联交所退市，公司已不再受联交所
证券上市规则等相关限制。同时，根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》等现行有效的中国法律法规、部门规章、其他规
范性文件及公司实际情况，修订公司治理相关制度。
5.01《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露
的该制度修订后全文。
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
5.02《关于修订<董事会薪酬委员会工作细则>的议案》
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露
的该制度修订后全文。
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
5.03《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露
的该制度修订后全文。
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
5.04《关于修订<董事会战略与投资委员会工作细则>的议案》
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露
的该制度修订后全文。
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
5.05《关于修订<独立非执行董事工作制度>的议案》
同意修订公司《独立非执行董事工作制度》，并修改该制度名称为《独立董
事工作制度》，修订对比详见附件1。该制度全文将于公司股东大会审议通过后披
露。
该议案需经公司股东大会审议通过后方可生效。
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
5.06《关于修订<独立非执行董事专门会议工作制度>的议案》
同意修订公司《独立非执行董事专门会议工作制度》，并修改该制度名称为
《独立董事专门会议工作制度》。
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
5.07《关于修订<总裁工作细则>的议案》
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露
的该制度修订后全文。
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
5.08《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露
的该制度修订后全文。
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
5.09《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露
的该制度修订后全文。
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
5.10《关于修订<内部审计制度>的议案》
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露
的该制度修订后全文。
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
5.11《关于修订<内幕信息知情人管理制度>的议案》
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露
的该制度修订后全文。
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
5.12《关于修订<董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理
制度>的议案》
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露
的该制度修订后全文。
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
5.13《关于修订<印章管理制度>的议案》
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露
的该制度修订后全文。
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
5.14《关于修订<信息披露暂缓与豁免管理制度>的议案》
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露
的该制度修订后全文。
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
5.15《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
该制度修订对比详见附件2，该制度全文将于公司股东大会审议通过后披露。
该议案需经公司股东大会审议通过后方可生效。
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
5.16《关于修订<控股子公司管理制度>的议案》
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露
的该制度修订后全文。
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
5.17《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
该制度修订对比详见附件3，该制度全文将于公司股东大会审议通过后披露。
将该议案需经公司股东大会审议通过后方可生效。
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
5.18《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
该制度修订对比详见附件4，该制度全文将于公司股东大会审议通过后披露。
该议案需经公司股东大会审议通过后方可生效。
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
5.19《关于修订<委托理财管理制度>的议案》
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露
的该制度修订后全文。
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
5.20《关于修订<对外提供财务资助管理制度>的议案》
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露
的该制度修订后全文。
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
5.21《关于修订<规范与关联方资金往来管理制度>的议案》
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露
的该制度修订后全文。
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
5.22《关于修订<外汇风险管理制度>的议案》
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露
的该制度修订后全文。
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
5.23《关于修订<证券投资管理制度>的议案》
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露
的该制度修订后全文。
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
5.24《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露
的该制度修订后全文。
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
6、审议通过《关于制定<关联交易管理制度>的议案》
同意公司制定《关联交易管理制度》，公司原《关连交易管理制度》在本次
制定的《关联交易管理制度》生效后废止。
该议案需经公司股东大会审议通过后方可生效。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露
的《关联交易管理制度》。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
三、备查文件
1、第二届董事会 2024 年第七次会议决议；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
中集车辆（集团）股份有限公司
董事会
二〇二四年六月十四日
附件 1：《独立非执行董事工作制度》修订对比表：
序号 修订前《独立非执行董事工作制度》条款 修订后《独立董事工作制度》条款
第一条 为完善中集车辆（集团）股份有限 第一条 为完善中集车辆（集团）股份
公司（以下简称“公司”）治理结构，规范公 有限公司（以下简称“公司”）治理结构，
司运作，更好的维护公司整体利益，保障全 规范公司运作，更好的维护公司整体利
体股东特别是中小股东的合法权益不受损 益，保障全体股东特别是中小股东的合
害，根据《中华人民共和国公司法》（以下 法权益不受损害，根据《中华人民共和
简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事 国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律 《上市公司独立董事管理办法》《深圳
1 监管指引第 2 号——创业板上市公司规范 证券交易所上市公司自律监管指引第 2
运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规 号——创业板上市公司规范运作》《深
则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、 圳证券交易所创业板股票上市规则》
《香港联合交易所有限公司证券上市规 （以下简称“《创业板上市规则》”）和
则》（以下简称“《联交所上市规则》”） 和 《中集车辆（集团）股份有限公司章程》
《中集车辆（集团）股份有限公司章程》（以 （以下简称“《公司章程》”）等规定，
下简称“《公司章程》”）等规定，制定本 制定本制度。
制度。
第四条 公司董事会设立战略与投资委员 第四条 公司董事会设立战略与投资
会、审计委员会、提名委员会、薪酬委员会。 委员会、审计委员会、提名委员会、薪
审计委员会成员应当为不在公司担任高级 酬委员会、风控委员会。审计委员会成
管理人员的董事，其至少要有三名成员，其 员应当为不在公司担任高级管理人员
中至少要有一名是如《联交所上市规则》 的董事，其至少要有三名成员，其中至
《创业板上市规则》所规定具备适当专业 少应有一名成员具备适当的会计或相
2
资格，而其中独立非执行董事应当过半数， 关的财务管理专长，符合公司股票上市
并由独立非执行董事中会计专业人士担任 地监管规则对审计委员会财务专业人
召集人。提名委员会、薪酬委员会中独立非 士的资格要求，而其中独立董事应当过
执行董事应当过半数并担任召集人。 半数，并由独立董事中会计专业人士担
任召集人。提名委员会、薪酬委员会中
独立董事应当过半数并担任召集人。
第五条 公司聘任的独立非执行董事中，至 第五条 公司聘任的独立董事中，至少
少包括 1 名会计专业人员，及至少包括 1 包括 1 名会计专业人员， 前述会计专
3
名通常居于香港， 前述会计专业人员需符 业人员需符合公司股票上市地监管规
合公司股票上市地监管规则的相关要求。 则的相关要求。
第六条 担任公司的独立非执行董事必须 第六条 担任公司的独立董事必须具
具备以下任职条件： 备以下任职条件：
（一） 根据法律、行政法规及其他有 （一） 根据法律、行政法规及其
关规定，具备担任公司董事的资格； 他有关规定，具备担任公司董事的资
（二） 具有《上市公司独立董事管理 格；
4
办法》《联交所上市规则》所要求的独立性； （二） 具有《上市公司独立董事
（三） 具备上市公司运作的基本知 管理办法》所要求的独立性；
识，熟悉相关法律法规和规则； （三） 具备上市公司运作的基
（四） 具备五年以上履行独立非执 本知识，熟悉相关法律法规和规则；
行董事职责所必须的法律、会计或者经济等 （四） 具备五年以上履行独立
工作经验； 董事职责所必须的法律、会计或者经济
（五） 具有良好的个人品德，不存在 等工作经验；
重大失信等不良记录； （五） 具有良好的个人品德，不
（六） 法律、行政法规、中国证监会 存在重大失信等不良记录；
规定、公司股票上市地证券交易所业务规则 （六） 法律、行政法规、中国证
和《公司章程》规定的其他条件。 监会规定、公司股票上市地证券交易所
业务规则和《公司章程》规定的其他条
件。
第八条 独立非执行董事必须保持独立性， 第八条 独立董事必须保持独立性，下
下列人员不得担任公司的独立非执行董事： 列人员不得担任公司的独立董事：
（一） 在公司或者其附属企业任职 （一） 在公司或者其附属企业
的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关 任职的人员及其配偶、父母、子女、主
系（主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父 要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐
母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的 妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐
兄弟姐妹、子女配偶的父母等）； 妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶
（二） 直接或间接持有公司已发行 的父母等）；
股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自 （二） 直接或间接持有公司已
然人股东及其配偶、父母、子女； 发行股份 1%以上或者是公司前十名股
（三） 在直接或间接持有公司已发 东中的自然人股东及其配偶、父母、子
行股份 5%以上股东或者在公司前五名股东 女；
任职的人员及其配偶、父母、子女； （三） 在直接或间接持有公司
（四） 在公司控股股东、实际控制人 已发行股份 5%以上股东或者在公司前
的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子 五名股东任职的人员及其配偶、父母、
女； 子女；
（五） 与公司及其控股股东、实际控 （四） 在公司控股股东、实际控
制人或者其各自的附属企业有重大业务往 制人的附属企业任职的人员及其配偶、
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来的人员，或者在有重大业务往来的单位及 父母、子女；
其控股股东、实际控制人任职的人员； （五） 与公司及其控股股东、实
（六） 为公司及其控股股东、实际控 际控制人或者其各自的附属企业有重
制人或者其各自附属企业提供财务、法律、 大业务往来的人员，或者在有重大业务
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提 往来的单位及其控股股东、实际控制人
供服务的中介机构的项目组全体人员、各级 任职的人员；
复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、 （六） 为公司及其控股股东、实
董事、高级管理人员及主要负责人； 际控制人或者其各自附属企业提供财
（七） 最近十二个月内曾经具有第 务、法律、咨询、保荐等服务的人员，
（一）项至第（六）项所列举情形的人员； 包括但不限于提供服务的中介机构的
（八） 法律、行政法规、中国证监会 项目组全体人员、各级复核人员、在报
规定、公司股票上市地证券交易所业务规 告上签字的人员、合伙人、董事、高级
则、《联交所上市规则》《创业板上市规则》 管理人员及主要负责人；
和《公司章程》规定及公司股票上市地证券 （七） 最近十二个月内曾经具
监管机构认定的不具备独立性的其他人员。 有第（一）项至第（六）项所列举情形
前款第（四）项至第（六）项中的公司 的人员；
控股股东、实际控制人的附属企业，不包括 （八） 法律、行政法规、中国证
《创业板上市规则》规定的与公司不构成关 监会规定、公司股票上市地证券交易所
联关系的附属企业。 业务规则、《创业板上市规则》和《公
独立非执行董事应当每年对独立性情况进 司章程》规定及公司股票上市地证券监
行自查，并将自查情况提交董事会。董事会 管机构认定的不具备独立性的其他人
应当每年对在任独立非执行董事独立性情 员。
况进行评估并出具专项意见，与年度报告同 前款第（四）项至第（六）项中的
时披露。 公司控股股东、实际控制人的附属企
业，不包括《创业板上市规则》规定的
与公司不构成关联关系的附属企业。
独立董事应当每年对独立性情况
进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立
性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。
第十二条 独立非执行董事候选人应当 第十二条 独立董事候选人应当就
就其是否符合法律法规和公司股票上市地 其是否符合法律法规和公司股票上市
证券交易所相关规则有关独立非执行董事 地证券交易所相关规则有关独立董事
任职条件、任职资格及独立性等要求作出声 任职条件、任职资格及独立性等要求作
明与承诺。 出声明与承诺。
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独立非执行董事提名人应当就独立非执行 独立董事提名人应当就独立董事候选
董事候选人是否符合任职条件和任职资格、 人是否符合任职条件和任职资格、是否
是否存在影响其独立性等内容进行审慎核 存在影响其独立性的情形等内容进行
实，并就核实结果作出声明与承诺。 审慎核实，并就核实结果作出声明与承
诺。
第十五条 独立非执行董事在任期届满 第十五条 独立董事在任期届满前
前可以提出辞职。独立非执行董事辞职应向 可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职 会提交书面辞职报告，对任何与其辞职
有关或其认为有必要引起公司股东和债权 有关或其认为有必要引起公司股东和
人注意的情况进行说明。公司应当对独立非 债权人注意的情况进行说明。公司应当
执行董事辞职的原因及关注事项予以披露。 对独立董事辞职的原因及关注事项予
独立非执行董事辞职导致公司董事会或者 以披露。
7 其专门委员会中独立非执行董事不符合《上 独立董事辞职导致公司董事会或者其
市公司独立董事管理办法》《创业板上市规 专门委员会中独立董事不符合《上市公
则》《联交所上市规则》 或者《公司章程》 司独立董事管理办法》《创业板上市规
的规定，或者独立非执行董事中欠缺会计专 则》或者《公司章程》的规定，或者独
业人士的，拟辞职的独立非执行董事应当继 立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职
续履行职责至新任独立非执行董事产生之 的独立董事应当继续履行职责至新任
日。公司应当自独立非执行董事提出辞职之 独立董事产生之日。公司应当自独立董
日起六十日内完成补选。 事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第十八条 独立非执行董事行使下列特 第十八条 独立董事行使下列特别
别职权： 职权：
（一） 独立聘请中介机构，对公司具 （一） 独立聘请中介机构，对公
8
体事项进行审计、咨询或者核查； 司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二） 向董事会提请召开临时股东 （二） 向董事会提请召开临时
大会； 股东大会；
（三） 提议召开董事会会议； （三） 提议召开董事会会议；
（四） 依法公开向股东征集股东权 （四） 依法公开向股东征集股
利； 东权利；
（五） 对可能损害公司或者中小股 （五） 对可能损害公司或者中
东权益的事项发表独立意见； 小股东权益的事项发表独立意见；
（六） 法律、行政法规、中国证监会 （六） 法律、行政法规、中国证
规定、《联交所上市规则》《创业板上市规 监会规定、《创业板上市规则》和《公
则》和《公司章程》规定的其他职权。 司章程》规定的其他职权。
独立非执行董事行使前款第（一）项至第 独立董事行使前款第（一）项至第（三）
（三）项所列职权，应当取得全体独立非执 项所列职权，应当取得全体独立董事过
行董事过半数同意。 半数同意。
独立非执行董事行使第一款所列职权的，公 独立董事行使第一款所列职权的，公司
司应当及时披露。上述职权不能正常行使 应当及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司应当披露具体情况和理由。 的，公司应当披露具体情况和理由。
第三十条 独立非执行董事应在公司年
9 报编制和披露过程中切实履行独立非执行
董事的责任和义务，勤勉尽责地开展工作。
第三十一条 公司管理层应向每位独立非
执行董事全面汇报公司本年度的经营情况
和重大事项的进展情况。同时，必要时，
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公司可安排独立非执行董事进行实地考
察。上述事项应有书面记录，必要的文件
应有当事人签字。
第三十二条 独立非执行董事对公司拟聘
的为公司提供年报审计的注册会计师(以
11
下简称“年审注册会计师”) 的从业资格
进行核查。
第三十三条 公司财务负责人应在年审注
册会计师进场审计前向每位独立非执行董
12
事书面提交本年度审计工作安排及其他相
关资料。
第三十四条 公司应在年审注册会计师出
具初步审计意见后和召开董事会会议审议
年报前，至少安排一次每位独立非执行董
13 事与年审注册会计师的见面会，沟通审计
过程中发现的问题，独立非执行董事应履
行见面的职责。见面会应有书面记录及当
事人签字。
第三十五条 独立非执行董事应密切关注
公司年报编制过程中的信息保密情况，严
14
防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行
为发生。
第三十六条 公司董事会秘书负责协调独
15
立非执行董事与公司管理层的沟通，积极
为独立非执行董事在年报编制过程中履行
职责创造必要的条件。
第三十八条 独立非执行董事应确保有足 第三十一条 独立董事应确保有足够
够的时间和精力有效地履行职责。独立非执 的时间和精力有效地履行职责。
16 行董事应当按时出席董事会会议，了解公
司的生产经营和运作情况，主动调查、获
取做出决策所需要的情况和资料。
第三十九条 除参加董事会会议外，独立非
执行董事应当安排合理时间，对公司生产
经营状况、管理和内部控制等制度的建设
17 及执行情况、董事会决议执行情况等进行
现场检查。现场检查发现异常情形的，应
当按照相关规定及时向公司董事会和公司
股票上市地证券交易所报告。
第四十四条 公司应当为独立非执行董事 第三十六条 公司应当为独立董事依
依法履职提供必要保障。独立非执行董事行 法履职提供必要保障。独立董事行使职
使职权时，公司董事、高级管理人员等有关 权时，公司董事、高级管理人员等有关
人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒， 人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或
不得干预其独立行使职权。 隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职
独立非执行董事依法行使职权遭遇阻碍的， 权。
可以向董事会说明情况，要求董事、高级管 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可
理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍 以向董事会说明情况，要求董事、高级
18 的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不 管理人员等相关人员予以配合，并将受
能消除阻碍的，可以向中国证监会和深圳证 到阻碍的具体情形和解决状况记入工
券交易所报告。 作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中
独立非执行董事履职事项涉及应披露信息 国证监会和深圳证券交易所报告。
的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予 独立董事履职事项涉及应披露信息的，
披露的，独立非执行董事可以直接申请披 公司应当及时办理披露事宜；公司不予
露，或者向中国证监会和深圳证券交易所报 披露的，独立董事可以直接申请披露，
告。 或者向中国证监会和深圳证券交易所
报告。
第四十七条 独立非执行董事的津贴，由董 第三十九条 公司应当给予独立董事
事会（经由适当的委员会提议程序后）制 与其承担的职责相适应的津贴。津贴的
订预案，股东大会审议通过，由公司支付， 标准应当由董事会制订方案，股东大会
并在公司年度报告中或根据公司股票上市 审议通过，并在公司年度报告中进行披
19
地上市监管规则进行披露。除上述津贴外， 露。除上述津贴外，独立董事不应从公
独立非执行董事不应从公司及其主要股东、 司及其主要股东、实际控制人或者有利
实际控制人或者有利害关系的单位和人员 害关系的单位和人员取得其他利益。
取得其他利益。
第五十三条 本制度同时有中英文版本的，
20 若中英文版本产生歧义，则以中文版本为
准。
“独立非执行董事”称谓更新 本制度中“独立非执行董事”变更为“独
21 立董事”；
除上述条款修改外，因删减部分条款，修改后的《独立董事工作制度》中条款序号则相应
调整。
附件 2：《对外投资管理制度》修订对比表：
序号 修订前《对外投资管理制度》条款 修订后《对外投资管理制度》条款
第十八条 本制度由公司股东大会审 第十八条 本制度由公司股东大会审
议通过，自公司首次公开发行人民币普通 议通过之日起生效并施行。本制度进行
股（A 股）股票并在创业板上市之日起生 修改时，由董事会提出修订方案，提请
1
效并施行。本制度进行修改时，由董事会 股东大会审议批准，自股东大会批准后
提出修订方案，提请股东大会审议批准， 方可生效。
自股东大会批准后方可生效。
第二十条 本制度同时有中英文版本
2 的，若中英文版本产生歧义，则以中文版
本为准。
附件 3：《对外担保管理制度》修订对比表：
序号 修订前《对外担保管理制度》条款 修订后《对外担保管理制度》条款
第十三条 公司资金管理部门在受理 第十三条 公司资金管理部门在受理
被担保人的申请后应及时对被担保人的 被担保人的申请后应及时对被担保人的
1 资信状况进行调查并对向其提供担保的 资信状况进行调查并对向其提供担保的
风险进行评估，在形成书面报告后（连同 风险进行评估，在形成书面报告后（连
担保申请书及附件的复印件）送交董事会 同担保申请书及附件的复印件）送交公
秘书。 司财务负责人。
第十四条 董事会秘书在收到资金管 第十四条 公司财务负责人在收到资
理部门的书面报告及担保申请相关资料 金管理部门的书面报告及担保申请相关
2 后应当会同公司相关部门进行合规性复 资料后应当会同公司相关部门进行合规
核以及对外担保累计总额控制审核。 性复核以及对外担保累计总额控制审
核。
第十五条 董事会秘书应当在担保申 第十五条 三会事务办公室应当在担
请通过其合规性复核以及对外担保累计 保申请通过其合规性复核以及对外担保
3 总额控制审核之后根据《公司章程》的相 累计总额控制审核之后根据《公司章程》
关规定组织履行董事会或股东大会的审 的相关规定组织履行董事会或股东大会
批程序。 的审批程序。
第十八条 公司独立非执行董事、保荐 第十八条 公司保荐机构或者独立财
机构或者独立财务顾问（如适用）应当在 务顾问（如适用）应当在董事会审议对
董事会审议对外担保事项（对合并范围内 外担保事项（对合并范围内子公司提供
子公司提供担保除外）时就其合法合规 担保除外）时就其合法合规性、对公司
性、对公司的影响及存在风险等发表独立 的影响及存在风险等发表独立意见，必
4 意见，必要时可以聘请会计师事务所对公 要时可以聘请会计师事务所对公司累计
司累计和当期对外担保情况进行核查。如 和当期对外担保情况进行核查。如发现
发现异常，应当及时向董事会和监管部门 异常，应当及时向董事会和监管部门报
报告并公告。 告并公告。
第十九条 公司独立非执行董事应在
年度报告中，对公司报告期末尚未履行完
5 毕和当期发生的对外担保情况、执行本制
度的情况进行专项说明，并发表独立意
见。
第二十三条 公司应当妥善管理担保合 第二十二条 公司应当妥善管理担保合
同及相关原始资料，及时进行清理检查， 同及相关原始资料，及时进行清理检查，
并定期与银行等相关机构进行核对，保证 并定期与银行等相关机构进行核对，保
存档资料的完整、准确、有效，关注担保 证存档资料的完整、准确、有效，关注
6 的时效、期限。 担保的时效、期限。
公司在合同管理过程中发现未经董事会 公司在合同管理过程中发现未经董事会
或者股东大会审议程序通过的异常担保 或者股东大会审议程序通过的异常担保
合同，董事会秘书办公室应当及时向董事 合同，三会事务办公室应当及时向董事
会、监事会报告并公告。 会、监事会报告并公告。
第三十三条 本制度同时有中英文版本 --
7 的，若中英文版本产生歧义，则以中文版
本为准。
除上述条款修改外，因删减部分条款，《对外担保管理制度》中条款序号等则相应调整。
附件 4：《募集资金管理制度》修订对比表：
序号 修订前《募集资金管理制度》条款 修订后《募集资金管理制度》条款
第一条 为规范中集车辆（集团）股份 第一条 为规范中集车辆（集团）股份有
有限公司（以下简称“公司”）募集资金 限公司（以下简称“公司”）募集资金的使
的使用与管理，提高募集资金的使用效 用与管理，提高募集资金的使用效率，防
率，防范资金使用风险，确保资金使用 范资金使用风险，确保资金使用安全，保
安全，保护投资者的利益，根据《中华 护投资者的利益，根据《中华人民共和国
人民共和国公司法》 中华人民共和国证 公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
券法》《上市公司监管指引第 2 号-上市 公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金
1 公司募集资金管理和使用的监管要求》 管理和使用的监管要求》 深圳证券交易所
《深圳证券交易所创业板上市公司规范 上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
运作指引》深圳证券交易所创业板股票 上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业
上市规则》《香港联合交易所有限公司 板股票上市规则》等法律法规、法规、规
证券上市规则》等法律法规、法规、规 范性文件以及深圳证券交易所发布的业务
范性文件以及深圳证券交易所发布的业 规则、《中集车辆（集团）股份有限公司章
务规则、《中集车辆（集团）股份有限公 程》（以下简称“《公司章程》”）的要求，
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的 结合公司实际情况，制定本制度
要求，结合公司实际情况，制定本制度
第三条 公司应当建立并完善公司募集 第三条 公司应当建立并完善公司募集资
资金存储、使用、变更、监督和责任追 金存储、使用、变更、监督和责任追究的
究的制度，明确募集资金使用的分级审 制度，明确募集资金使用的分级审批权限、
批权限、决策程序、风险控制措施及信 决策程序、风险控制措施及信息披露要求，
息披露要求，保证募集资金项目的正常 保证募集资金项目的正常进行。公司董事、
进行。公司董事、监事和高级管理人员 监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促
应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集 公司规范使用募集资金，自觉维护公司募
资金，自觉维护公司募集资金安全，不 集资金安全，不得参与、协助或纵容公司
2 得参与、协助或纵容公司擅自或变相改 擅自或变相改变募集资金用途。
变募集资金用途。 公司控股股东、实际控制人不得直接或者
公司控股股东、实际控制人不得直接或 间接占用或者挪用公司募集资金，不得利
者间接占用或者挪用公司募集资金，不 用公司募集资金及募集资金投资项目（以
得利用公司募集资金及募集资金投资项 下简称“募投项目”）获取不正当利益。
目（以下简称“募投项目”）获取不正当 募投项目通过公司的子公司或公司控制的
利益。 其他企业实施的，公司应当确保该子公司
募投项目通过公司的子公司或公司控制 或受控制的其他企业遵守本制度。
的其他企业实施的，公司应当确保该子
公司或控制的其他企业遵守本制度。
第十条 公司将募集资金用作以下事项 第十条 公司将募集资金用作以下事项
时，应当经公司董事会审议通过，并由 时，应当经公司董事会审议通过，并由监
独立非执行董事、监事会以及保荐机构 事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表
3 或者独立财务顾问发表明确同意意见： 明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集 （一）以募集资金置换预先已投入募集资
资金投资项目的自筹资金； 金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现 （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金
金管理； 管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补 （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充
充流动资金； 流动资金；
（四）变更募集资金用途； （四）变更募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点； （五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）调整募集资金投资项目计划进度； （六）调整募集资金投资项目计划进度；
（七）使用节余募集资金。 （七）使用节余募集资金。
公司变更募集资金用途，以及使用节余 公司变更募集资金用途，以及使用节余募
募集资金达到股东大会审议标准的，还 集资金达到股东大会审议标准的，还应当
应当经股东大会审议通过。 经股东大会审议通过。
第十一条 公司单个或者全部募集资金 第十一条 公司单个或者全部募集资金投
投资项目完成后，将节余募集资金（包 资项目完成后，将节余募集资金（包括利
括利息收入）用作其他用途，金额低于 息收入）用作其他用途，金额低于 500 万
500 万元且低于该项目募集资金净额 5% 元人民币且低于该项目募集资金净额 5%
的，可以豁免履行本制度第十条规定的 的，可以豁免履行本制度第十条规定的程
程序，其使用情况应当在年度报告中披 序，其使用情况应当在年度报告中披露。
露。 节余募集资金（包括利息收入）达到或者
4 节余募集资金（包括利息收入）达到或 超 过 该 项 目 募 集 资 金 净 额 10% 且 高 于
者超过该项目募集资金净额 10%且高于 1,000 万元人民币的，还应当经股东大会
1,000 万元的，还应当经股东大会审议 审议通过。
通过。
第十二条 公司以募集资金置换预先已投
第十二条 公司以募集资金置换预先已 入募投项目的自筹资金的，应当由会计师
投入募投项目的自筹资金的，应当由会 事务所出具鉴证报告。公司可以在募集资
计师事务所出具鉴证报告。 金到账后六个月内，以募集资金置换自筹
资金。
第十四条 公司用闲置募集资金暂时补 第十四条 公司用闲置募集资金暂时补充
充流动资金的，应当在公司董事会审议 流动资金的，应当在公司董事会审议通过
通过后及时公告以下内容： 后及时公告以下内容：
（一） 本次募集资金的基本情况，包 （一） 本次募集资金的基本情况，包括
括募集资金到账时间、募集资金金额、 募集资金到账时间、募集资金金额、募集
募集资金净额及投资计划等； 资金净额及投资计划等；
（二） 募集资金使用情况、闲置的情 （二） 募集资金使用情况、闲置的情况
况及原因； 及原因；
5 （三） 导致流动资金不足的原因、闲 （三） 导致流动资金不足的原因、闲置
置募集资金补充流动资金的金额及期 募集资金补充流动资金的金额及期限；
限； （四） 闲置募集资金补充流动资金预计
（四） 闲置募集资金补充流动资金预 节约财务费用的金额、是否存在变相改变
计节约财务费用的金额、是否存在变相 募集资金投向的行为和保证不影响募集资
改变募集资金投向的行为和保证不影响 金项目正常进行的措施；
募集资金项目正常进行的措施； （五） 监事会以及保荐机构或者独立财
（五） 独立非执行董事、监事会以及 务顾问出具的意见；
保荐机构或者独立财务顾问出具的意 （六） 公司股票上市地证券交易所要求
见； 的其他内容。
（六） 公司股票上市地证券交易所要 补充流动资金到期日之前，公司应当将该
求的其他内容。 部分资金归还至募集资金专户，并在资金
补充流动资金到期日之前，公司应当将 全部归还后两个交易日内公告。公司预计
该部分资金归还至募集资金专户，并在 无法按期将该部分资金归还至募集资金专
资金全部归还后两个交易日内公告。公 户的，应当在到期日前按照前款要求履行
司预计无法按期将该部分资金归还至募 审议程序并及时公告，公告内容应当包括
集资金专户的，应当在到期日前按照前 资金去向、无法归还的原因、继续用于补
款要求履行审议程序并及时公告，公告 充流动资金的原因及期限等。
内容应当包括资金去向、无法归还的原
因、继续用于补充流动资金的原因及期
限等。
第十五条 公司应当根据公司的发展规 第十五条 公司应当根据公司的发展规划
划及实际生产经营需求，妥善安排实际 及实际生产经营需求，妥善安排实际募集
募集资金净额超过计划募集资金金额部 资金净额超过计划募集资金金额部分（以
分（以下简称“超募资金”）的使用计划， 下简称“超募资金”）的使用计划，科学、
科学、审慎地进行项目的可行性分析， 审慎地进行项目的可行性分析，提交董事
提交董事会审议通过后及时披露。使用 会审议通过后及时披露。使用计划公告应
计划公告应当包括下列内容： 当包括下列内容：
（一）募集资金基本情况，包括募集资 （一）募集资金基本情况，包括募集资金
金到账时间、募集资金金额、实际募集 到账时间、募集资金金额、实际募集资金
资金净额超过计划募集资金的金额、已 净额超过计划募集资金的金额、已投入的
投入的项目名称及金额、累计已计划的 项目名称及金额、累计已计划的金额及实
6 金额及实际使用金额； 际使用金额；
（二）计划投入的项目介绍，包括各项 （二）计划投入的项目介绍，包括各项目
目的基本情况、是否涉及关联交易、可 的基本情况、是否涉及关联交易、可行性
行性分析、经济效益分析、投资进度计 分析、经济效益分析、投资进度计划、项
划、项目已经取得或者尚待有关部门审 目已经取得或者尚待有关部门审批的说明
批的说明及风险提示（如适用）； 及风险提示（如适用）；
（三）独立非执行董事和保荐机构关于 （三）保荐机构或者财务顾问关于超募资
超募资金使用计划合理性、合规性和必 金使用计划合理性、合规性和必要性的独
要性的独立意见。 立意见。
计划单次使用超募资金金额达到 5,000 计划单次使用超募资金金额达到 5,000 万
万元且达到超募资金总额的 10%以上 元且达到超募资金总额的 10%以上的，还
的，还应当提交股东大会审议通过。 应当提交股东大会审议通过。
第十六条 公司计划使用超募资金偿还 第十六条 公司计划使用超募资金偿还银
银行贷款或者永久补充流动资金的，应 行贷款或者永久补充流动资金的，应当经
当经董事会和股东大会审议通过，独立 董事会和股东大会审议通过，保荐机构或
非执行董事以及保荐机构或者独立财务 者独立财务顾问应当发表明确同意意见并
7 顾问应当发表明确同意意见并披露，且 披露，且应当符合以下要求：
应当符合以下要求： （一） 用于永久补充流动资金和归还银
（一） 用于永久补充流动资金和归还 行贷款的金额，每十二个月内累计不得超
银行贷款的金额，每十二个月内累计不 过超募资金总额的 30%。
得超过超募资金总额的 30%。 （二） 公司在补充流动资金后十二个月
（二） 公司在补充流动资金后十二个 内不得进行证券投资、衍生品交易等高风
月内不得进行证券投资、衍生品交易等 险投资及为控股子公司以外的对象提供财
高风险投资及为控股子公司以外的对象 务资助。公司应当在 公告中对此作出明确
提供财务资助。公司应当在 公告中对此 承诺。
作出明确承诺。 第十七条 公司可以对暂时闲置的募集资
第十七条 公司可以对暂时闲置的募集 金进行现金管理，其投资产品的期限不得
资金进行现金管理，其投资产品的期限 超过十二个月，并满足安全性高、流动性
不得超过十二个月，并满足安全性高、 好的要求，不得影响募集资金投资计划正
流动性好的要求，不得影响募集资金投 常进行。
资计划正常进行。 投资产品不得质押，产品专用结算账户（如
投资产品不得质押，产品专用结算账户 适用）不得存放非募集资金或者用作其他
（如适用）不得存放非募集资金或者用 用途，开立或者注销产品专用结算账户的，
作其他用途，开立或者注销产品专用结 公司应当按照相关规定及时公告。
算账户的，公司应当按照相关规定及时 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，
公告。 应当在董事会会议后及时公告下列内容：
公司使用闲置募集资金进行现金管理 （一） 本次募集资金的基本情况，包括
的，应当在董事会会议后及时公告下列 募集资金到账时间、募集资金金额、募集
内容： 资金净额及投资计划等；
（一） 本次募集资金的基本情况，包 （二） 募集资金使用情况、闲置的情况
括募集资金到账时间、募集资金金额、 及原因，是否存在变相改变募集资金用途
募集资金净额及投资计划等； 的行为和保证不影响募集资金项目正常进
（二） 募集资金使用情况、闲置的情 行的措施；
况及原因，是否存在变相改变募集资金 （三） 闲置募集资金投资产品的发行主
用途的行为和保证不影响募集资金项目 体、类型、额度、期限、收益分配方式、
正常进行的措施； 投资范围、预计的年化收益率（如有）、董
（三） 闲置募集资金投资产品名称、 事会对投资产品的安全性及流动性的具体
发行主体、类型、额度、期限、收益分 分析与说明；
配方式、投资范围、预计的年化收益率 （四） 监事会以及保荐机构或者独立财
（如有）、董事会对投资产品的安全性及 务顾问出具的意见。
流动性的具体分析与说明； 公司应当在发现投资产品发行主体财务状
（四） 独立非执行董事、监事会以及 况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风
保荐机构或者独立财务顾问出具的意 险情形时，及时对外披露风险提示性公告，
见。 并说明公司为确保资金安全采取的风险控
公司应当在发现投资产品发行主体财务 制措施。
状况恶化、所投资的产品面临亏损等重
大风险情形时，及时对外披露风险提示
性公告，并说明公司为确保资金安全采
取的风险控制措施。
第二十二条 公司董事会应当每半年度 第二十二条 公司董事会应当持续关注募
全面核查募集资金投资项目的进展情 集资金实际管理和使用情况，每半年度全
8 况，出具半年度及年度募集资金存放与 面核查募集资金投资项目的进展情况，出
使用情况专项报告，并与定期报告同时 具半年度及年度募集资金存放与使用情况
披露，直至募集资金使用完毕且报告期 专项报告，并与定期报告同时披露，直至
内不存在募集资金使用情况。 募集资金使用完毕且报告期内不存在募集
募集资金投资项目实际投资进度与投资 资金使用情况。
计划存在差异的，公司应当解释具体原 募集资金投资项目实际投资进度与投资计
因。募集资金投资项目年度实际使用募 划存在差异的，公司应当解释具体原因。
集资金与最近一次披露的募集资金投资 募集资金投资项目年度实际使用募集资金
计划当年预计使用金额差异超过 30% 与最近一次披露的募集资金投资计划当年
的，公司应当调整募集资金投资计划， 预计使用金额差异超过 30%的，公司应当
并在募集资金存放与使用情况专项报告 调整募集资金投资计划，并在募集资金存
和定期报告中披露最近一次募集资金年 放与使用情况专项报告和定期报告中披露
度投资计划、目前实际投资进度、调整 最近一次募集资金年度投资计划、目前实
后预计分年度投资计划以及投资计划变 际投资进度、调整后预计分年度投资计划
化的原因等。 以及投资计划变化的原因等。
公司当年存在募集资金运用的，应当在 公司当年存在募集资金运用的，应当在进
进行年度审计的同时，聘请会计师事务 行年度审计的同时，聘请会计师事务所对
所对实际投资项目、实际投资金额、实 实际投资项目、实际投资金额、实际投入
际投入时间和项目完工程度等募集资金 时间和项目完工程度等募集资金使用情况
使用情况进行专项审核，并对董事会出 进行专项审核，并对董事会出具的专项报
具的专项报告是否已经按照相关规定及 告是否已经按照相关规定及相关格式指引
相关格式指引编制以及是否如实反映了 编制以及是否如实反映了年度募集资金实
年度募集资金实际存放、使用情况进行 际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴
合理鉴证，提出鉴证结论。公司应当在 证结论。公司应当在年度募集资金存放与
年度募集资金存放与使用专项报告中披 使用专项报告中披露鉴证结论。
露鉴证结论。 鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者
鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或 “无法提出结论”的，公司董事会应当就
者“无法提出结论”的，公司董事会应 鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由
当就鉴证报告中注册会计师提出该结论 进行分析、提出整改措施并在年度报告中
的理由进行分析、提出整改措施并在年 披露。
度报告中披露。
第二十四条 独立非执行董事应当关 ————
注募集资金实际使用情况与公司信息
披露情况是否存在重大差异。经二分之
9 一以上独立非执行董事同意，独立非执
行董事可以聘请会计师事务所对募集
资金存放与使用情况出具鉴证报告。公
司应当积极配合，并承担必要的费用。
第二十五条 保荐机构或者独立财务顾 第二十四条 保荐机构或者独立财务顾问
问在对公司进行现场检查时发现公司募 发现公司、商业银行未按约定履行三方协
集资金管理存在重大违规情形或者重大 议的，或者在对公司进行现场检查时发现
10 风险的，应当按照相关规定及时向公司 公司募集资金管理存在重大违规情形或者
股票上市地证券交易所交易所报告并披 重大风险的，应当按照相关规定及时向公
露。 司股票上市地证券交易所交易所报告并披
露。
第二十九条 本制度由公司股东大会审 第二十八条 本制度由公司股东大会审议
11 议通过，自公司首次公开发行人民币普 通过之日起生效并施行。本制度进行修改
通股（A 股）股票并在创业板上市之日 时，由董事会提出修订方案，提请股东大
起生效并施行。本制度进行修改时，由 会审议批准，自股东大会批准后方可生效。
董事会提出修订方案，提请股东大会审
议批准，自股东大会批准后方可生效。
第三十一条 本制度同时有中英文版 ————
12 本的，若中英文版本产生歧义，则以中
文版本为准。
除上述条款修改外，因删减部分条款，《募集资金管理制度》中条款序号则相应调整。
