中集车辆（集团）股份有限公司

          董事、监事和高级管理人员所持本公司股份

                           及其变动管理制度

    （经 2024 年 6 月 14 日，第二届董事会 2024 年第七次会议审议通过）




                                第一章 总则

    第一条   为加强中集车辆（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券
市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事、监事和高级管理人员
所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《中集车
辆（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公
司实际情况，制订本制度。

    第二条   本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员，其所持本公司股份
是指登记在其名下的所有本公司股份和利用他人账户持有的所有本公司股份；从
事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。

    第三条   公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，
应当知悉《公司法》《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件关于内幕交易、
操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。




                           第二章 信息申报与披露

    第四条   公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托本公司按照
相关规定向公司股票上市地证券交易所申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、
子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账
户、离任职时间等）：

     （一）新上市公司董事、监事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；

     （二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后2

个交易日内；

    （三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；

    （四）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后
 的2个交易日内；

     （五）现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内；

     （六）公司股票上市地证券交易所要求的其他时间。

    以上申报资料视为公司董事、监事和高级管理人员向公司股票上市地证券
交易所提交的将其所持有的本公司股份按规定予以管理的申请。

    第五条     公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，证券
登记结算公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已
登记的本公司股份予以锁定。

    第六条     公司应当按照证券登记结算公司的要求，对公司董事、监事、高级
管理人员及其亲属股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。如因确认
错误或反馈更正信息不及时等造成任何法律纠纷，均由公司自行解决并承担相关
法律责任。

    第七条     公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向公司股票上市地
证券交易所和证券登记结算公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意按照
公司股票上市地证券交易所的相关规定及时公布其买卖本公司股份及其衍生品
种的情况，并承担由此产生的法律责任。

    第八条     因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、
监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条
件、设定限售期等限制性条件的，公司在办理股份变更登记或行权等手续时，按
照相关规定向公司股票上市地证券交易所和证券登记结算公司申请将公司董事、
监事和高级管理人员所持本公司股份登记为有限售条件的股份。

    第九条   公司董事、监事和高级管理人员应在买卖本公司股份及其衍生品种
前向公司董事长或董事会指定董事书面报告，并得到注明日期的确认书后方能进
行有关买卖。董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动之日起的2个
交易日内，公司股票上市地证券交易所在其网站公开下列内容：

   （一）本次变动前持股数量；

   （二）本次股份变动的日期、数量、价格；

   （三）本次变动后的持股数量；

   （四）公司股票上市地证券交易所要求的其他事项。

    第十条   公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到
《上市公司收购管理办法》等规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等
相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露义务。

   第十一条 公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其
持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在
卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收
益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份，以及有国务院
证券监督管理机构规定的其他情形的除外。

    前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。

    公司董事会不按照第一款的规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
    公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

    第十二条   公司董事、监事和高级管理人员以及持有公司股份5%以上的股东，
不得融券卖出本公司股份，不得开展以本公司股份为合约标的物的衍生品交易。




                          第三章 股份变动管理

    第十三条   公司董事会秘书负责管理董事、监事和高级管理人员及本制度第
二十四条规定的自然人、法人或其他组织的身份及其所持本公司股份的数据和信
息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事、监事和高级管
理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、
深圳证券交易所报告。公司董事、监事和高级管理人员拟买卖本公司股票及其衍
生品种的，应将本人的买卖计划以书面方式通知董事会及董事会秘书，董事会秘
书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反《公司
法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等相关规定和《公司章程》等规定的，董事会秘书应当及时通知拟进行买卖的董
事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。

    第十四条   公司董事、监事和高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年
通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持在深圳
证券交易所上市的公司股份总数的25%；因司法强制执行、继承、遗赠、依法分
割财产等导致股份变动的除外。

    公司董事、监事和高级管理人员因离婚分配股份后进行减持的，股份过出方、
过入方在该董事、监事和高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后六个月
内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的25%，并应当持续
共同遵守深圳证券交易所规则关于董事、监事和高级管理人员减持的规定。公司
董事、监事和高级管理人员因离婚拟分配股份的，应当及时披露相关情况。

    第十五条   董事、监事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无
限售条件的股份当年可转让25%；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份
的计算基数。
    因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增加的，
可同比例增加当年可转让数量。

    第十六条   每年的第一个交易日，登记结算公司以公司董事、监事和高级管
理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深圳证券交易所上市的股份为
基数，按25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年
度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。当计算可解锁额度出现小
数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有公司股份余额不足1,000股时，其本
年度可转让股份额度即为其持有公司股份数。

    因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持本公
司股份变化的，对本年度可转让股份额度做相应变更。

    公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入当
年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

    第十七条   公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份
的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可按照相关规定委托
公司向公司股票上市地证券交易所和证券登记结算公司申请解除限售。解除限售
后，证券登记结算公司自动对公司董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩
余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。

    第十八条   在锁定期间内，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法
享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

    第十九条   公司董事、监事和高级管理人员自实际离任之日起六个月内，不
得转让其持有及新增的本公司股份。

    第二十条   公司董事、监事和高级管理人员计划通过深圳证券交易所集中竞
价交易或者大宗交易方式减持本公司股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向
深圳证券交易所报告并披露减持计划。

    减持计划的内容应当包括：

    （一）拟减持股份的数量、来源。
    （二）减持时间区间、方式、价格区间、减持原因。减持时间区间应当符合
深圳证券交易所的规定。

    （三）不存在本制度第二十二条规定情形的说明。

    （四）深圳证券交易所规定的其他内容。

    每次披露的减持时间区间不得超过三个月。在减持时间区间内，公司发生高
送转、并购重组等重大事项的，已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的
董事、监事和高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述
重大事项的关联性。

    减持计划实施完毕后，董事、监事、高级管理人员应当在两个交易日内向深
圳证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者
减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的两个交易日内向深圳证券
交易所报告，并予公告。

    公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过深圳证券交
易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事、监事和高级管理人员应
当在收到相关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、
来源、方式、时间区间等。

    第二十一条   公司董事、监事和高级管理人员具有下列情形之一的，不得减
持所持本公司股份：

    （一）本人离职后六个月内。

    （二）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月。

    （三）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调
查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月。

    （四）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚
没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外。

    （五）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被深圳证券交易所公开谴责之
后未满三个月。

    （六）公司可能触及深圳证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形
的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生
前：

    1．公司股票终止上市并摘牌；

    2．公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触
及重大违法强制退市情形。

   （七）法律法规和深圳证券交易所规则规定的其他情形。

    第二十二条   公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，在下列情形
下不得转让：

   （一）本公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起1年内；

   （二）本人离职后半年内；

   （三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机
   关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

   （四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调
   查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

   （五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚
   没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

   （六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三
   个月的；

   （七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在深圳证券交易所规定的限制
   转让期限内的；

   （八）法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所规则以及《公司章程》
   规定的其他情形。

    第二十三条   公司董事、监事和高级管理人员及前述人员的配偶在下列期间
不得买卖公司股票：

    （一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内；

    （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

    （三）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发
生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

   （四）国务院证券监督管理机构及公司股票上市地证券交易所规定的其他期
   间。

    第二十四条   公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或
者其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为：

    （一）董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

   （二）董事、监事、高级管理人员控制的法人或者其他组织；

    （三）国务院证券监督管理机构、公司股票上市地证券交易所或者公司根据
实质重于形式的原则认定的其他与公司或者公司董事、监事、高级管理人员有特
殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。

    上述自然人、法人或者其他组织买卖公司股份及其衍生品种的，应将本人的
买卖计划以书面方式提前两个交易日通知董事会秘书。上述自然人、法人或者其
他组织买卖公司股份及其衍生品种未履行提前通知义务的，公司董事、监事和高
级管理人员应在上述自然人、法人或者其他组织买卖本公司股票及其衍生品种的
2个交易日内向公司董事会秘书报告。




                        第四章 增持股份行为规范

    第二十五条   本章规定适用于下列增持股份情形：

    （一）在本公司中拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股份的30%但
未达到50%的，自上述事实发生之日起一年后，每十二个月内增持不超过本公司
已发行的2%的股份；
    （二）在本公司中拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股份的50%的，
继续增加其在本公司拥有的权益不影响本公司的上市地位；

    （三）本公司控股股东、5%以上股东、董事、监事和高级管理人员披露股份
增持计划。

    第二十六条    公司控股股东、5%以上股东、董事、监事和高级管理人员在未
披露股份增持计划的情况下，首次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当
披露其后续股份增持计划。

    第二十七条    公司控股股东、5%以上股东、董事、监事和高级管理人员按照
本制度第二十六条的规定披露股份增持计划或者自愿披露股份增持计划的，公告
应当包括下列内容：

     （一）相关增持主体的姓名或者名称，已持有本公司股份的数量、占公司
 总股本的比例；

     （二）相关增持主体在本次公告前的十二个月内已披露增持计划的实施完
 成的情况（如有）；

     （三）相关增持主体在本次公告前六个月的减持情况（如有）；

     （四）拟增持股份的目的；

     （五）拟增持股份的数量或金额，明确下限或区间范围，且下限不得为零，
 区间范围应当具备合理性，且上限不得超出下限的一倍；

     （六）拟增持股份的价格前提（如有）；

     （七）增持计划的实施期限，应结合敏感期等因素考虑可执行性，且自公
 告披露之日起不得超过六个月；

     （八）拟增持股份的方式；

     （九）相关增持主体在增持期间及法定期限内不减持公司股份的承诺；

     （十）增持股份是否存在锁定安排；

     （十一）增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施；
     （十二）相关增持主体限定了最低增持价格或股份数量的，应明确说明在
 发生除权除息等事项时的调整方式；

     （十三）公司股票上市地证券交易所要求的其他内容。

     披露上述增持计划的，相关增持主体应当同时作出承诺，将在上述实施期
 限内完成增持计划。

    第二十八条     相关增持主体披露股份增持计划后，在拟定的增持计划实施期
限过半时，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日前披露增持股
份进展公告。公告应当包括下列内容：

     （一）概述增持计划的基本情况；

     （二）已增持股份的数量及比例、增持方式（如集中竞价、大宗交易等）；

     （三）如增持计划实施期限过半时仍未实施增持的，应当详细披露原因及
 后续安排；

     （四）增持行为将严格遵守《证券法》《上市公司收购管理办法》（以下简
 称《收购管理办法》）等法律法规、公司股票上市地证券交易所相关规定的说明；

     （五）公司股票上市地证券交易所要求的其他内容。

    第二十九条     属于本制度第二十五条第（一）项情形的，应当在增持股份比
例达到公司已发行股份的2%时，或者在全部增持计划完成时或者实施期限届满时
（如适用），按孰早时点，及时通知公司，聘请律师就本次股份增持行为是否符
合《证券法》《收购管理办法》等有关规定发表专项核查意见，并委托公司在增
持行为完成后三日内披露股份增持结果公告和律师核查意见。

    第三十条     属于本制度第二十五条第（二）项情形的，应当在增持行为完成
时，及时通知公司，聘请律师就本次股份增持行为是否符合《证券法》《收购管
理办法》等有关规定发表专项核查意见，并委托公司在增持行为完成后三日内披
露股份增持结果公告和律师核查意见。

     属于本制度第二十五条第（二）项情形的，通过集中竞价方式每累计增持
 股份比例达到公司已发行股份的2%的，应当披露股份增持进展公告。在事实发
 生之日起至公司披露股份增持进展公告日，不得再行增持公司股份。

    第三十一条   本制度第二十九条、第三十条第一款规定的股份增持结果公告
应当包括下列内容：

     （一）相关增持主体姓名或者名称；

     （二）首次披露增持公告的时间（如适用）；

     （三）增持具体情况，包括增持期间、增持方式、增持股份的数量及比例、
 增持前后的持股数量及比例；

     （四）增持计划的具体内容及履行情况（如适用）；

     （五）对于增持期间届满仍未达到计划增持数量或金额下限的，应当公告
 说明原因（如适用）；

     （六）说明增持行为是否存在违反《证券法》《收购管理办法》等法律法规、
 深圳证券交易所相关规定的情况，是否满足《收购管理办法》规定的免于发出
 要约的条件以及律师出具的专项核查意见；

     （七）相关增持主体在法定期限内不减持公司股份的承诺；

     （八）增持行为是否会导致公司股权分布不符合上市条件，是否会导致公
 司控制权发生变化；

     （九）公司或者公司股票上市地证券交易所认为必要的其他内容。

     相关增持主体完成其披露的增持计划，或者在增持计划实施期限内拟提前
 终止增持计划的，应当比照前款要求，通知本公司及时履行信息披露义务。

    第三十二条   公司按照规定发布定期报告时，相关增持主体的增持计划尚未
实施完毕，或其实施期限尚未届满的，公司应在定期报告中披露相关增持主体增
持计划的实施情况。

    第三十三条   在公司发布相关增持主体增持计划实施完毕公告前，该增持主
体不得减持本公司股份。
                           第五章 责任与处罚

    第三十四条   公司董事、监事和高级管理人员违反本制度规定的，应当依法
承担法律责任。公司视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、建议
董事会、股东大会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分，给公司造成重大影
响或损失的，应当赔偿公司损失。

    第三十五条   无论是否当事人真实意思表示，公司对违反本制度的行为及处
理情况均应当予以完整的记录；按照规定需要向公司股票上市地证券监管机构报
告或者公开披露的，应当及时向公司股票上市地证券监管机构报告或者公开披露。




                              第六章 附则

    第三十六条   本制度未尽事宜或与有关规定相冲突的，或本制度实施后另有
相关规定的，按照国家有关法律、法规、公司股票上市地监管规则等相关规定执
行。

    第三十七条   本制度由公司董事会审议通过之日起生效并施行。

    第三十八条   本制度由公司董事会负责解释和修订。




                                            中集车辆（集团）股份有限公司

                                                   二〇二四年六月