广东信达律师事务所 股东大会法律意见书
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广东信达律师事务所
关于中集车辆（集团）股份有限公司
2023年度股东大会的
法律意见书
信达会字[2024]第 192 号
致：中集车辆（集团）股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受中集车辆（集团）股份有限
公司（以下简称“贵公司”）的委托，指派律师参加了贵公司 2023 年度股东大
会（以下简称“本次股东大会”），并进行了必要的验证工作。
现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公
司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等中国法律法规（为本法
律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区相关法律
法规）以及贵公司《公司章程》等规定，按照律师业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的
资格、表决程序和表决结果等事项发表如下法律意见。
一、关于本次股东大会的召集与召开
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贵公司董事会于 2024 年 6 月 4 日在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）
上刊登了《关于召开 2023 年度股东大会的通知》，并于 2024 年 6 月 14 日刊登
了《关于 2023 年度股东大会增加临时提案暨 2023 年度股东大会补充通知的公
告》。
2024 年 6 月 26 日 14:30，贵公司本次股东大会现场会议依照前述公告在深
圳市南山区蛇口太子广场 18 楼 1803 室如期召开。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，贵公司通过深圳证券
交易所交易系统和互联网投票系统向 A 股股东提供网络形式的投票平台。A 股
股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024 年 6 月 26
日上午 9:15-9:25，9:30-11:30 和下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投
票系统进行网络投票的具体时间为：2024 年 6 月 26 日 9:15-15:00 期间的任意时
间。
贵公司非上市外资股股东即 H 股退市股之登记股东只能选择现场投票，非
登记股东需授权名义代理人参加现场投票（名义代理人根据公司原 H 股上市相
关管理规范、交易习惯认为有理由拒绝接受非登记股东投票权委托的，非登记股
东无权以自己名义参加股东大会，亦无权以包括但不限于网络、电话及会议现场
等任何形式行使投票权）。
经信达律师审验，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大
会规则》和《公司章程》等有关规定。
二、关于出席本次股东大会的人员资格
1、出席本次股东大会的股东及委托代理人
信达律师对现场出席本次股东大会的 A 股股东及股东委托的代理人的身份
证明、授权委托书等文件进行了验证。出席本次股东大会现场会议的 A 股股东
及股东委托的代理人共 5 名，合计持有贵公司有表决权股份 958,157,568 股。以
上 A 股股东及委托代理人出席本次股东大会并行使表决权的资格合法有效。
根据深圳证券交易所提供的网络投票数据，通过深圳证券交易所交易系统和
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互联网投票系统参加本次股东大会进行有效表决的 A 股股东共 52 名，合计持有
贵公司股份 41,307,883 股。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络
投票系统提供机构深圳证券交易所验证其身份。
现场出席本次股东大会的非上市外资股股东及股东委托的代理人共 1 名，合
计持有贵公司有表决权股份 284,985,000 股。以上非上市外资股股东及股东委托
的代理人资格由非上市外资股股份过户登记处香港中央证券登记有限公司协助
贵公司予以认定。
综上，出席本次股东大会的股东及股东委托的代理人共 58 名，合计持有贵
公司有表决权股份 1,284,450,451 股，占贵公司有表决权股份总数的 68.560795%。
2、出席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会现场会议的其他人员为贵公司的董事、监事、高级管理人
员、非上市外资股股份过户登记处工作人员、信达律师以及董事会邀请的其他嘉
宾。
信达律师认为，上述人员均有资格出席本次股东大会。
3、本次股东大会的召集人
经信达律师验证，本次股东大会的召集人为贵公司董事会。
信达律师认为，本次股东大会召集人的资格合法有效。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
经信达律师验证，本次股东大会会议通知中列明的议案为：《2023 年度董
事会工作报告》《2023 年度监事会工作报告》《2023 年年度报告》《2023 年年
度报告摘要》《2023 年度财务决算报告》《2024 年度资金计划》（逐项审议）、
《2024 年度常规投资计划》《2023 年度利润分配预案》《关于变更审计机构暨
聘请 2024 年度审计机构的议案》《关于 A 股部分募集资金投资项目重新论证并
终止的议案》《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》《关于修订〈股
东大会议事规则〉的议案》《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》《关于修订
〈监事会议事规则〉的议案》《关于修订〈独立非执行董事工作制度〉的议案》
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《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》《关于修订〈对外担保管理制度〉的
议案》《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》《关于制定〈关联交易管理制
度〉的议案》等十七项议案。
本次股东大会以记名投票表决方式对上述议案进行了投票表决，并按《股东
大会规则》与《公司章程》规定的程序进行计票监票。根据深圳证券交易所向贵
公司提供的本次股东大会网络投票的资料，贵公司合并统计了现场投票和网络投
票的表决结果，当场公布表决结果，本次股东大会各项议案表决情况详见本法律
意见书附件：《本次股东大会表决情况汇总表》。
会议通知中所列议案均获本次股东大会有效通过，其中，相关特别决议议案
均已经出席会议的股东所持有效表决权三分之二以上通过；相关需关联股东回避
表决的议案，关联股东已回避表决。
信达律师认为，本次股东大会表决程序符合有关法律法规、《股东大会规则》
及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，信达律师认为，贵公司本次股东大会的召集及召开程序符合《公
司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，召
集人和出席会议人员的资格有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有
效。
信达同意本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
（以下无正文）
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附件：本次股东大会表决情况汇总表
表决意见
同意 反对 弃权
议案
议案名称
序号 占出席会议股东 占出席会议股东 占出席会议股东
股数（股） 所持有效表决权 股数（股） 所持有效表决权 股数（股） 所持有效表决权
股份总数比例 股份总数比例 股份总数比例
1 《2023 年度董事会工作报告》 1,284,369,951 99.993733% 80,500 0.006267% 0 0.000000%
2 《2023 年度监事会工作报告》 1,284,369,951 99.993733% 80,500 0.006267% 0 0.000000%
《2023 年年度报告》《2023 年年度报告摘要》 1,284,369,951 99.993733% 80,500 0.006267% 0 0.000000%
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《2023 年度财务决算报告》
4 《2024 年度资金计划》
《关于 2024 年度为子公司及其经销商和客户 1,275,193,645 99.279318% 9,256,806 0.720682% 0 0.000000%
4.01
提供担保的议案》
4.02 《关于对外担保暨关联/连交易的议案》 270,929,076 99.965722% 92,900 0.034278% 0 0.000000%
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5 《2024 年度常规投资计划》 1,284,369,951 99.993733% 80,500 0.006267% 0 0.000000%
6 《2023 年度利润分配预案》 1,283,643,151 99.937148% 807,300 0.062852% 0 0.000000%
《关于变更审计机构暨聘请 2024 年度审计机 1,284,404,951 99.996458% 45,500 0.003542% 0 0.000000%
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构的议案》
《关于 A 股部分募集资金投资项目重新论证 1,284,369,951 99.993733% 80,500 0.006267% 0 0.000000%
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并终止的议案》
《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉的 1,275,206,045 99.280283% 9,244,406 0.719717% 0 0.000000%
9
议案》
10 《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》 1,284,369,951 99.993733% 80,500 0.006267% 0 0.000000%
11 《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》 1,275,206,045 99.280283% 9,244,406 0.719717% 0 0.000000%
12 《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》 1,284,369,951 99.993733% 80,500 0.006267% 0 0.000000%
《关于修订〈独立非执行董事工作制度〉的 1,283,887,551 99.956176% 92,900 0.007233% 470,000 0.036592%
13
议案》
14 《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》 1,284,369,951 99.993733% 80,500 0.006267% 0 0.000000%
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15 《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》 1,284,357,551 99.992767% 92,900 0.007233% 0 0.000000%
16 《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》 1,284,369,951 99.993733% 80,500 0.006267% 0 0.000000%
17 《关于制定〈关联交易管理制度〉的议案》 1,284,369,951 99.993733% 80,500 0.006267% 0 0.000000%
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（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于中集车辆（集团）股份有限公司2023
年度股东大会的法律意见书》（信达会字[2024]第192号）之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 签字律师：
魏天慧 麻云燕
梁晓华
二〇二四年六月二十六日
本页为签署页
