山东凯盛新材料股份有限公司
              独立董事专门会议工作制度
                      （2024 年 3 月）


    第一条   为进一步完善山东凯盛新材料股份有限公司（以
下简称“公司”）的法人治理结构，充分发挥独立董事在公司
治理中的作用，促进提高公司质量，保护中小股东及利益相关
者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事
管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创
业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件、《山东凯盛
新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 及其他有关
规定并结合公司实际情况，制定本制度。
    第二条   独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，
并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关
系，或者其他可能影响其进行独立 客观判断关系的董事。
    独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实
际控制人等单位或者个人的影响。
    第三条   独立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤勉义
务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）规定、深圳证券交易所业务规则和
《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决
策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护
中小股东合法权 益。

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    第四条   独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加
的会议。
    第五条   公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，
并于会议召开前三天通知全体独立董事，紧急情况可豁免上述
时限要求。
    第六条   独立董事专门会议可通过现场、电子通讯方式
（含视频、电话等）或现场与电子通讯相结合的方式召开；半
数以上独立董事提议可召开临时会议。
    第七条   独立董事专门会议应由半数以上独立董事出席方
可举行。独立董事 应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能
亲自出席会议的，应当事先审阅会议 材料，形成明确的意见，
并书面委托其他独立董事代为出席。
    第八条   独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一
名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名
及以上独立董事可以自行召集并推 举一名代表主持。
    第九条   独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方
式包括举手表决、记名投票表决等。
    第十条   下列事项应当经独立董事专门会议审议并经全体
独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：
    （一）应当披露的关联交易；
    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
    （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采
取的措施；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》

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规定的其他事项。
       第十一条   独立董事行使以下特别职权应经过公司独立董
事专门会议审议，并应当经全体独立董事过半数同意：
    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨
询或者核查；
    （二）向董事会提议召开临时股东大会；
    （三）提议召开董事会会议；
    独立董事行使上述第一款之所列职权的，公司应当及时披
露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
       第十二条   独立董事专门会议除第十条、第十一条规定的
事项外，还可以根据需要研究讨论公司其他事项。
       第十三条   独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见
类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法
发表意见及其障碍，所发表的意见应 当明确、清楚。
       第十四条   独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董
事的独立意见应当在会议记录中载明，独立董事应对会议记录
签字确认。会议记录应当至少保存十 年。
       第十五条   公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提
供所必需的工作条件。
    公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况
资料，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董
事履行职责提供必要的工作条件和人 员支持。公司应当承担独
立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费
用。

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       第十六条   出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密
义务，不得擅自披露有关信息。
       第十七条   独立董事向公司年度股东大会提交年度述职报
告，对其履行职责情况进行说明时，年度述职报告应当包括其
参与独立董事专门会议工作情况。
       第十八条   本制度未尽事宜，按照有关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后
颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和经合法程序
修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并及时修
订。
       第十九条   本制度由公司董事会负责制定、解释并适时修
订。
       第二十条   本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实
施，修订时亦同。




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