山东凯盛新材料股份有限公司
   董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度

                        （2024 年 6 月）



                        第一章     总 则

    第一条 为加强对山东凯盛新材料股份有限公司（以下简称“公

司”）董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，

进一步明确办理程序，维护公司利益，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券

法》）《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动

管理规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、

监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2024 年修

订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市

公司自律监管指引第 18 号―股东及董事、监事、高级管理人员减持

股份》（以下简称《监管指引第 18 号》）《深圳证券交易所上市公司自

律监管指引第 10 号—股份变动管理》等法律、法规、规范性文件以

及《山东凯盛新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的

有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

    第二条 本制度适用于下列人员持有和买卖本公司股份的管理：

    （一）公司董事、监事和高级管理人员；

    （二）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄

弟姐妹；

                              1 / 13
    （三）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

    （四）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定

的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获

知内幕信息的自然人、法人或其他组织。

    第三条 公司董事、监事和高级管理人员应知悉《公司法》《证券

法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的

规定，不得进行违法违规的交易。公司董事、监事、高级管理人员对

持股比例、持股期限、减持方式、减持价格等作出承诺的，应当严格

履行其所作出的承诺。

    第四条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份，是指登

记在其名下和利用他人账户持有的所有公司股份。董事、监事和高级

管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司

股份。

    公司董事、监事、高级管理人员以及持有公司股份 5%以上的股

东，不得融券卖出本公司股份，不得开展以本公司股份为合约标的物

的衍生品交易。



         第二章 董事、监事、高级管理人员股份的转让管理



    第五条 公司董事、监事、高级管理人员在下列期间不得买卖本

公司股票：

    （一）上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；

                             2 / 13
    （二）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

    （三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响

的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露之日止；

    （四）深圳证券交易所规定的其他期间。

    第六条 存在以下情形之一的，公司董事、监事和高级管理人员

所持本公司股票不得转让：

    （一）公司股票上市交易之日起一年内；

    （二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；

    （三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或

者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

    （四）董事、监事和高级管理人员因涉嫌与公司有关的证券期货

违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被

行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

    （五）董事、监事和高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国

证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规

定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

    （六）董事、监事和高级管理人员因涉及与本上市公司有关的违

法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的；

    （七）公司可能触及重大违法强制退市情形，自相关行政处罚事

先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：

    1、上市公司股票终止上市并摘牌；

    2．上市公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，

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显示上市公司未触及重大违法强制退市情形；

    （八）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该

期限内的；

    （九）法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所规则以及

《公司章程》规定的其他情形。

    第七条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、

法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股票的行为：

     （一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄

弟姐妹；

    （二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

    （三）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的

原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，

可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。

    第八条 公司董事、监事和高级管理人员在其就任时确定的任期

内和任期届满后六个月内，每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转

让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十

五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的

除外。

    第九条 公司董事、监事和高级管理人员以前一年度最后一个交

易日所持本公司股份为基数，计算当年度可转让股份的数量。董事、

监事和高级管理人员所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件

股份当年度可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次一年

                               4 / 13
度可转让股份的计算基数。因公司进行权益分派导致董事、监事和高

级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年度可转让数量。

    公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份不超过一千股的，

可以一次全部转让，不受本条第一款转让比例的限制。

    第十条   因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或

因董事、监事和高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债

转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按

75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算

基数。

    第十一条 公司董事、监事和高级管理人员因离婚导致其所持本

公司股份减少的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵守《上市公

司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的

有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。

    第十二条 若《公司章程》对董事、监事和高级管理人员转让其

所持本公司股票规定比本制度更长的禁止转让期间、更低的可转让股

份比例或者附加其它限制转让条件，应遵守《公司章程》的规定、及

时披露并做好后续管理。



                      第三章 减持与增持管理



    第十三条 董事、监事或高级管理人员减持其持有的公司首次公

开发行前的股份，采取集中竞价交易方式的，在任意连续 90 个自然

                             5 / 13
日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 1%。

    董事、监事或高级管理人员如持有公司股份比例达 5%以上，采取

集中竞价交易方式减持所持公司股份的，在任意连续九十个自然日内，

减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一。

    第十四条 董事、监事或高级管理人员减持其持有的公司首次公

开发行前的股份，采取大宗交易方式的，在任意连续 90 个自然日内，

减持股份的总数不得超过公司股份总数的 2%。

    董事、监事或高级管理人员如持有公司股份比例达 5%以上，采取

大宗交易方式减持所持公司股份的，在任意连续九十个自然日内，减

持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二。

    前款交易的受让方在受让后 6 个月内，不得转让其受让的股份。

    第十五条 大宗交易买卖双方应当在交易时明确其所买卖股份的

性质、数量、种类、价格，并遵守本制度相关规定。

    第十六条 董事、监事或高级管理人员减持其持有的公司首次公

开发行前的股份，采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得

低于公司股份总数的 5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法

律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则等

另有规定的除外。股份出让方、受让方应当遵守证券交易所有关协议

转让的规定，股份受让方在受让后六个月内不得减持其所受让的股份。

    董事、监事或高级管理人员如持有公司股份比例达 5%以上，采取

协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的 5%，

转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、

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规范性文件及深圳证券交易所业务规则等另有规定的除外。减持后董

事、监事或高级管理人员持股比例低于 5%的，出让方、受让方在六个

月内应当继续遵守本制度第十三条第二款减持比例的规定，还应当继

续遵守本制度第三十一条、第三十四条信息披露的规定。

    第十七条 公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》

第四十四条规定，违反该规定将其所持本公司股票或者其他具有股权

性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入

的，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。

本条款所称董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权

性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的

股票或者其他具有股权性质的证券。

    第十八条 本制度规定适用于下列增持股份情形：

    （一）在公司中拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股份

的 30%但未达到 50%的，自上述事实发生之日起一年后，每十二个月

内增持不超过本公司已发行的 2%的股份；

    （二）在公司中拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股份

的 50%的，继续增加其在本公司拥有的权益不影响本公司的上市地位；

    （三）公司控股股东、5%以上股东、董事、监事和高级管理人员

披露股份增持计划。

    第十九条 公司控股股东、5%以上股东、董事、监事和高级管理

人员在未披露股份增持计划的情况下，首次披露其股份增持情况并且

拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划。披露上述增持计划的，

                             7 / 13
相关增持主体应当同时作出承诺，将在上述实施期限内完成增持计划。

    相关增持主体披露股份增持计划后，在拟定的增持计划实施期限

过半时，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日前披

露增持股份进展公告。

    相关增持主体完成其披露的增持计划，或者在增持计划实施期限

内拟提前终止增持计划的，应当比照股份增持结果公告要求，通知上

市公司及时履行信息披露义务。

    第二十条 属于本制度第十八条第（一）项情形的，应当在增持

股份比例达到公司已发行股份的 2%时，或者在全部增持计划完成时

或者实施期限届满时（如适用），按孰早时点，及时通知公司，聘请

律师就本次股份增持行为是否符合《证券法》《上市公司收购管理办

法》等有关规定发表专项核查意见，并委托公司在增持行为完成后三

日内披露股份增持结果公告和律师核查意见。

    属于本制度第十八条第（二）项情形的，应当在增持行为完成时，

及时通知公司，聘请律师就本次股份增持行为是否符合《证券法》《上

市公司收购管理办法》等有关规定发表专项核查意见，并委托公司在

增持行为完成后三日内披露股份增持结果公告和律师核查意见。

    属于本制度第十八条第（二）项情形的，通过集中竞价方式每累

计增持股份比例达到公司已发行股份的 2%的，应当披露股份增持进

展公告。在事实发生之日起至公司披露股份增持进展公告日，不得再

行增持公司股份。

    第二十一条 公司按照规定发布定期报告时，相关增持主体的增

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持计划尚未实施完毕，或其实施期限尚未届满的，公司应在定期报告

中披露相关增持主体增持计划的实施情况。

    第二十二条 在公司发布相关增持主体增持计划实施完毕公告前，

该增持主体不得减持本公司股份。



       第四章 董事、监事、高级管理人员股份变动的申报管理



    第二十三条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管

理人员的身份及所持公司股份的数据，统一为董事、监事和高级管理

人员办理个人信息的网上申报，并每季度检查董事、监事和高级管理

人员买卖公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证

监会、深圳证券交易所报告。

    第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票

前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当

核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法

律法规、证券交易所相关规定和公司章程的，董事会秘书应当及时书

面通知相关董事、监事和高级管理人员。

    第二十五条 公司董事、监事、高级管理人员应当在下列时点或

者期间内委托公司向深圳证券交易所申报其个人及其亲属（包括配偶、

父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份

证件号码、证券账户、离任职时间等）：

    （一）在公司申请股票上市时；

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    （二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任

职事项后 2 个交易日内；

    （三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日

内；

    （四）现任董事、监事、高级管理人员在其已申报的个人信息发

生变化后的 2 个交易日内；

    （五）现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；

    （六）深圳证券交易所要求的其他时间。

    第二十六条 公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向

深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、

完整，同意深圳证券交易所及时公布相关人员持有本公司股份的变动

情况，并承担由此产生的法律责任。

    第二十七条 公司董事、监事和高级管理人员在委托公司申报个

人信息后，中国结算深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件

号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。

    第二十八条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划

等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持公司股份做出附加

转让价格、附加业绩考核条件、设定限售等限制性条件的，公司应当

在办理股份变更登记等手续时，向深圳证券交易所和中国结算深圳分

公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。

    第二十九条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有

限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理

                            10 / 13
人员可委托公司向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请解除

限售。

    第三十条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司

股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。



                      第五章 信息披露管理



    第三十一条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发

生变动的，应当自该事实发生之日起二个交易日内，向公司报告并由

公司在证券交易所网站进行公告。公告内容应当包括：

    （一）本次变动前持股数量；

    （二）本次股份变动的日期、数量、价格；

    （三）本次变动后的持股数量；（四）证券交易所要求披露的其

他事项。

    第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员计划通过深圳证券

交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出

股份的十五个交易日前向深圳证券交易所报告减持计划并披露。

    减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、

减持原因、减持方式、减持时间区间、减持价格区间等信息，以及不

存在《监管指引第 18 号》第五条至第九条（如适用）规定不得减持

情形的说明。每次披露的减持时间区间不得超过三个月。

    在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重

                            11 / 13
大事项的，已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的董事、监

事、高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前

述重大事项的关联性。

    公司董事、监事、高级管理人员应当在减持计划实施完毕或者减

持时间区间届满后的两个交易日内向深圳证券交易所报告，并披露减

持计划完成公告。

    第三十三条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份被

人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行

的，董事、监事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后二个交易

日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区

间等。

    第三十四条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及

其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上

市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则

的规定履行报告和披露等义务。

    第三十五条 公司董事、监事和高级管理人员违反相关规定的，

深圳证券交易所视情节轻重给予相应处分。

    第三十六条 公司董事、监事和高级管理人员违反相关规定买卖

公司股票的，中国证监会或其派出机构依照《证券法》等有关规定将

予以处罚。




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                          第六章 附则



    第三十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范

性文件以及本《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法

规、规范性文件以及本《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法

律、法规、规范性文件以及本《公司章程》的规定为准。

    第三十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，由公司

董事会负责解释及修订。




                           山东凯盛新材料股份有限公司董事会

                                        2024 年 6 月 25 日




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