山东凯盛新材料股份有限公司
《公司章程》修订情况对照表
山东凯盛新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 6 月 25 日召开了第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于
修订<公司章程>的议案》，对《公司章程》部分条款进行了修订，具体内容如下：
《公司章程（2022 年 4 月）》原条款 修订后的《公司章程（2024 年 6 月）》
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交
易之日起 1 年内不得转让。 易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股
份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 份及其变动情况，在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年
份总数的 25%，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转 转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外； 所持本公司股份自公
董监高在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届 司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转
满后六个月内，继续遵守下列限制性规定： 让其所持有的本公司股份。
（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二
十五；
（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
（三）《公司法》对董监高股份转让的其他规定。
第五十六条 公司召开股东大会时，应当聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告：
（一）该次股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规、证券交易
所相关规定和本章程的规定；
第五十六条 公司召开股东大会时，应当聘请律师对以下问题出具法律意见 （二）召集人资格是否合法有效；
并公告： （三）出席该次股东大会的股东及股东授权委托代表人数，代表股份
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； 数量；出席会议人员资格是否合法有效；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （四）该次股东大会表决程序是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （五）相关股东回避表决的情况。如该次股东大会存在股东大会通知
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 后其他股东被认定需回避表决等情形的，法律意见书应当详细披露相关理
由并就其合法合规性出具明确意见；
（六）存在本章程第八十九条第四款情形的，应当对相关股东表决票
不计入股东大会有表决权股份总数是否合法合规、表决结果是否合法合规
出具明确意见；
（七）除采取累积投票方式选举董事、监事的提案外，每项提案获得
的同意、反对、弃权的股份数及其占出席会议有效表决权股份总数的比例
以及提案是否获得通过。采取累积投票方式选举董事、监事的提案，每名
候选人所获得的选举票数、是否当选；该次股东大会表决结果是否合法有
效；
（八）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
律师出具的法律意见不得使用“基本符合”“未发现”等含糊措辞，并
应当由两名执业律师和所在律师事务所负责人签名，加盖该律师事务所印
章并签署日期。
第五十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。独立董事向董
第五十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
事会提议召开临时股东大会的，应当经全体独立董事过半数同意。对独立
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本
规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日
书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后
内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明
的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，
理由并公告。
将说明理由并公告。
第六十六条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书
面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日。股权登记日与会议日期 （四）有权出席股东大会股东的股权登记日。
之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容， 以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨
以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨 论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同
论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同 时披露独立董事的意见及理由。
时披露独立董事的意见及理由。 在一次股东大会上表决的提案中，一项提案生效是其他提案生效的前
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网 提的，召集人应当在股东大会通知中明确披露，并就作为前提的提案表决
络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开 通过是后续提案表决结果生效的前提进行特别提示。
始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网
股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当 络或其他方式的表决时间及表决程序。通过深交所交易系统网络投票的，
日下午 3：00。 投票时间为股东大会召开当日深交所的交易时间。通过互联网投票系统投
票的，开始投票的时间为股东大会召开当日上午 9:15，结束时间为现场股
东大会结束当日下午 3:00。
股东大会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权登记日
和会议召开日之间的间隔应当不少于 2 个工作日且不多于 7 个工作日。股
权登记日一旦确认，不得变更。股东大会延期的，股权登记日仍为原股东
大会通知中确定的日期、不得变更，且延期后的现场会议日期仍需遵守与
股权登记日之间的间隔不多于 7 个工作日的规定。
第八十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
第八十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。独立董事也应当向年度股东大会提交作出述职报告，
股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
对其履职的情况进行说明。
第八十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第八十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）修改公司章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； 规则及监事会议事规则）；
（三）本章程的修改； （二）增加或者减少注册资本；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近 （三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；
一期经审计总资产 30%的； （四）分拆所属子公司上市；
（五）股权激励计划； （五）连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认 产总额百分之三十；
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其
他证券品种；
（七）回购股份用于减少注册资本；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在深交所上市交易、并决定
不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特
别决议通过的其他事项；
（十二）法律法规、本所有关规定、公司章程或股东大会议事规则规
定的其他需要以特别决议通过的事项。
前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表
决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高
级管理人员和单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东
所持表决权的三分之二以上通过。
第九十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 第九十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东
大会的决议，实行累积投票制。 大会的决议，实行累积投票制。公司股东大会选举两名以上独立董事的，
应当实行累积投票制。
董事的提名方式和程序为：
（一）董事会和单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东，有 董事的提名方式和程序为：
权提出新的董事候选人； （一）董事会和单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东，有
（二）单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东提出新的董事 权提出新的非独立董事候选人；董事会、监事会、单独或者合并持有公司
候选人时，应将提名资格证明及所提候选人必备资料在股东大会召开前的 已发行股份 1%以上的股东可以提名独立董事候选人，但前述提名人不得
10 个工作日提交董事会，由董事会审核提名及被提名人是否符合有关法规 提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密
规定，通过审核后的被提名人由董事会通知股东并提交股东大会选举。 切人员作为独立董事候选人；依法设立的投资者保护机构可以公开请求股
监事的提名方式和程序为： 东委托其代为行使提名独立董事候选人的权利。
（一）由股东代表担任的监事，监事会和单独或合并持有公司已发行 （二）监事会或股东提出新的董事候选人时，应将提名资格证明及所
股份 3%以上的股东，有权提出新的监事候选人； 提候选人必备资料提交董事会，由董事会审核提名及被提名人是否符合有
（二）单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东提出新的监事 关法规规定，通过审核后的被提名人由董事会通知股东并提交股东大会选
候选人时，应将提名资格证明及所提候选人必备资料在股东大会召开前 10 举。
个工作日提交监事会，由监事会审核提名及被提名人是否符合有关法规规 监事的提名方式和程序为：
定，通过审核后的提名人由监事会通知股东并提交股东大会选举； （一）由股东代表担任的监事，监事会和单独或合并持有公司已发行
（三）由职工代表担任的监事，由公司职工通过职工代表大会、职工 股份 3%以上的股东，有权提出新的监事候选人；
大会或者其他形式民主选举产生或更换。 （二）单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东提出新的监事
候选人时，应将提名资格证明及所提候选人必备资料提交监事会，由监事
会审核提名及被提名人是否符合有关法规规定，通过审核后的提名人由监
事会通知股东并提交股东大会选举；
（三）由职工代表担任的监事，由公司职工通过职工代表大会、职工
大会或者其他形式民主选举产生或更换。
第一百〇八条 公司董事包含独立董事。
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要
股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进
无
行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等
单位或者个人的影响。
第一百一十二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事
第一百一十一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事
代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会
解除该独立董事职务。
第一百一十三条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职
务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立
董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合相关法律法规规定的任职资格的，应当立即停止履职
并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当
无
立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或
者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者公司章程的规
定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日
起六十日内完成补选。
第一百一十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。独立董事辞职的，
第一百一十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会
还应当对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意
提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
的情况进行说明，公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
如因非独立董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选
出的董事就任前，拟辞职的非独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效。
如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占
的比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专
业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日
（本章程第一百一十三条规定情形除外）。公司应当自独立董事提出辞职之
日起六十日内完成补选。
第一百一十七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
第一百一十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。除遵守本章程规定
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。独立董事应按照法
外，独立董事的任职资格、任免程序、行为规范等事项应按照法律、行政
律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
第一百一十七条 董事会由 9 名董事组成，其中 3 名为独立董事，设董事长 第一百一十九条 董事会由 9 名董事组成，其中 3 名为独立董事（至少包括
1 名。 一名会计专业的独立董事人士），设董事长 1 名。
第一百一十八条 第一百二十一条 董事会设立审计委员会，成员全部由不在公司担任高级管
理人员的董事组成，成员为单数且不少于 3 名，其中应当有半数以上的独
董事会设立审计委员会，成员全部由公司董事组成，成员为单数且不 立董事，并由具备会计专业背景的独立董事担任召集人。董事会审计委员
少于 3 名，其中应当有半数以上的独立董事，并由具备会计专业背景的独 会的主要职责是负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
立董事担任召集人。董事会审计委员会为董事会的专门工作机构，其对董 工作和内部控制，为董事会的专门工作机构，其对董事会负责，提案应当
事会负责，提案应当提交董事会审议决定。董事会负责制定审计委员会工 提交董事会审议决定。董事会负责制定审计委员会工作规程，规范审计委
作规程，规范审计委员会的运作。 员会的运作。
第一百二十二条 公司独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对相关法律法规及规范性文件规定的公司与其控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促
无
使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策
水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百二十三条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋
予董事的职权外，还具有以下特别职权：
无 （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事
过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述
职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第一百二十四条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
无 （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）在公司被收购情况下，董事会针对收购所作出的决策及采取的
措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百二十五条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程
第一百二十三条第一款第一项至第三项及第一百二十四条所列事项，应当
无
经独立董事专门会议审议。
公司独立董事专门会议有权按照相关法律法规有关董事会提名委员会
的规定，对董事和高级管理人员被提名人任职资格进行审查，并就相关人
员的任免及薪酬考核事项向董事会提出建议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集
和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召
集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百二十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表
决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董
事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席
董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审
议。
删除
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法
人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理
人员的关系密切的家庭成员；
（六）因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第一百三十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，
第一百二十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。独立董事经过全体独立董事过半数同意后，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和
主持董事会会议。
主持董事会会议。
第一百三十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会
第一百三十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会
无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，
会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经
应将该事项提交股东大会审议。
无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
应将该事项提交股东大会审议。
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法
人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理
人员的关系密切的家庭成员；
（六）因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第一百三十九条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会
会议的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不
得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书
中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接
无 受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决
事项的责任不因委托其他董事出席而免除。在审议关联交易事项时，非关
联董事不得委托关联董事代为出席会议。
一名董事在一次董事会会议上不得接受超过二名董事的委托代为出席
会议。
第一百三十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、 删除
授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当
在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出
席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十六条 如有本章前条规定的情形，董事长不能履行职责或无故不
删除
履行职责时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百七十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会
第一百六十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案
在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
后，须在 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十九条 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律许 第一百七十四条 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律许
可的其他方式分配股利。 可的其他方式分配股利。
公司利润分配政策应保持连续性和稳定性：（1）经股东大会审议批准，公 公司利润分配政策应保持连续性和稳定性：（1）经股东大会审议批准，
司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分
利润的百分之三十；（2）公司可以进行中期现金分红。 配利润的百分之三十；（2）公司可以进行中期现金分红，公司召开年度股
公司利润分配具体政策如下： 东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、
（一）利润分配的形式：公司可采用现金、股票或者二者相结合的方 比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超
式分配股利，但优先采用现金分红的利润分配方式。 过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利
（二）现金分红的具体条件和比例：如无重大投资计划或公司在外界 润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
环境和内部经营未发生重大变化、当年盈利且当年末累计未分配利润为正 公司利润分配具体政策如下：
数，且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将优先采取现 （一）利润分配的形式：公司可采用现金、股票或者二者相结合的方
金方式分配股利；公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三 式分配股利，但优先采用现金分红的利润分配方式。
年实现的年均可分配利润的 30%。 （二）现金分红的具体条件和比例 ：如无重大投资计划或重大资金支
重大投资计划或重大资金支出指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内 出、公司在外界环境和内部经营未发生重大变化、当年盈利且当年末累计
拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审 未分配利润为正数，且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公
计净资产的 50%，且超过 3000 万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投 司将优先采取现金方式分配股利；公司最近三年以现金方式累计分配的利
资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产 润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
的 30%。 重大投资计划或重大资金支出指以下情形之一：（1）公司未来十二个
（三）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董 月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期
事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司 经审计净资产的 50%，且超过 3000 万元；（2）公司未来十二个月内拟对
全体股东整体利益时，可以在按本章程实施现金分红后且具有公司成长性、 外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总
每股净资产的摊薄等真实合理因素的前提下，提出股票股利分配预案。 资产的 30%。
（三）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董
事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司
全体股东整体利益时，可以在按本章程实施现金分红后且具有公司成长性、
每股净资产的摊薄等真实合理因素的前提下，提出股票股利分配预案。
（四）利润分配的决策程序和机制：
公司在年度报告或中期报告披露前，管理层应结合公司章程、盈利情
况、资金需求等因素提出利润分配建议，董事会在考虑对股东科学、持续、
稳定的回报基础上，拟定利润分配预案。独立董事可以征集中小股东的意
见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
利润分配方案的制订或修改须经董事会审议通过后提交股东大会批
准。在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，
有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
股东大会应根据法律法规、公司章程的规定对董事会提出的利润分配
预案进行审议表决；股东大会对现金分红具体方案进行审议前和审议时，
公司应当通过股东热线电话、网络投票多种渠道主动与股东特别是中小股
东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股
东关心的问题。
第一百七十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 第一百七十七条 公司实行内部审计制度，设置内部审计部门，配备专职审
收支和经济活动进行内部审计监督。 计人员，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完
整性等情况进行内部审计监督。
内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者
与财务部门合署办公。
内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
第一百八十三条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和
第一百九十一条 公司指定《中国证券报》和《证券日报》为刊登公司公告
《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊，并确定中国
和其他需要披露信息的报刊，并确定中国证监会指定的巨潮资讯网
证监会指定的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司进行同步信息披露
（www.cninfo.com.cn）为公司进行同步信息披露的网站。
的网站。
备注：1、除上述条款外，《公司章程》其他条款保持不变，涉及条款序号变动的进行顺序调整；2、上述修订尚需提交公司股东大会审议通过后生效。
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董 事 会
2024 年 6 月 26 日