中信证券股份有限公司

                   关于西藏多瑞医药股份有限公司

                 2023 年度持续督导定期现场检查报告


保荐人名称：中信证券股份有限公司
                                          被保荐公司简称：多瑞医药
（以下简称“中信证券”或“保荐人”）
保荐代表人姓名：张磊                      联系电话：021-20262072
保荐代表人姓名：马晓露                    联系电话：027-85355073
现场检查人员姓名：张磊、马晓露、王慧、潘竞鑫
现场检查对应期间：2023 年 1 月 1 日-2023 年 12 月 31 日
现场检查时间：
张磊、马晓露：2024 年 4 月 1 日至 4 月 3 日
王慧、潘竞鑫：2024 年 4 月 1 日至 4 月 3 日，4 月 8 日，4 月 19 日
一、现场检查事项                                               现场检查意见
（一）公司治理                                             是        否   不适用
现场检查手段：
查阅了上市公司最新章程、三会议事规则及会议材料，取得上市公司董事、监事、
高级管理人员名单及其变化情况，取得上市公司关联方清单，查阅关于公司控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的信息披露文件及相关变更决策
文件，查看上市公司生产经营场所，对上市公司董事长、董事会秘书进行访谈。

1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规                    是
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行                      是
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议
                                                          是
内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认            是
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、
                                                          是
规范性文件和深圳证券交易所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信 是
                                      1
息披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了
                                                               不适用
相应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立      是
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争        是
（二）内部控制
现场检查手段：
查阅了上市公司最新章程以及关于内部审计、风险投资、委托理财、套期保值业
务等相关制度，取得公司内部审计人员及审计委员会名单，取得公司内部审计部
门和审计委员会的工作计划或工作报告，查阅了公司 2023 年度内部控制自我评
价报告、2023 年度内部控制鉴证报告等文件，对高级管理人员进行访谈。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部
                                                      是
门
                                                               不适用
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内            （已于
部审计部门                                                     上市前
                                                               建立）
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规          是
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审
                                                      是
计部门提交的工作计划和报告等
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计
                                                      是
工作进度、质量及发现的重大问题等
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内
部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问 是
题等
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用
                                                      是
情况进行一次审计
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审
                                                      是
计委员会提交次一年度内部审计工作计划

                                   2
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审
                                                      是
计委员会提交年度内部审计工作报告
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内
                                                      是
部控制评价报告
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建
                                                      是
立了完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：
查阅上市公司信息披露文件，投资者关系登记表，深圳证券交易所互动易网站披
露信息，重大信息的传递披露流程文件，内幕信息管理和知情人登记管理情况，
信息披露管理制度，会计师出具的内部控制审计报告，检索公司舆情报道，对高
级管理人员进行访谈。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致                  是
2.公司已披露的内容是否完整                            是
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展    是
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项                是
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司
                                                      是
信息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在深圳证券交易所互动
                                                      是
易网站刊载
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：
查阅公司章程及相关制度文件；查阅关联交易、对外担保、重大对外投资的明细，
查阅决策程序和信息披露材料，分析关联交易和重大对外投资的定价公允性；查
阅公司与控股股东、实际控制人及其关联方的资金往来明细及相关内部审议文
件、信息披露文件，查阅发行人及其控股股东、实际控制人关于是否存在违规占
用发行人资金的说明，查阅会计师关于 2023 年度控股股东及其他关联方占用发
行人资金情况的专项报告，对财务总监、年审会计师进行了访谈。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接 是

                                   3
或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者
                                                     是
间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露
                                                     是
义务
4.关联交易价格是否公允                               是
5.是否不存在关联交易非关联化的情形                   是
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义
                                                     是
务
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保
                                                     是
债务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相
                                                               不适用
应的审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段：
查阅了公司募集资金管理使用制度，查阅了募集资金专户银行对账单和募集资金
使用明细账，并对大额募集资金支付进行凭证抽查，查阅募集资金使用信息披露
文件和决策程序文件，查看募集资金投资项目现场，了解项目建设进度及资金使
用进度，取得上市公司出具的募集资金使用情况报告和年审会计师出具的募集资
金使用情况鉴证报告，访谈公司高级管理人员。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议       是
2.募集资金三方监管协议是否有效执行                   是
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等
                                                     是
情形
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂
                                                     是
时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向
变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资 是
金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险

                                     4
投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资
                                                     是
效益是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险           是
（六）业绩情况
现场检查手段：
实地查看经营场所，查阅同行业上市公司及市场信息，查阅公司定期报告及其他
信息披露文件，访谈公司高级管理人员。
1.业绩是否存在大幅波动的情况                         是
2.业绩大幅波动是否存在合理解释                       是
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常   是
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：
查阅定期报告、招股说明书等记载的公司及股东的公开承诺，检查承诺实现情况。
1.公司是否完全履行了相关承诺                         是
2.公司股东是否完全履行了相关承诺                     是
（八）其他重要事项
现场检查手段：
1. 现金分红：取得本持续督导期内公司的现金分红支出凭证，与公司章程规定、
信息披露文件进行比对。2. 对外提供财务资助：取得公司对外提供财务资助的明
细，取得决策程序及信息披露文件，分析其合法合规性。3. 大额资金往来：取得
公司交易金额在 100 万元以上的大额资金往来明细，了解交易支付对象及支付原
因，并进行抽凭。4. 重大投资或重大合同：取得本持续督导期内公司的重大投资
及重大合同文件，查询重大投资或重大合同之交易对手方的工商信息，对重大投
资及重大合同的执行情况进行财务抽凭，了解重大投资及重大合同的预付款项和
应收款项的情况。5. 生产经营环境：查阅公司定期报告及其他信息披露文件，实
地查看公司生产经营环境，查阅同行业上市公司的定期报告，对公司高级管理人
员进行访谈。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露             是

                                   5
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露                        不适用
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因        是
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化
                                                      是
或者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险          是
6.前期监管机构和保荐人发现公司存在的问题是否已按相
                                                                  不适用
关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
（一）公司 2023 年经营业绩存在进一步下滑
    2023 年度公司实现营业收入 33,429.94 万元，同比下降 16.64%；归属于上市
公司股东的净利润 1,885.07 万元，同比下降 8.05%；扣非后归属于上市公司股东
的净利润 525.08 万元，同比下降 34.96%，经营业绩进一步下滑。
    公司 2023 年营业收入和净利润持续下降，主要系核心产品醋酸钠林格注射
液实现销售收入 23,070.66 万元，同比下降 22.36%。受医疗行业整治、医保控费
和集采的叠加影响，醋酸钠林格注射液的销量和平均销售价格进一步下降，因而
盈利能力有所下降；同时由于公司产品结构调整，醋酸钠林格注射液等毛利率相
对较高的产品收入占比下降较多，其他医药经销的低毛利率产品销售占比上升，
导致公司综合毛利率同比下降 8.43%。2023 年公司采取了增加代理产品、拓展线
上销售规模、收购湖北鑫承达化工有限公司等积极措施以应对经营风险，但受行
业政策和市场竞争环境影响，公司的经营业绩仍呈现下降趋势。
    保荐机构认为，虽然公司已采取了相关应对措施，但受行业政策和市场竞争
环境影响，公司仍存在着经营业绩持续下降的风险。对于公司未来的经营情况，
保荐机构将本着勤勉尽责的态度，进行持续关注和督导，提请公司进一步关注行
业政策及市场竞争环境对公司业务的影响，积极做好有效的经营应对和风险防范
措施，强化经营风险防范意识，改善经营成果，以切实回报全体股东。
（二）关于公司募投项目投资进度的说明
    1、公司募集资金投资项目存在暂缓实施的情况。2023 年 2 月 15 日公司第一
届董事会第二十次会议审议通过了《关于暂缓实施部分募投项目的议案》。公司
基于谨慎投资的原则，经重新论证后认为该项目继续实施的预期效益存在不确定

                                    6
性，因此董事会同意暂缓实施年产 1600 万袋醋酸钠林格注射液（三期）项目募
集资金投资项目。该募投项目暂缓实施的原因及相关情况详见公司 2023 年 2 月
17 日披露的《关于暂缓实施部分募投项目的公告》。
    2、公司“新产品开发项目”的募集资金使用进度较为缓慢。2022 年 4 月 25
日公司第一届董事会第十二次会议审议通过《关于增加部分募投项目实施主体及
使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的议案》，新产品开发项目的实施
主体由公司调整为公司及湖北多瑞、嘉诺康。2023 年 2 月 15 日公司第一届董事
会第二十次会议、2023 年 3 月 6 日 2023 年第一次临时股东大会审议通过《关于
变更部分募投项目、新增募投项目实施主体及使用募集资金向控股子公司出资和
提供借款实施募投项目的议案》，新产品开发项目中部分子项目变更，并增加公
司控股子公司瑞蒂莲公司作为募投项目新产品开发项目的实施主体。公司在完成
新增募投项目实施主体和变更部分研发子项目的审议程序和信息披露后，逐步投
入募集资金。截至报告期末，综合考虑各研发子项目的进展情况，该项目的募集
资金使用进度较为缓慢，部分研发子项目存在实施进展略晚于预期的情况。该募
投项目投资进度较为缓慢的原因及相关情况详见公司 2024 年 4 月 18 日披露的《募
集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
    综合募集资金使用进度情况，保荐机构提请公司持续关注醋酸钠林格注射液
市场的变化趋势，尽快寻求暂缓项目的解决方案，及时做好后续暂缓项目的重新
论证工作，并积极加快推动相关研发项目的进展，合理安排募集资金使用，有序
推进募投项目建设及实施，严格履行相应决策程序和信息披露义务。
（三）关于公司存在“存贷双高”情形
    截至 2023 年末，公司账面的货币资金 4.05 亿元，长短期借款余额合计 1.79
亿元，存在存贷双高情形，主要原因系公司期末货币资金余额中有 2.86 亿元为募
集资金，存在资金使用限制。公司基于资金使用受限、满足营运资金需求、加强
与银行的稳定合作等方面因素向银行进行贷款。
    针对上述情况，保荐机构提示公司关注借款金额及用途与实际经营需要相匹
配，提高资金使用效率，降低财务风险。
    （以下无正文）



                                     7
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于西藏多瑞医药股份有限公司 2023
年度持续督导定期现场检查报告》之签字盖章页）




保荐代表人：

                   —————————            —————————

                         张   磊                       马晓露




                                                  中信证券股份有限公司

                                                     2024 年 5 月 6 日




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