中信证券股份有限公司
关于西藏多瑞医药股份有限公司
首次公开发行前已发行股份部分解除限售
并上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为西藏
多瑞医药股份有限公司（以下简称“多瑞医药”或“公司”）首次公开发行股票
并在主板上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 13 号——保荐业务》等相关法律法规及规范性文件的规定，就多瑞医药首
次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通事项进行了审慎核查，具体情
况如下：
一、首次公开发行前已股份概况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意西藏多瑞医药股份有限公司
首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2760号）同意注册，公司获
准向社会公开发行人民币普通股20,000,000股，并于2021年9月29日在深圳证券交
易所创业板挂牌上市。
公司首次公开发行人民币普通股20,000,000股，发行后总股本为80,000,000
股，其中无流通限制或限售安排股票数量为20,000,000股，占发行后总股本的比
例为25.0000%；有流通限制或限售安排股票数量为60,000,000股，占发行后总股
本的比例为75.0000%。
本次解除限售的股份为公司首次公开发行前已发行的部分股份。本次限售股
上市流通数量为52,576,271股，占公司总股本的65.7203%，限售期为自公司上市
之日起36个月。截至本核查意见出具日，公司总股本为80,000,000股，其中尚未
解除限售的股份数量为52,576,271股。
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公司上市后至本核查意见出具日，未发生因股份增发、回购注销及派发股票
股利或资本公积金转增股本等导致公司股份变动的情形。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除限售的股东为西藏嘉康时代科技发展有限公司（以下简称“西
藏嘉康”）、青岛清畅企业管理合伙企业（有限合伙）（原名为“西藏清畅企业
管理合伙企业（有限合伙）”，以下简称“青岛清畅”），其中西藏嘉康为公司
控股股东，西藏嘉康与青岛清畅均为公司实际控制人邓勇控制的企业。
上述股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及《首次公开
发行股票并在创业板上市之上市公告书》中做出的相关承诺具体内容如下：
（一）股份限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺
股东西藏嘉康、青岛清畅就所持公司股份上市后的流通限制及自愿锁定股份
事宜作出承诺如下：
1、自西藏多瑞首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市之
日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业在本次发行前持有的西藏多瑞的
股份，也不由西藏多瑞回购这些股份。
2、本企业持有的西藏多瑞股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低
于发行价；如果西藏多瑞上市交易后6个月内连续20个交易日的收盘价均低于发
行价或者上市交易后6个月期末（2022年3月29日，非交易日自动顺延至下一交易
日）收盘价低于发行价，本企业持有西藏多瑞股份的锁定期自动延长至少6个月。
若西藏多瑞上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上
述发行价为除权除息后的价格。在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本企
业持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本企业持有的
发行人公开发行股票前已发行的股份。
3、如中国证监会及/或证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排有
不同意见以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定、减持和信息披露的
法律、法规、规章、规范性文件和证券交易所自律性规范的规定，同意按照监管
部门的意见，相关法律、法规、规范性文件和证券交易所自律性规范的规定对上
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述锁定期安排进行修订并予以执行。
4、本企业愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。
（二）股东持股及减持意向的承诺
股东西藏嘉康、青岛清畅就发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票
并在创业板上市后的持股意向和减持意向作出承诺如下：本企业拟长期、稳定持
有西藏多瑞的股份。锁定期满二年内，本企业减持公司股份应符合以下条件：
1、减持前提：在锁定期内，本企业不存在违反本企业在公司首次公开发行
时所作出的公开承诺的情况。
2、减持方式：应符合相关法律法规及证券交易所规则要求，减持方式包括
但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
3、减持价格：不低于首次公开发行股票的发行价格（如果因派发现金红利、
送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关
规定作相应调整）。
4、减持数量：锁定期满后，根据法律法规的要求和自身财务规划的需要，
进行合理减持。
5、减持期限：应按照证券交易所的规则及时、准确、完整地履行股份减持
的信息披露义务。
本企业承诺遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股
份的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所
交易规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持
股份实施细则》等有关减持的相关规定，并积极履行相应的公告、备案义务。
如未来法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则关于股份减持
条件的规定发生变化，以届时的规定为准。
本企业如未履行上述承诺内容的，本企业持有的公司股份自本企业未履行上
述减持意向之日起六个月内不得减持。由此所得收益归公司所有，本企业应向公
司董事会上缴该等收益。
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（三）对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺
股东西藏嘉康对欺诈发行上市的股份买回作出承诺如下：
1、保证公司本次公开发行上市不存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容
等任何欺诈发行的情形。
2、如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市，
且本企业负有责任的，本企业将在中国证监会等有权部门确认后买回公司本次公
开发行的全部新股。
（四）填补被摊薄即期回报的承诺
股东西藏嘉康就填补被摊薄即期回报作出承诺如下：
1、本企业承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、该承诺出具日至公司本次发行上市实施完毕前，若中国证监会作出关于
填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，本企业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、本企业承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本企业对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若本企业违反该等承诺并给公司或者投资者造
成损失的，本企业愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若本企业违反上述承诺或拒不履
行上述承诺，本企业接受中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则作出的相关处罚或采取相关监管措施。
（五）关于避免同业竞争的承诺
股东西藏嘉康就避免同业竞争事宜承诺如下：
1、本企业及本企业控制的其他企业未直接或间接从事与西藏多瑞主营业务
构成同业竞争的业务或活动；
2、本企业及本企业直接或间接控制的其他企业不会直接或间接从事任何与
西藏多瑞及其下属公司主营业务构成竞争或潜在竞争关系的业务与经营活动；
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3、如本企业及控制的其他企业获得的商业机会与西藏多瑞及其下属公司主
营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本企业将立即通知西藏多瑞，并尽
力将该商业机会给予西藏多瑞，避免与西藏多瑞及下属公司形成同业竞争或潜在
同业竞争，以确保西藏多瑞及西藏多瑞其他股东利益不受损害，避免新增同业竞
争；
4、本企业保证有权签署承诺函，且承诺函一经本企业签署即对本企业构成
有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本企业作为西藏多瑞控股股东期间持
续有效，不可撤销；
5、本企业保证严格履行承诺函中的各项承诺，如本企业或本企业直接或间
接控制的其他企业因违反相关承诺并因此给西藏多瑞或其他股东造成损失的，本
企业将承担相应的法律责任，并承担相应的损失赔偿责任；
6、上述承诺在本企业作为西藏多瑞的控股股东期间持续有效。
（六）关于规范和减少关联交易的承诺
股东西藏嘉康、青岛清畅就规范和减少关联交易出具承诺如下：
1、本企业及本企业控制的其他企业与发行人之间不存在其他任何依照法律
法规和中国证监会、证券交易所的有关规定应披露而未披露的关联交易。
2、本企业及本企业控制的其他企业将严格遵守法律、法规、规范性文件以
及西藏多瑞相关规章制度的规定，不以任何方式违规占用或使用西藏多瑞的资金、
资产和资源，也不会违规要求西藏多瑞为本企业及本企业控制的其他企业的借款
或其他债务提供担保。
3、对于正常经营范围内、或存在其他合理原因无法避免的关联交易，本企
业及本企业控制的企业与西藏多瑞将根据公平、公允、等价有偿等原则，依法签
署合法有效的协议文件，并将按照有关法律、法规和规范性文件以及西藏多瑞章
程之规定，履行关联交易审批决策程序，并保证该等关联交易均将基于交易公允
的原则定价及开展。
4、本企业及本企业控制的其他企业将严格按照相关规定履行必要的关联董
事/关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务。
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5、保证不利用关联交易非法转移西藏多瑞的资金、利润，不利用关联交易
损害西藏多瑞及其他股东的利益。
6、本企业愿意承担由于违反上述承诺给西藏多瑞造成的直接、间接的经济
损失及产生的法律责任。
（七）关于缴纳社保和公积金的承诺
股东西藏嘉康关于社会保险、公积金补缴问题出具承诺如下：
西藏多瑞及其子公司已按相关规定为员工缴纳社会保险金（包括基本养老保
险费、基本医疗保险费、失业保险费、工伤保险费、生育保险费）及住房公积金，
如应社会保障主管部门要求或决定，西藏多瑞需要为员工补缴社会保险金和住房
公积金或西藏多瑞因未为员工缴纳社会保险金和住房公积金而承担任何罚款或
损失，本企业愿承担应补缴的社会保险金、住房公积金和由此产生的滞纳金、罚
款等费用，保证西藏多瑞不会因此遭受损失。
如本企业违反上述承诺，则西藏多瑞有权依据本约束措施扣留本企业从西藏
多瑞获取的股票分红等收入，并用以承担本企业承诺承担的上述经营资质相关责
任和义务，并用以补偿西藏多瑞及其子公司因此而遭受的损失。
（八）依法承担赔偿责任的承诺
股东西藏嘉康对招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏作出
承诺如下：
1、西藏多瑞首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书及其他信息披
露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其承担相应的法律责任。
2、若因西藏多瑞首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书及其他信
息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交
易中遭受损失的，本企业将依法赔偿投资者损失。
3、若西藏多瑞招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断
西藏多瑞是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本企业将在证券
监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后，依法买回锁定期结束后已转让
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的原限售股份，买回价格为发行价（若发行人股票有派息、送股、资本公积转增
股本、配股和股份拆细等除权除息事项的，发行价格将相应进行除权、除息调整）
格加上同期银行存款利息，并督促西藏多瑞依法回购首次公开发行的全部新股。
4、本企业愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。
（九）股东信息披露的承诺
股东西藏嘉康、青岛清畅就股东信息披露作出承诺如下：
1、发行人在招股说明书中披露关于本企业作为发行人股东的信息真实、准
确、完整；
2、本企业入股发行人原因及资金来源合法合规，入股价格公允合理，不存
在入股价格异常的情况；
3、本企业及上层间接股东/合伙人直接或间接持有发行人股权之历史沿革中
不存在股权代持、委托持股等情形，不存在股权争议或潜在纠纷等情形；
4、本企业及本企业上层间接股东/合伙人不存在法律法规规定禁止持有发行
人股份的情形，具备法律、法规规定的发行人股东资格；
5、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在通过
本企业间接持有发行人股份情形，不存在关联关系、委托持股、信托持股或其他
利益输送安排；
6、本企业不存在以发行人股权进行不当利益输送情形；
7、本企业遵守金融监管规定及秩序，不存在违反私募基金等金融产品相关
监管要求的情况；
8、若本企业违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。
（十）未能履行承诺时约束措施的承诺
股东西藏嘉康就未能履行承诺时约束措施作出承诺如下：
1、本企业应当在西藏多瑞股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露
媒体上及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并
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向股东和社会公众投资者解释和道歉；
2、向投资者提出补充承诺或替换承诺，以尽可能保护投资者的合法权益；
3、如本企业因未履行承诺获得收益的，则该等收益归西藏多瑞所有；
4、本企业将停止从西藏多瑞处获得现金分红，同时本企业直接或间接持有
的西藏多瑞股票不得转让，直至本企业履行相关承诺或作出补充承诺或替换承诺
为止；
5、本企业未履行相关承诺给西藏多瑞和投资者造成损失的，本企业将依法
承担损害赔偿责任。
（十一）承诺完成情况说明
1、截至本核查意见出具日，上述股东在限售期内严格遵守了上述承诺，不
存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
2、公司在上市后6个月内，未出现股票连续20个交易日的收盘价均低于首次
公开发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行价的情形，因此本
次申请解除股份限售的股东所持公司股票的锁定期限无需延长。
3、除上述承诺外，本次申请上市的限售股股东无其他影响本次限售股上市
流通的特别承诺。本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的
情形，公司对上述股东不存在违规担保的情形。
4、公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告
中持续披露股东履行股份限售承诺情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2024年9月30日；
2、本次申请解除限售的股份数量为52,576,271股，占公司总股本的65.7203%；
3、本次申请解除股份限售的股东共计2名；
4、本次申请解除限售股份及上市流通具体情况如下：
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持有限售股数量 本次解除限售数 剩余限售股数量
序号 股东名称
（股） 量（股） （股）
1 西藏嘉康时代科技发展有限公司 46,677,966 46,677,966 -
青岛清畅企业管理合伙企业（有限
2 5,898,305 5,898,305 -
合伙）
合计 52,576,271 52,576,271 -
注：截至本核查意见出具日，西藏嘉康时代科技发展有限公司持有的公司股份中
15,174,408股处于质押状态，相关股份在解除质押后方可上市流通；除此之外，本次解除限
售股份不存在被质押、冻结的情形。
四、本次解除限售股份上市流通前后公司股本结构变动表
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例（%） 增加 减少 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件
52,576,271 65.72 0 52,576,271 0 0.00
股
首发前限售股 52,576,271 65.72 0 52,576,271 0 0.00
二、无限售条件
27,423,729 34.28 52,576,271 0 80,000,000 100.00
股
三、总股本 80,000,000 100.00 52,576,271 52,576,271 80,000,000 100.00
注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理
结果为准。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次申请上市流通的首次公开发行前已发行股
份部分解除限售股股东均已严格履行了相应承诺。公司本次解除股份限售的股东
申请解除限售股份的数量、上市流通时间符合《公司法》《证券法》《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
—创业板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规和规范性文件的要求；截至
本核查意见出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保
荐机构对公司本次首次公开发行前已发行股份解除限售并上市流通事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于西藏多瑞医药股份有限公司首次
公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
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张 磊 马晓露
中信证券股份有限公司
2024 年 9 月 26 日
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