北京中伦（武汉）律师事务所

关于西藏多瑞医药股份有限公司

2024 年第一次临时股东大会的

         法律意见书




        二〇二四年十月
                北京中伦（武汉）律师事务所关于

                    西藏多瑞医药股份有限公司

                  2024 年第一次临时股东大会的

                               法律意见书

致：西藏多瑞医药股份有限公司

    北京中伦（武汉）律师事务所接受西藏多瑞医药股份有限公司（以下简称“公

司”）的委托，指派本所律师出席了公司 2024 年第一次临时股东大会（以下简

称“本次股东大会”），并依法进行现场见证。现根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东

大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以

下简称“《网络投票实施细则》”）等法律法规和规范性文件以及《西藏多瑞医

药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司本次

股东大会的有关事宜出具法律意见书。

    本所律师对公司本次股东大会的召集、召开程序的合法性、本次股东大会召

集人资格的合法有效性、出席本次会议人员资格的合法有效性及会议表决程序、

表决结果的合法有效性，发表法律意见。

    本所律师依据对法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实的了解及对

现行相关法律、法规的理解发表法律意见。




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    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公

司提供的出具法律意见书所必需的、全部的、真实的有关公司本次股东大会的文

件资料进行核查和验证，现出具如下法律意见：

     一、本次股东大会的召集和召开程序

     （一）本次股东大会的召集

     为召开本次股东大会，公司董事会于 2024 年 10 月 11 日在深圳证券交易

 所指定网站上公告了《西藏多瑞医药股份有限公司关于召开 2024 年第一次临

 时股东大会的通知》。

     经查验，该等通知载明了本次股东大会召开的时间、地点、投票方式、会

 议议题、会议出席对象、现场会议登记方法、网络投票程序及其他事项。

     本所律师认为公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》《股东大会规

 则》《网络投票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》

 的规定。

     （二）本次股东大会的召集人资格

     根据《西藏多瑞医药股份有限公司关于召开 2024 年第一次临时股东大会

 的通知》，公司本次股东大会的召集人为公司董事会，本所律师认为，公司董

 事会具备本次股东大会的召集人资格，本次股东大会的召集人资格合法、有效。

     （三）本次股东大会的召开

    本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。现场会议于 2024

年 10 月 28 日 14:30 在湖北省武汉市武昌区徐家棚街道秦园路 38 号宸胜国际中

心 38 楼 3801 室举行。

    公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2024 年

10 月 28 日 09:15-9:25，09:30-11:30 和 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网




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系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2024 年 10 月 28 日 09:15-15:00

的任意时间。

    本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会

规则》《网络投票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》

的规定。

     二、本次股东大会出席、列席人员的资格

     （一）出席本次股东大会的股东及股东代理人

    出席本次股东大会会议现场的股东及股东委托代理人共 3 人，代表股份

54,983,051 股，占公司股份总额的 68.7288%。经验证，出席本次股东大会的股东

及股东代理人均具备合法资格。

    根据上市公司股东大会网络投票系统统计确认，通过股东大会网络投票系统

进行投票的股东共 71 人，代表股份 362,163 股，占公司股份总额的 0.4527%。本

所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法

律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符

合资格。

     （二）出席本次股东大会的其他人员

    出席本次股东大会现场会议的除上述股东及股东代理人、公司聘请的有关中

介机构外，公司董事、监事、董事会秘书及高级管理人员通过现场或通讯方式参

加了本次股东大会现场会议。

     三、本次股东大会的表决程序和表决结果

     （一）表决程序

    公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，对公告

中列明的事项进行了审议，并进行表决。




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    本次股东大会现场会议采取记名方式对会议议案进行了书面投票表决，按

《公司章程》规定的程序进行了监票、验票和计票，并当场公布表决结果，出席

会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议。

    公司通过深圳证券信息有限公司向股东提供网络形式的投票平台。网络投票

结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总

数和统计数据。

    本所律师认为，投票表决的程序符合《公司法》《股东大会规则》《网络投

票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

     （二）表决结果

    本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场会议投票和网络投票的

表决结果。表决结果显示，本次股东大会审议通过了公告中列明的议案，具体审

议情况如下：

    1. 审议并通过《关于签署〈股权转让协议〉的议案》

   该议案的表决情况为：同意 55,214,451 股，反对 120,463 股，弃权 10,300 股。

同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）

有效表决权股份总数的 99.7637%。

   该议案表决结果为通过。

    2. 审议并通过《关于因收购股权被动形成对外担保的议案》

   该议案的表决情况为：同意 55,208,051 股，反对 118,763 股，弃权 18,400 股。

同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）

有效表决权股份总数的 99.7522%。

    该议案表决结果为通过。

    3. 审议并通过《关于因收购股权被动接受关联方财务资助的议案》




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   该议案的表决情况为：同意 55,217,351 股，反对 109,763 股，弃权 18,100 股。

同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）

有效表决权股份总数的 99.7690%。

    该议案表决结果为通过。

    4. 审议并通过《关于向银行申请并购贷款并提供担保的议案》

   该议案的表决情况为：同意 55,221,651 股，反对 107,263 股，弃权 16,300 股。

同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）

有效表决权股份总数的 99.7767%。

    该议案表决结果为通过。

    5. 审议并通过《关于向关联方销售原料药暨关联交易的议案》

   该议案的表决情况为：同意 55,230,451 股，反对 107,163 股，弃权 7,600 股。

同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）

有效表决权股份总数的 99.7926%。

    该议案表决结果为通过。

   经查验，本所律师认为，本次股东大会表决程序和表决结果符合《公司法》

《股东大会规则》《网络投票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，亦

符合《公司章程》的有关规定。

     四、结论

   综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、本次股东

大会召集人资格、出席本次会议人员资格及会议表决程序、表决结果均符合《公

司法》《股东大会规则》《网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件和《公

司章程》的规定，均合法、合规、真实、有效。

    本法律意见书正本贰份，无副本，经本所经办律师及本所负责人签字并加盖

本所公章后生效。


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【以下无正文】




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（本页为《北京中伦（武汉）律师事务所关于西藏多瑞医药股份有限公司 2024

年第一次临时股东大会的法律意见书》的签章页）




    北京中伦（武汉）律师事务所（盖章）



    负责人：                                   经办律师：

                张粒                                        魏薇



                                               经办律师：

                                                            郭玮奇




                                                     2024 年 10 月 28 日