兆讯传媒：关于修订《公司章程》的公告2024-12-14
证券代码：301102 证券简称：兆讯传媒 公告编号：2024-031
兆讯传媒广告股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
兆讯传媒广告股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 12 月 13 日召开
第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。根据
《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司章程指引》等
有关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》的相关条款进行修订，具体修
订内容如下：
1、《公司章程》中，所有“股东大会”全部修改为“股东会”。
2、其他条款修订：
修订前 修订后
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任
的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，
公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新
的法定代表人。
第十八条 公司发起人姓名或名称如下： 第十八条 公司发起人姓名或名称如下：
序号 发起人姓名或名称 序号 发起人姓名或名称
1 深圳市兆讯投资管理有限公司 1 深圳市兆讯投资管理有限公司
2 深圳市富海银涛基金有限公司 2 深圳市富海银涛创业投资有限公司
3 周泽亮 3 周泽亮
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属 第二十条 公司不得为他人取得本公司或者其母公
企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式， 司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，
对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经【股东会决议，或者董事会按
照公司章程或者股东会的授权】作出决议，公司可
以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务
1
资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的 2/3
以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责
任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 一款第 第 二 十五条 公司因本章程第二十三条第一款第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份
的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三 的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十三条
条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规 第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规 情形收购本公司股份的，经 2/3 以上董事出席的董
定或者股东大会的授权，经 2/3 以上董事出席的董 事会会议决议。
事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司
公司依照本章程第二十三条第一款规定收 购本公 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起
司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项 应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、
情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第 第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本
（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司 公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，
合计持有的本公司股份数不得超过本公司 已发行 并应当在 3 年内转让或者注销。
股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成 第二十八条 公司公开发行股份前已发行的股份，
立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已 自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不
发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之 得转让。
日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所 持有的公司的股份及其变动情况，在就任时确定的
持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股
转让的股份不得超过其所持有公司股份 总 数 的 份总数的 25%；所持公司股份自公司股票上市交易
25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起 1 之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，
年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让 不得转让其所持有的公司股份。
其所持有的公司股份。 股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质
的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反 第三十四条 公司股东会、董事会决议内容违反法
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反 律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章
法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本 程的，股东自决议作出之日起 60 日内，可以请求人
章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请 民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程
求人民法院撤销。 序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质
影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知
道股东会决议作出之日起 60 日内，可以请求人民法
院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权
的，撤销权消灭。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
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成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%
以上股份的股东有权书面请求监事会向人 民法院 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提
提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政 起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可
可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒
绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提 绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起
起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权
权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
提起诉讼。 诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条
第一款规定的股东可以依照前两款的规定 向人民 第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法
法院提起诉讼。 院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行
职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给全
资子公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公
司合法权益造成损失的，公司连续 180 日以上单独
或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照前
三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向
人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使 第四十条 第四十条 股东会是公司的权力机构，
下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， 决定有关董事、监事的报酬事项；
决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会报告；
（四）审议批准监事会报告； 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方 （五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
案； （六）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 （七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司
案； 形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 （十）审议批准公司与关联人发生的交易金额占公
司形式作出决议； 司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，且绝对金
（十）修改本章程； 额超过 3,000 万元的关联交易（提供担保除外）；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十一）审议批准本章程第四十一条规定的对外担
（十二）审议批准公司与关联人发生的交易金额占 保事项；
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，且绝 （十二）审议公司在连续 12 个月内累计购买、出售
对金额超过 3,000 万元的关联交易（提供担保除 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
外）； （十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议批准本章程第四十一条规定的对外担 （十四）审议批准股权激励计划和员工持股计划；
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保事项； （十五）审议批准公司章程第二十三条第（一）项、
（十四）审议公司在连续 12 个月内累计购买、出 第（二）项规定的情形收购本公司股份事项。
售资产超过公司最近一期经审计总资产 30 %的事 （十六）公司年度股东会可以授权董事会决定向特
项； 定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过
（十五）审议批准变更募集资金用途事项； 最近一年末净资产 20%的股票，该授权在下一年度
（十六）审议批准股权激励计划和员工持股计划； 股东会召开日失效；
（十七）审议批准公司章程第二十三条第（一）项、 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程
第（二）项规定的情形收购本公司股份事项。 规定应当由股东会决定的其他事项。
（十八）公司年度股东大会可以授权董事会决定向 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不 除非本章程明确规定，否则上述股东会的职权不得
超过最近一年末净资产 20%的股票，该授权在下一 通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行
年度股东大会召开日失效； 使。
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程
规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式 由董事
会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东会
会审议通过： 审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10% （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%
的担保； 的担保；
（二）公司及公司控股子公司的提供担保总额，超 （二）公司及公司控股子公司的提供担保总额，超
过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担 过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担
保； 保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
保（以被担保人最近一年经审计财务报表或最近一 保（以被担保人最近一年经审计财务报表或最近一
期财务报表数据孰高为准）； 期财务报表数据孰高为准）；
（四）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期 （四）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经
经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万元人 审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万元人民
民币； 币；
（五）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期 （五）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经
经审计总资产的 30%； 审计总资产的 30%；
（六）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计 （六）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计
总资产的 30%以后提供的任何担保； 总资产的 30%以后提供的任何担保；
（七）为股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）为股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八）证券交易所或本章程规定的其他担保情形。 （八）证券交易所或本章程规定的其他担保情形。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提
供担保且控股子公司其他股东按所享有的 权益提 供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供
供同等比例担保，属于上述第（一）至（四）项情 同等比例担保，属于上述第（一）至（四）项情形
形的，可以豁免提交股东大会审议。 的，可以豁免提交股东会审议。
股东大会审议以上第（五）、（六）项担保事项时， 股东会审议以上第（五）、（六）项担保事项时，必须
必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提 的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的
供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配 股东，不得参与该项表决；股东会审议本条第（五）
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的股东，不得参与该项表决；股东大会审议本条第 项担保事项涉及为股东、实际控制人及其关联方提
（五）项担保事项涉及为股东、实际控制人及其关 供担保的，该项表决由出席股东会的其他股东所持
联方提供担保的，该项表决由出席股东大会的其他 表决权的 2/3 以上通过；股东会审议本条第（五）
股东所持表决权的 2/3 以上通过；股东大会审议本 项以外的担保事项涉及为股东、实际控制人及其关
条第（五）项以外的担保事项涉及为股东、实际控 联方提供担保的，该项表决由出席股东会的其他股
制人及其关联方提供担保的，该项表决由出席股东 东所持表决权的过半数通过。
大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会 第五十四条 公司召开股东会，董事会、监事会以
以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东， 及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有权
有权向公司提出提案。 向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在
在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交 股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集
召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东 人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补
大会补充通知，公告临时提案的内容。 充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公
公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或 告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加
增加新的提案。 新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 五十三 股东会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规
条规定的提案，股东大会不得进行表决并 作出决 定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能 第六十八条 股东会由董事长主持。董事长不能履
履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推 行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举
举的 1 名董事主持。 的 1 名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。 监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监
监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数 事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数
以上监事共同推举的 1 名监事主持。 的监事共同推举的 1 名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举 代表主 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东 无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半
大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决 数的股东同意，股东会可推举 1 人担任会议主持人，
权过半数的股东同意，股东大会可推举 1 人担任会 继续举行会议。
议主持人，继续举行会议。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不得担任公司董事： 的，不得担任公司董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满 社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪
未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑
未逾 5 年； 的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自
该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
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公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 公司、企业被吊销营业执照之日、责令关闭起未逾
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 3 年；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限 （五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民
未满的； 法院列为失信被执行人；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限
违反本条规定选举、委派或者聘任董事的，该选举、 未满的；
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
的，公司解除其职务。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无
效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其
职务。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有下列忠实义务： 程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
不得侵占公司的财产； 不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金； （二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者 （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者
其他个人名义开立账户存储； 其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董 （四）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产 （五）不得擅自披露公司秘密；
为他人提供担保； （六）不得利用其关联关系损害公司利益；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东 大会同 （七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
意，与本公司订立合同或者进行交易； 其他忠实义务。
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为 董事直接或者间接与本公司订立合同或者进行交
自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或 易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向
者为他人经营与本公司同类的业务； 董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 事会或者股东会决议通过。
（八）不得擅自披露公司秘密； 董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 制的企业，以及与董事有其他关联关系的关联人，
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。
其他忠实义务。 董事不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有； 司的商业机会。但是，有下列情形之一的除外：
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 （一）向董事会或者股东会报告，并按照本章程的
规定经董事会或者股东会决议通过；
（二）根据法律、行政法规或者本章程的规定，公
司不能利用该商业机会。
董事未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程
的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营或
者为他人经营与其任职公司同类的业务。
董事违反前述规定所得的收入应当归公司所有。
第一百〇八条 董事会行使下列职权： 第一百〇八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
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（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券 或其他证券及上市方案；
或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合 并、分立、解散及变更公司形式的方案；
并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易、对外捐赠等事项；
财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书， 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经 理的提 决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高
名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的 计师事务所；
会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理 的工作；
的工作； （十五）制定公司的员工持股计划和股权激励方案；
（十六）制定公司的员工持股计划和股权 激励方 （十六）决定董事会专门委员会的设置及任免专门
案； 委员会的负责人；
（十七）决定董事会专门委员会的设置及任免专门 （十七）审议公司因本章程第二十三条第一款第
委员会的负责人； （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
（十八）审议公司因本章程第二十三条第 一款第 本公司股份事项；
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 （十八）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东
购本公司股份事项； 会授予的其他职权。
（十九）法律、行政法规、部门规章、本章程或股 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
东大会授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会
审议。
第一百一十六条 公司董事长不能履行职务或者 第一百一十六条 公司董事长不能履行职务或者不
不履行职务的，由半数以上董事共同推举 1 名董事 履行职务的，由过半数的董事共同推举 1 名董事履
履行职务。 行职务。
第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事 第一百二十一条 董事会会议应当有过半数的董事
出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事 出席方可举行。董事会作出决议，应当经全体董事
的过半数通过。 的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议的表决，应当一人一票。
第一百五十二条 公司设监事会。监事会由 3 名监 第一百五十一条 公司设监事会。监事会由 3 名监
事组成，其中，股东代表监事 2 名，职工代表监事 事组成，其中，股东代表监事 2 名，职工代表监事
1 名，职工代表监事通过职工代表大会、职工大会 1 名，职工代表监事通过职工代表大会、职工大会或
或者其他形式民主选举产生。 者其他形式民主选举产生。
监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数 监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数
选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监 选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监
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事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数 事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半
以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会 数的监事共同推举 1 名监事召集和主持监事 会会
议。 议。
第一百五十三条 监事会行使下列职权： 第一百五十二条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核 （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核
并提出书面审核意见； 并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为 （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为
进行监督，对违反法律、行政法规、部门规章、本 进行监督，对违反法律、行政法规、部门规章、本章
章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出 程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任
罢免的建议； 的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利 （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利
益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； 益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公 （五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公
司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主 司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持
持股东大会； 股东会；
（六）向股东大会提出提案； （六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对 （七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董
董事、高级管理人员提起诉讼； 事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必 （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必
要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业 要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业
机构协助其工作，费用由公司承担。 机构协助其工作，费用由公司承担。
（九）法律、行政法规、部门规章、本章程规定或 （九）法律、行政法规、部门规章、本章程规定或股
股东大会授予的其他职权。 东会授予的其他职权。
第一百五十四条 监事会每 6 个月至少召开 1 次 第一百五十三条 监事会每 6 个月至少召开 1 次会
会议。监事可以提议召开临时监事会会议。紧急情 议。监事可以提议召开临时监事会会议。紧急情况
况下，监事会会议可以通讯方式召开。 下，监事会会议可以通讯方式召开。
监事会决议应当经半数以上监事同意通过。 监事会决议应当经全体监事的过半数同意通过。
第一百八十一条 公司合并，应当由合并各方签订 第一百八十条 公司合并，应当由合并各方签订合
合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应 并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当
当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并 自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日 告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
第一百八十三条 公司分立，其财产作相应的分 第一百八十二条 公司分立，其财产作相应的分割。
割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司 应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并
应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人， 于 30 日内在公司指定信息披露媒体上或者国家企
并于 30 日内在公司指定信息披露媒体上公告。 业信用信息公示系统公告。
第一百八十五条 公司需要减少注册资本时，必须 第一百八十四条 公司需要减少注册资本时，必须
编制资产负债表及财产清单。 编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在公司指定信息披露媒 通知债权人，并于 30 日内在公司指定信息披露媒体
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体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求 接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
公司清偿债务或者提供相应的担保。 之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股
份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、
本章程另有规定的除外。
第一百八十七条 公司因下列原因解散： 第一百八十六条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定
的其他解散事由出现； 的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使
股东利益受到重大损失，通过其他途径不 能解决 股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，
的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可 持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请
以请求人民法院解散公司。 求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解
散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十八条 公司有本章程第一百八十七条 第一百八十七条 公司有本章程第一百八十七条第
第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 （一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议 的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经
出席股 东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
第一百八十九条 公司因本章程第一百八十七条 第一百八十八条 公司因本章程第一百八十七条第
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，
日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股 应当在解散事由出现之日起 15 日内组成清算组进
东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 行清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。
算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成 逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人
清算组进行清算。 民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十条 清算组在清算期间行使下列职权： 第 一 百八十九条 清算组在清算期间行使下列职
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产 权：
清单； （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产
（二）通知、公告债权人； 清单；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （二）通知、公告债权人；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（五）清理债权、债务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （五）清理债权、债务；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十一条 清算组应当自成立之日起 10 日 第一百九十条 清算组应当自成立之日起 10 日内
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内通知债权人，并于 60 日内在公司指定信息披露 通知债权人，并于 60 日内在公司指定信息披露媒体
媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向 当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
清算组申报其债权。 公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提
供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资
资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案， 产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报
并报股东大会或者人民法院确认。 股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会
会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿 保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司
公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股 债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例
份比例分配。 分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经
经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将 营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会
不会分配给股东。 分配给股东。
第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资 第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资
产负债表和财产清单后，发现公司财产不足以清偿 产负债表和财产清单后，发现公司财产不足以清偿
债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务
算事务移交给人民法院。 移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百〇一条 释义 第二百条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总
额 50%以上的股东；或持有股份的比例虽 然不足 额超过 50%的股东；或持有股份的比例虽然低于
50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对
股东大会的决议产生重大影响的股东。 股东会的决议产生重大影响的股东。
除上表列示的修订内容外，《公司章程》中的其他条款内容无实质性修订。
无实质性修订条款包括根据最新《公司法》将“股东大会”统一调整为“股东
会”等不影响条款含义的字词修订以及对部分条款序号、简称、标点的调整。
因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不再进行逐条列示。
上述修订《公司章程》事项尚需提交股东大会审议，公司董事会同时提请
股东大会授权公司管理层办理本次章程备案相关事宜。公司内部配套制度将根
据《公司章程》的修改进行相应修订，修订后的《公司章程》全文将披露于巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
兆讯传媒广告股份有限公司董事会
二〇二四年十二月十四日
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