迪阿股份有限公司

                       2023 年度独立董事述职报告

    本人梁俊作为迪阿股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按
照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规
范性文件的要求及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，在 2023 年
度任职期间，本着独立、客观和公正的原则，谨慎勤勉履行职责，积极出席董事
会会议，认真审议董事会议案，充分发挥了独立董事及专门委员会委员的作用，
切实维护了公司整体利益及全体股东尤其中小股东的利益。现将本人 2023 年度
履行独立董事职责的工作情况报告如下：

    一、基本情况
    （一）工作履历、专业背景及兼职情况
    本人梁俊，中国人民大学硕士学历、中欧国际工商学院 EMBA 硕士学历。曾
任人福医药消费品子公司市场部经理、深圳未名新鹏生物医药有限公司董事会秘
书、深圳市中欧瑞博投资管理股份有限公司高级合伙人、基金经理；自 2020 年
起任公司独立董事。

    （二）独立性说明
    任职期间，本人未在公司兼任除独立董事以外的其他职务，也未在公司主要
股东公司担任任何职务，符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立
性要求，不存在影响独立性的情况。

    二、2023 年度履职概况
    （一）出席董事会、股东大会的情况
    2023 年度，公司共召开了 4 次董事会会议，本人亲自参加公司董事会会议 4
次，其中现场出席 1 次，以通讯方式出席 3 次，没有缺席、委托他人出席会议的
情况发生。本人对董事会召开程序、决策过程进行了监督，并对重大事项发表意
见，勤勉履行独立董事职责。在会前认真审阅各项议案及相关材料，深入了解公
司所在行业情况及公司经营状况，会上听取管理层的汇报，积极参与讨论并提出
合理化建议，以谨慎的态度行使表决权，对董事会审议的相关议案均投了赞成票，
无提出异议的情形，亦无反对、弃权的情形。
    2023 年度，公司共召开 2 次股东大会，本人出席股东大会 2 次，其中现场
参加 1 次，通讯方式参加 1 次，均认真听取了与会股东的意见和建议。

    （二）出席董事会专门委员会及独立董事专门会议工作情况
    1、审计委员会工作
    报告期内，董事会审计委员会召开了 5 次会议，对公司 2022 年年度、2023
年第一季度、2023 年半年度、2023 年第三季度报告、2022 年度募集资金存放与
使用情况专项报告、2022 年内部控制自我评价报告、续聘 2023 年度审计机构等
事项进行专项讨论、审议并提交公司董事会审议。本人作为审计委员会委员，严
格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》《董事会审计委员会工作细则》等相关规定，对相关事项进行审议，认真
听取管理层对公司经营情况汇报，结合行业现状及消费市场趋势，对公司产品及
增值服务等方面提出了相关建议。
    2、薪酬与考核委员会工作
    报告期内，董事会薪酬与考核委员会召开了 1 次会议。本人作为薪酬与考核
委员会主任委员，严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》《独立董事工作制度》《董事会薪酬与考核委员会工
作细则》等相关规定，认真审议了公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案，对
相关薪酬与考核制度执行情况进行了监督和审查，切实履行了薪酬与考核委员会
委员的责任和义务。
    3、独立董事专门会议
    根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的有关
规定，公司于 2023 年 12 月修订了《独立董事工作制度》并制定了《独立董事专
门会议制度》，报告期内公司未发生需要召开独立董事专门会议的情况。随着公
司《独立董事工作制度》《独立董事专门会议制度》的确定和执行，本人将按要
求在 2024 年开展独立董事专门会议相关工作独立董事专门会议。

    （三）发表独立意见及事前认可意见的情况
         2023 年度，本人积极了解公司情况，认真审阅历次董事会的议案内容，依
     据《上市公司独立董事管理办法》《独立董事工作制度》等相关制度的规定，本
     着客观、公正的立场，对以下事项发表了相关意见：

序号     会议届次     会议日期                发表意见事项             意见类型

 1     第二届董事会 2023 年 04                                         事前认可
                               1.关于续聘 2023 年度审计机构的议案
       第五次会议   月 26 日                                             意见
                               1.关于《2022 年度内部控制自我评价报
                               告》的议案；
                               2.关于《2022 年度募集资金存放与使用
                               情况专项报告》的议案；
                               3.关于使用部分超募资金永久补充流动
                               资金的议案；
                               4.关于部分募集资金投资项目延期的议
                               案；
 2     第二届董事会 2023 年 04 5.关于 2022 年度利润分配预案的议案；    独立意见
       第五次会议   月 26 日   6.关于补选第二届董事会非独立董事的
                               议案；
                               7.关于续聘 2023 年度审计机构的议案；
                               8.关于董事薪酬及津贴方案、高级管理人
                               员薪酬方案；
                               9.关于公司及子公司向银行申请综合授
                               信并提供担保的议案；
                               10.关于控股股东及其他关联方资金占用
                               情况、对外担保情况。
                               1. 关于《2023 年半年度募集资金存放与
                               使用情况专项报告》的议案；
                               2. 关于控股股东及其他关联方资金占用
 3     第二届董事会 2023 年 08                                         独立意见
                               情况、对外担保情况；
       第六次会议   月 25 日
                               3.关于部分募投项目结项并将节余募集
                               资金永久补充流动资金的议案；
                               4.关于聘任公司总经理的议案。

         （四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
         报告期内，本人积极听取公司内部审计部门日常审计工作汇报，了解审计部
     重点工作事项的进展情况，在年报审计期间，与会计师事务所就公司年度报告、
     审计重点、审计报告意见等方面进行积极沟通，确保审计结果客观及公正。

         （五）现场工作及公司配合独立董事工作情况
         报告期内，本人借参加公司董事会、股东大会的机会现场了解公司运营情况，
且在日常工作中，与公司管理层保持联系，通过与公司董事长、总经理充分交流
沟通，深入了解公司所处行业、战略规划、管理状况、经营业绩等情况，关注公
司募集资金及自有资金现金管理情况，积极参加公司品牌战略会议，对公司管理
层提供建议，有效履行了独立董事的职责。公司积极配合本人工作，为本人履职
提供了积极有效的支持，使本人有效发挥独立董事的监督职责。

    （六）保护投资者权益方面所做的工作
    本人本着勤勉尽责的原则，持续关注公司信息披露工作。督促公司严格按照
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等法律法规的要求落实信息披露工作，相关信息披露真实、准确、完整、及时、
公正和公平。
    本人积极出席公司相关会议，认真审阅董事会议案、专门委员会议案相关材
料，询问相关部门和人员，对资金使用情况进行监督与检查，查阅现金管理相关
资料，独立、公正、审慎地发表意见和行使表决权，积极有效的履行了自己的职
责，切实维护全体股东特别是中小股东的利益。
    本人积极参加深圳证券交易所组织的独立董事后续教育培训，及时掌握最新
的监管政策和监管方向，积极熟悉公司行业变化趋势，通过参加股东大会，公司
业绩说明会与投资者进行沟通交流，确保投资者与公司交流渠道的畅通，促进公
司做好投资者关系管理工作。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一）应当披露的关联交易
    2023 年，公司未发生应披露的关联交易事项。

    （二）募集资金相关事项
    2023 年，公司募投项目“渠道网络建设项目”已达到预定可使用状态并结
项将节余募集资金永久补充流动资金用于公司日常经营，在募投项目实施主体、
实施方式、募集资金投资用途及投资规模不变的前提下，对“信息化系统建设项
目”和“钻石珠宝研发创意设计中心建设项目”达到预定可使用状态日期进行
了延期，符合公司实际情况，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情
形，相关决策程序符合相关法律法规及公司《募集资金管理制度》规定。
    （三）定期报告、内部控制评价报告相关事项
    报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办
法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的
要求，按时编制并披露了《2022 年年度报告》《2022 年度内部控制自我评价报
告》《2023 年第一季度报告》《2023 年半年度报告》《2023 年第三季度报告》
及相应报告期内的财务数据和重要事项。
    本人重点关注了董事、监事和高级管理人员是否按规定出席相关会议并对定
期报告进行审议，审议程序是否合法合规，是否按照相关规定签署相关决议以及
书面确认意见。本人认为公司定期报告财务信息真实、准确、完整地反映了公司
的实际经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司已建立了较
为完善的内部控制体系，内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控
制制度的建设及运行情况。

    （四）续聘会计师事务所
    公司于 2023 年 4 月 26 日和 2023 年 5 月 26 日分别召开第二届董事会第五次
会议和 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》，
同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构，
本人作为独立董事对该事项进行了事前审查，认为安永华明具备上市公司审计工
作的丰富经验和职业素养，能勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公
允合理地发表审计意见，公司续聘会计师事务所的审议程序符合相关法律法规的
规定。

    （五）董事、高级管理人员的薪酬
    报告期内，本人认真审核了公司非独立董事及高级管理人员薪酬方案，公司
薪酬方案是依据所处行业类似岗位薪酬水平并结合公司效益情况制定的，方案科
学、合理，符合相关法律法规及公司实际经营情况，相关关联董事已按规定回避
表决，董事会和股东大会对《关于公司董事薪酬及津贴方案的议案》和《关于公
司高级管理人员薪酬方案的议案》的审议程序和过程符合有关法律、法规及公司
章程的规定。

    （六）其他重点关注事项的情况
    报告期内，公司未发生其他重点关注事项：上市公司及相关方变更或者豁免
承诺的方案；被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；聘任
或者解聘上市公司财务负责人；变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股
计划等。

    四、总体评价和建议
    2023 年度，作为公司独立董事，本人诚信、勤勉地履行了职责，严格按照
《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《独立董事
工作制度》等规定和要求，充分发挥了独立董事在公司治理中的作用。
    2024 年，我将继续严格按照相关法律、法规及各项规章制度的规定和要求，
履行好独立董事的义务，利用自身专业知识和丰富的经验为公司发展提供更多建
设性的建议和意见，切实维护公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。



                                                       独立董事：梁俊

                                                      2024 年 4 月 25 日