迪阿股份有限公司

                   2023 年度独立董事述职报告

    本人钟敏作为迪阿股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按
照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规
范性文件的要求及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，在 2023 年
度任职期间，本着独立、客观和公正的原则，谨慎勤勉履行职责，积极出席董事
会会议，认真审议董事会议案，充分发挥了独立董事及专门委员会委员的作用，
切实维护了公司整体利益及全体股东尤其中小股东的利益。现将本人 2023 年度
履行独立董事职责的工作情况报告如下：

    一、基本情况
    （一）工作履历、专业背景及兼职情况
    本人钟敏，杭州电子科技大学本科学历，注册会计师；曾任深圳同人会计师
事务所有限公司高级经理、深圳市鹏城企业管理咨询有限公司授薪合伙人、深圳
市越众投资控股股份有限公司财务总监、广州方邦电子股份有限公司独立董事；
现任公司独立董事，兼任深圳市讯方技术股份有限公司独立董事、深圳滨海鹏晖
基金管理有限公司董事长、深圳市越众投资控股股份有限公司董事、北京知而行
文化传媒有限公司董事。

    （二）独立性说明
    任职期间，本人未在公司兼任除独立董事以外的其他职务，也未在公司主要
股东公司担任任何职务，符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立
性要求，不存在影响独立性的情况。

    二、2023 年度履职概况
    （一）出席董事会、股东大会的情况
    2023 年度，公司共召开了 4 次董事会会议，本人亲自参加公司董事会会议 4
次，其中现场出席 0 次，以通讯方式出席 4 次，没有缺席、委托他人出席会议的
情况发生。本人对董事会召开程序、决策过程进行了监督，并对重大事项发表意
见，勤勉履行独立董事职责。在会前认真审阅各项议案及相关材料，深入了解公
司所在行业情况及公司经营状况，会上听取管理层的汇报，积极参与讨论并提出
合理化建议，以谨慎的态度行使表决权，对董事会审议的相关议案均投了赞成票，
无提出异议的情形，亦无反对、弃权的情形。
    2023 年度，公司共召开 2 次股东大会，本人出席股东大会 2 次，认真听取
了与会股东的意见和建议。

    （二）出席董事会专门委员会及独立董事专门会议工作情况
    1、审计委员会
    报告期内，董事会审计委员会召开了 5 次会议，对公司 2022 年年度、2023
年第一季度、2023 年半年度、2023 年第三季度报告、2022 年度募集资金存放与
使用情况专项报告、2022 年内部控制自我评价报告、续聘 2023 年度审计机构等
事项进行了专项讨论、审议并提交公司董事会审议。本人作为审计委员会主任委
员，勤勉尽责，切实履行相关职责，严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《独立董事工作制度》《董事会审
计委员会工作细则》等相关规定，对相关事项进行审议，认真听取管理层对公司
经营情况和重大事项进展的汇报，积极与外部审计机构沟通，确保财务报表真实、
准确、完整地反映了公司整体财务状况；积极指导内部审计工作，督促审计部发
挥“促进组织完善治理、增加价值和实现目标”的作用。
    2、薪酬与考核委员会
    报告期内，本人作为薪酬与考核委员会委员，组织召开了 1 次董事会薪酬与
考核委员会，严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》《独立董事工作制度》《董事会薪酬与考核委员会工作细
则》等相关规定，审议了公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案，切实履行了
薪酬与考核委员会委员的职责。
    3、提名委员会
    报告期内，提名委员会共召开了 2 次会议，公司补选了第二届董事会非独立
董事、聘任了总经理（总裁），对补选的第二届董事会非独立董事候选人、高级
管理人员候选人进行了认真、严格的资格审核，经讨论同意相关提名。本人作为
提名委员会委员，严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
     创业板上市公司规范运作》《独立董事工作制度》《董事会提名委员会工作细则》
     等相关规定，积极履行提名委员会委员的职责。
         4、独立董事专门会议
         根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
     引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的有关
     规定，公司于 2023 年 12 月修订了《独立董事工作制度》并制定了《独立董事专
     门会议制度》，报告期内公司未发生需要召开独立董事专门会议的情况。随着公
     司《独立董事工作制度》《独立董事专门会议制度》的确定和执行，本人将按要
     求在 2024 年开展独立董事专门会议相关工作。

         （三）发表独立意见及事前认可意见的情况
         2023 年度，本人积极了解公司情况，认真审阅历次董事会的议案内容，依
     据《上市公司独立董事管理办法》《独立董事工作制度》等相关制度的规定，本
     着客观、公正的立场，对以下事项发表了相关意见：

序号     会议届次     会议日期                 发表意见事项             意见类型

 1     第二届董事会 2023 年 04                                          事前认可
                               1.关于续聘 2023 年度审计机构的议案
       第五次会议   月 26 日                                              意见
                               1.关于《2022 年度内部控制自我评价报
                               告》的议案；
                               2.关于《2022 年度募集资金存放与使用
                               情况专项报告》的议案；
                               3.关于使用部分超募资金永久补充流动
                               资金的议案；
                               4.关于部分募集资金投资项目延期的议
                               案；
 2     第二届董事会 2023 年 04 5.关于 2022 年度利润分配预案的议案；     独立意见
       第五次会议   月 26 日   6.关于补选第二届董事会非独立董事的
                               议案；
                               7.关于续聘 2023 年度审计机构的议案；
                               8.关于董事薪酬及津贴方案、高级管理人
                               员薪酬方案；
                               9.关于公司及子公司向银行申请综合授
                               信并提供担保的议案；
                               10.关于控股股东及其他关联方资金占用
                               情况、对外担保情况。
                              1. 关于《2023 年半年度募集资金存放与
                              使用情况专项报告》的议案；
                              2. 关于控股股东及其他关联方资金占用
3     第二届董事会 2023 年 08                                        独立意见
                              情况、对外担保情况；
      第六次会议   月 25 日
                              3.关于部分募投项目结项并将节余募集
                              资金永久补充流动资金的议案；
                              4.关于聘任公司总经理的议案。

        （四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
        报告期内，本人作为审计委员会召集人，积极组织召开审计委员会，与公司
    内部审计部门及会计师事务所进行多次沟通，包括内部审计计划、各季度内部审
    计工作报告、内部控制报告等，及时了解公司审计部重点工作事项的进展情况，
    与会计师事务所就公司年审计划、审计重点、关键审计事项等方面进行探讨和交
    流，共同推动审计工作的全面、高效开展。

        （五）现场工作及公司配合独立董事工作情况
        报告期内，本人在参与公司各项会议中认真听取管理层对公司经营状况及规
    范运作方面的相关汇报，在日常工作中，与公司其他董事、高管人员保持联系，
    深入了解公司的经营、管理状况、财务状况、内部控制、信息披露等制度的完善
    及执行情况，了解掌握公司的经营和法人治理情况，对董事会决议执行情况进行
    跟进和监督，关注媒体、网络对公司的相关报道，并根据公司所在行业情况、市
    场变动等，为公司的长足发展提出相应的建议，充分履行了独立董事的职责，促
    进了董事会决策的科学性和合理性，切实维护公司和股东的利益。
        在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、公司管理层和相关工作人员给
    予了积极有效的配合和支持。

        （六）保护投资者权益方面所做的工作
        本人本着勤勉尽责的原则，持续关注并对公司的信息披露工作进行监督和核
    查。报告期内公司能够严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
    号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的要求落实信息披露工作，保证公
    司信息披露的真实、准确、完整、及时、公正和公平，有效保障了广大投资者的
    知情权。
        本人积极出席公司相关会议，在审议董事会议案、专门委员会议案过程中，
    充分发挥专业优势，对议案和有关材料进行了认真审核，独立、公正、审慎地发
表意见和行使表决权，积极有效的履行了自己的职责，切实维护全体股东特别是
中小股东的利益。
    本人坚持不断完善、自我提高的学习态度，积极熟悉行业变化趋势，更新专
业领域知识，了解政策动态，主动学习最新的法律、法规及各项规章制度。2023
年，本人参加了保荐机构对公司的持续督导培训及深圳证券交易所组织的独立董
事后续教育培训，并按规定完成学习，通过培训及时掌握最新的监管政策和监管
方向，在不断提高自己的履职能力的同时，也在不断提高对公司和投资者利益的
保护能力，为公司的科学决策和风险防范，提供专业的意见和建议，促进公司进
一步规范运作。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一）应当披露的关联交易
    2023 年，公司未发生应披露的关联交易事项。

    （二）定期报告、内部控制评价报告相关事项
    报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办
法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的
要求，按时编制并披露了《2022 年年度报告》《2022 年度内部控制自我评价报
告》《2023 年第一季度报告》《2023 年半年度报告》《2023 年第三季度报告》，
报告真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
    上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022 年年度报告》经
公司 2022 年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司
定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，报
告内容真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

    （三）续聘会计师事务所
    公司于 2023 年 4 月 26 日召开第二届董事会第五次会议，于 2023 年 5 月 26
日召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》，
同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构。
审议程序符合相关法律法规的规定。
    （四）提名董事、聘任高级管理人员情况
    公司于 2023 年 4 月 26 日召开第二届董事会第五次会议，于 2023 年 5 月 26
日召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于补选第二届董事会非独立董事
的议案》，补选赵冉冉女士为公司第二届董事会非独立董事候选人，任期自公司
2022 年年度股东大会审议通过之日起至公司第二届董事会任期届满之日止；公
司于 2023 年 8 月 25 日召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于聘任公
司总经理的议案》，同意聘任卢依雯女士为公司总经理（总裁），任期自董事会
审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。
    本人重点关注补选的非独立董事人选和聘任的公司总经理（总裁）基本情况
和相关提名程序是否符合法律法规和规则指引的相关要求，经审议，上述非独立
董事候选人、高级管理人员候选人的提名和表决程序符合相关法律法规的规定，
其任职资格符合担任上市公司董事或高管的条件，具备了与其拟任职务要求相适
应的能力和职业素质，未发现候选人有不得担任公司董事或高管的情形。

    （五）董事、高级管理人员的薪酬
    公司于 2023 年 4 月 26 日召开第二届董事会第五次会议，审议了《关于公司
董事薪酬及津贴方案的议案》和《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》，公
司董事及高级管理人员的薪酬方案符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，该
事项审议程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小
股东利益的情形。

    （六）其他重点关注事项的情况
    报告期内，公司未发生其他重点关注事项：上市公司及相关方变更或者豁免
承诺的方案；被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；聘任
或者解聘上市公司财务负责人；变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股
计划等。

    四、总体评价和建议
    2023 年度，作为公司独立董事，本人诚信、勤勉地履行了职责，积极参与
公司重大事项的决策，为公司的健康发展建言献策。
    2024 年，我将继续严格按照相关法律、法规及各项规章制度的规定和要求，
谨慎、认真、勤勉、客观地履行独立董事职责，积极参与公司董事会及专门委员
会的工作，积极指导内部审计工作，发挥审计部“促进组织完善治理、增加价值
和实现目标”的作用，忠实勤勉履行独立董事义务，促进公司持续、稳定、健康
的高质量发展，切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。




                                                       独立董事：钟敏

                                                      2024 年 4 月 25 日