五矿证券有限公司

            关于广东天亿马信息产业股份有限公司

       使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见

    五矿证券有限公司（以下简称“保荐机构”）作为广东天亿马信息产业股份
有限公司（以下简称“公司”或“天亿马”）首次公开发行股票并在创业板上市
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》等相关规范性文件的规定，对天亿马关于变更部分募集资金用途的事
项进行了核查，并出具核查意见如下：

一、募集资金及超募资金基本情况

    公司经中国证券监督管理委员会《关于同意广东天亿马信息产业股份有限公
司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2937 号）同意，并经深圳
证券交易所同意注册，公司首次向社会公众发行人民币普通股（A 股）股票
1,177.80 万股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格为 48.66 元。本次募集资
金总额为人民币 573,117,480.00 元，扣除发行费用人民币 62,856,828.00 元（不含
增值税），实际募集资金净额为人民币 510,260,652.00 元。根据《公司首次公开
发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”），公司计划募集
279,361,500.00 元，超额募集资金为 230,899,152.00 元。

    该项资金于 2021 年 11 月 5 日存入公司募集资金专用账户，中审众环会计师
事务所（特殊普通合伙）于同日对上述资金到位情况进行审验并出具了《验资报
告》（众环验字〔2021〕0600012 号）。

二、募集资金及超募资金投资项目情况

    （一）募集资金及超募投资项目情况
       根据《公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“招股
说明书”）以及公司实际募集资金情况，公司募集资金用途如下：
                                                      项目总投资额（万
                    项目名称                                                运用募集资金投资（万元）
                                                            元）
智慧城市综合解决方案升级项目                                   12,572.70                    12,572.70
大数据应用技术中心建设项目                                      3,763.60                     3,763.60
营销服务体系升级建设项目                                        1,599.85                     1,599.85
补充流动资金                                                   10,000.00                    10,000.00
                       合计                                    27,936.15                    27,936.15


       公司于 2023 年 8 月 2 日召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第
十二次会议，并于 2023 年 8 月 21 日召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于变更募投项目实施主体、实施地点及部分募集资金用途的议案》，将
原募投项目“大数据应用技术中心建设项目”扩展升级为“深圳综合运营中心项
目”，将实施地点变更为深圳市南山区。同时取消原“营销服务体系升级建设项目”
并将其募集资金合并用于“深圳综合运营中心项目”的建设；项目由公司全资子公
司深圳市互联精英信息技术有限公司建设实施。变更后公司募集资金投资用途如
下：
                                                                                    运用超募资金投资
         项目名称             项目总投资额（万元）    运用募集资金投资（万元）
                                                                                        （万元）
智慧城市综合解决方案升级
                                          12,572.70                   12,572.70                     -
项目
深圳综合运营中心项目                       9,956.36                      5,569.67            4,186.69
募集资金补充流动资金                      10,000.00                   10,000.00
合计                                      32,529.06                   28,142.37                     -


       公司及子公司互联精英对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、募集资
金存放银行签订了《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》。

       （二）超募资金使用情况

       公司于 2022 年 8 月 2 日召开了第三届董事会第五次会议和第三届监事会第
四次会议，并于 2022 年 8 月 19 日召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过
6,500 万元的超募资金永久性补充流动资金，占超募资金总额的 28.15%，用于主
营业务相关的生产经营活动。公司独立董事、监事会及保荐机构就该事项发表同
意意见。公司于 2022 年 8 月 24 日完成 6,500.00 万元超募资金永久性补充流动资
金的资金划转。

    截至本核查意见出具日，公司超募资金余额为 14,106.06 万元，其中超募资
金 12,403.23 万元，其利息、现金管理收益等收入合计为 1,330.94 万元；近十二
个月内累计使用超募资金永久补充流动资金和归还银行贷款的金额为 0 元；截至
本核查意见出具日，公司已累计使用超募资金 10,686.69 万元，其中使用超募资
金 6,500.00 万元永久补充流动资金，使用 4,186.69 万元用于“深圳综合运营中心
项目”投资建设。

    除公司公告中披露的计划使用部分超募资金永久性补充流动资金外，剩余超
募资金尚未确定投向。

三、本次使用超募资金永久补充流动资金的计划

    为提高超募资金使用效率，结合公司发展需要，遵循股东利益最大化的原则，
在保证募集资金投资项目资金需求的情况下，根据《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，公司拟使用不超
过 6,800 万元的超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额的 29.45%，用于主
营业务相关的生产经营活动。公司最近 12 个月内累计使用超募资金永久补充流
动资金的金额未超过超募资金总额的 30%，符合中国证券监督管理委员会、深圳
证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

四、公司关于本次超募资金使用计划的相关说明和承诺

    本次使用部分超募资金永久性补充流动资金将用于主营业务相关的生产经
营活动，不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投
向和损害股东利益的情况。

    公司承诺：公司使用部分超募资金用于永久补充流动资金的金额，每十二个
月内累计不超过超募资金总额的 30%；公司在补充流动资金后十二个月内不进行
证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
五、公司履行的审议程序和相关意见

    （一）审议程序

    公司于 2024 年 12 月 11 日召开了第三届董事会第二十六次会议和第三届监
事会第二十四次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的
议案》，同意公司使用不超过 6,800 万元的超募资金永久性补充流动资金，用于
主营业务相关的生产经营活动。

    （二）监事会意见

    经核查，监事会认为，本次使用部分超募资金永久补充流动资金有利于满足
公司资金流动性需求，提高募集资金的使用效率，不会与募集资金投资项目实施
计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金
投向和损害股东利益的情形。综上所述，监事会同意该议案并同意将其提交至股
东会审议。

六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：天亿马本次使用部分超募资金永久补充流动资金事
项，不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常
实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合全体股东的利
益；本次超募资金使用计划已经过公司董事会、监事会审议通过，尚需提交公司
股东会审议，符合相关法律法规及公司《募集资金使用管理办法》对募集资金使
用的相关规定。

    综上，保荐机构对天亿马本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项无异
议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《五矿证券有限公司关于广东天亿马信息产业股份有限公司使
用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》之签署页）




保荐代表人：

                   温波                        宋平




                                                       五矿证券有限公司


                                                       2024 年 12 月 12 日