民生证券股份有限公司
关于山东力诺特种玻璃股份有限公司
首次公开发行前已发行股份解除限售并上市流通的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为山东力诺特种玻璃
股份有限公司（以下简称“力诺特玻”或“公司”）首次公开发行股票并在创业
板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创
业板上市公司规范运作》等相关规定，对公司首次公开发行前已发行股份解除限
售并上市流通事项进行了核查，具体情况如下：
一、公司股票发行和股本变动情况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意山东力诺特种玻璃股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3022 号文）同意，山东力诺特种玻璃
股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 58,109,777 股，于 2021
年 11 月 11 日在深圳证券交易所创业板上市 。公司 上市后公司总股本为
232,410,000 股，其中有限售条件的股份数量为 186,621,407 股，占公司总股本的
比例为 80.30%；无限售条件流通股 45,788,593 股，占公司总股本的比例为 19.70%。
（二）上市后股本变动情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意山东力诺特种玻璃股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]1629 号），公司
向不特定对象发行了 5,000,000 张可转换公司债券，每张面值为人民币 100.00 元，
发行总额为 500,000,000.00 元（含发行费用），期限 6 年。经深圳证券交易所同
意，本次可转换公司债券已于 2023 年 9 月 14 日在深圳证券交易所上市交易，债
券简称“力诺转债”，债券代码“123221”。公司向不特定对象发行的“力诺转
债”自 2024 年 2 月 29 日进入转股期，截至 2024 年 10 月 31 日，累计转股股数
为 40,520 股，公司总股本为 232,450,520 股，其中有限售条件的股份数量为
80,577,165 股，占公司总股本的比例为 34.66%；无限售条件流通股 151,873,355
股，占公司总股本的比例为 65.34%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售股东作出的承诺
本次申请解除股份限售的股东一共 2 名，分别为力诺投资控股集团有限公
司、东兴证券投资有限公司。本次申请解除股份限售的股东力诺投资控股集团有
限公司、东兴证券投资有限公司在首次公开发行或再融资时做出的承诺，详见附
表 1。
（二）上述股东承诺履行情况
截至本核查意见出具日，公司本次申请解除股份限售股东在公司《首次公开
发行股票并在创业板上市招股说明书》与《首次公开发行股票并在创业板上市之
上市公告书》中做出的股份锁定及减持意向承诺一致，且均在限售期内严格遵守
了上述承诺，不存在未履行相关承诺而影响本次限售股解除限售并上市流通的情
况，不存在非经营性占用公司资金的情形，也不存在公司对其进行违规担保的情
形。
承诺履行情况：公司于 2021 年 11 月 11 日在深圳证券交易所创业板挂牌上
市，根据承诺相关内容，公司上市日发行价为 13.00 元/股，上市后六个月内公司
股票未出现连续 20 个交易日的收盘价低于首次公开发行 A 股股票的发行价，不
触及本次解除限售股东持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月的承诺；上市后
6 个月末(2022 年 5 月 11 日)收盘价为 15.87 元/股，收盘价不低于首次公开发行
A 股股票的发行价，不触及本次解除限售股东持有公司股票的锁定期限自动延长
6 个月的承诺。
三、 本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为 2024 年 11 月 11 日（星期一）。
（二）本次解除限售股份数量为 80,577,165 股，占公司总股本 34.66%。本
次实际可上市流通数量为 23,577,165 股，占公司总股本 10.14%。
（三）本次申请解除股份限售的股东人数为 2 名。
（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
所持限售 本次解除限 本次实际可
序号 股东名称 股份总数 售数量 上市流通数 备注
（股） （股） 量（股）
1 力诺投资控股集团有限公司 72,335,407 72,335,407 15,335,407 注1
2 东兴证券投资有限公司 8,241,758 8,241,758 8,241,758
合计 80,577,165 80,577,165 23,577,165
备注：以上数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准；
注 1 ： 力 诺 投 资 控 股 集团 有 限 公 司 本 次 解 除 限 售 的 股 份 处 于 质 押 状 态 的 数 量 为
57,000,000 股，该部分股份解除质押后即可上市流通。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表(截止至 2024 年 10 月
31 日)：
股份性质 本次变动前 本次变动增 本次变动后
减数量
数量（股） 比例 （+,-） 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 80,577,165 34.66% -80,577,165 - -
首发前限售股 80,577,165 34.66% -80,577,165 - -
高管锁定股 - - - - -
二、无限售条件股份 151,873,355 65.34% 80,577,165 232,450,520 100.00%
三、总股本 232,450,520 100.00% - 232,450,520 100.00%
注 1:以上数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准；
注 2:本表中的“比例”为四舍五入保留两位小数后的结果；
注 3:上表系以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的股本结构表(股权登
记日:2024 年 10 月 31 日)为基础进行的编制
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国证券
法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规章的要求。
本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合法律、法规、部门规章、有
关规则和股东承诺。截至本核查意见出具日，本次申请解除限售的山东力诺特种
玻璃股份有限公司股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承
诺。
保荐机构对本次限售股份解禁上市流通无异议。
附表 1
承诺 履行
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间
期限 情况
自力诺特玻在中国境内首次公开发行 A 股股票并在深圳证券交易所创业板上
市之日起 36 个月（以下简称“锁定期”）内，不转让或者委托他人管理本人/本
公司直接或者间接持有的力诺特玻首次公开发行股票前已持有的股份，也不由
实际控制
股东所持股 力诺特玻回购该部分股份。力诺特玻 A 股上市后 6 个月内如力诺特玻股票连续
人高元
份的限售安 20 个交易日的收盘价均低于发行价（期间发行人如有分红、派息、送股、资本
坤、控股 2021 年 正在
排、自愿锁 公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者 A 36 个
股东力诺 11 月 11 履行
定股份、延 股上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价 月
投资、股 日 中
长锁定期限 低于发行价，本公司持有力诺特玻的锁定期自动延长 6 个月。因力诺特玻进行
东东兴证
的承诺 权益分派等导致本人/本公司直接或间接持有力诺特玻的股份发生变化的，仍应
券承诺
遵守上述规定。若法律、法规、规范性文件及中国证监会等监管机构关于股份
首次公开发
锁定另有规定的，则本公司承诺遵守法律、法规、规范性文件及中国证监会等
行或再融资
监管机构的相关规定。
时所作承诺
力诺投资、高元坤将按照力诺特玻首次公开发行股票并在创业板上市招股说
明书以及力诺投资、高元坤出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵
守法律、法规及规范性文件的相关规定，在限售期限内不减持力诺特玻股
控股股东
份。在限售条件解除后两年内，力诺投资、高元坤可依法做出减持力诺特玻
力诺投 股东持股及 2021 年 正在
股份的决定。力诺投资、高元坤在锁定期满后两年内拟进行股份减持的，减
资、实际 减持意向的 11 月 11 长期 履行
持股份总量不超过法律、法规及规范性文件的规定；力诺投资、高元坤采取
控制人高 承诺 日 中
集中竞价交易方式减持公司股份的，在任意连续九十个自然日内，减持股份
元坤承诺
的总数不超过公司股份总数的百分之一；力诺投资、高元坤采取大宗交易方
式减持公司股份的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不超过公
司股份总数的百分之二。
力诺投资、高元坤在力诺特玻首次公开发行股票并在创业板上市前所持有的
力诺特玻股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红
利、送股、资本公积金转增股本等原因进行除权、除息的，须按照中国证券
监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于力诺特玻
首次公开发行股票并在创业板上市时的发行价。力诺投资、高元坤在力诺特
玻首次公开发行股票并在创业板上市前所持有的力诺特玻股份在锁定期满后
两年后减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、资本公积金转增股
本等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交
易所的有关规定作相应调整）不低于届时最近一期的每股净资产。
公司自上市后三年内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近
一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金
转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，须进行
控股股东
相应进行调整，下同）时（以下简称“触发稳定股价条件”），应按照股价稳定
力诺投 股价稳定相 2021 年 正在
预案规定启动稳定股价措施。 36 个
资、实际 关措施及承 11 月 11 履行
力诺投资、高元坤将自公司公告启动稳定公司股价的措施起 2 个交易日内，以 月
控制人高 诺 日 中
书面形式向公司提交明确、具体的增持方案，方案内容包括但不限于拟增持的
元坤承诺
股份种类、数量区间、价格区间、实施期限等内容。公司应于收到书面通知书
之日的次日予以公告。自力诺投资、高元坤提出的股价稳定方案公告次日起，
力诺投资、高元坤可以开始实施增持计划。
控股股东 承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；承诺不向其他单位或者
填补被摊薄
力诺投 个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；本人/公司若违反上述承诺或 2021 年 正在
即期回报的
资、实际 拒不履行上述承诺，本人将无条件接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监 11 月 11 长期 履行
具体措施及
控制人高 管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出的相关处罚或采取的相 日 中
承诺
元坤承诺 关管理措施。
公司控股 关于利润分 为维护中小投资者的利益，本公司承诺将严格按照《公司章程（草案）》规定 2021 年 正在
长期
股东、实 配政策的承 的利润分配政策（包括现金分红政策）履行利润分配决策程序，并实施利润分 11 月 11 履行
际控制人 诺 配。发行人控股股东和实际控制人、发行人持股 5%以上的股东、发行人全体 日 中
董事、发行人全体监事承诺将从维护中小投资者利益的角度，根据《公司章程
（草案）》中规定的利润分配政策（包括现金分红政策）在相关股东大会/董事
会/监事会上进行投票表决，并督促公司根据相关决议实施利润分配。
如本承诺人员在力诺特玻《招股说明书》中所作出的相关承诺未能履行、确已
无法履行或无法按期履行的，其将采取如下措施：（1）通过力诺特玻及时、充
分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向力诺特
控股股东
玻及投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；（3）将上
力诺投 对承诺履行 2021 年 正在
述补充承诺或替代承诺提交力诺特玻股东大会审议；（4）如果因本承诺人未履
资、实际 约束措施的 11 月 11 长期 履行
行相关承诺事项，所得收益将归属于力诺特玻，如果致使投资者在证券交易中
控制人高 承诺 日 中
遭受损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失：①在证券监督管理部门或其
元坤
他有权部门认定本承诺人未履行相关承诺事项后 10 个交易日内，本承诺人将
启动赔偿投资者损失的相关工作。②投资者损失根据与投资者协商确定的金
额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。
本承诺人保证本次公开发行股票并在创业板上市不存在任何欺诈发行的情
控股股东
形。如本公司不符合发行上市条件，构成欺诈发行的，公司将在中国证监会
力诺投 关于欺诈发 2021 年 正在
等有权部门确认后的 5 个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发
资、实际 行回购的承 11 月 11 长期 履行
行的全部新股，购回价格不低于本次公开发行的公司股票发行价加算银行同
控制人高 诺 日 中
期存款利息，并根据相关法律、法规规定履行相应的审议、公告程序实施。
元坤承诺
在实施上述股份购回时，如法律、法规、公司章程等另有规定的从其规定
（1）设置预警机制，提前与质权人沟通力诺投资已安排相关人员负责股票质
押日常维护事宜，密切关注力诺特玻股价，提前进行风险预警。如有需要，
关于维持公 正在
控股股东 力诺投资将与质权人积极协商，采取积极措施防止出现强制平仓风险、维护 2023 年 8
司控制权的 长期 履行
力诺投资 控制权稳定性，相关措施包括但不限于补充质押或其他质权人认可的担保物 月 23 日
承诺 中
以及及时偿还借款本息解除股份质押等。（2）多渠道资金保障即便未来因市
场出现极端情况而导致公司股价大幅下跌，力诺投资可通过资产处置变现、
以及通过其控股股东力诺集团借款等多种方式筹措资金及时偿还借款本息、
解除股份质押，以及通过补充质押、增加担保等方式避免质押股票被违约处
置。
一、截至本承诺函出具之日，力诺特玻与本承诺人及本承诺人控制的企业之
间不存在同业竞争或潜在同业竞争的情形。
二、本承诺人没有以任何形式从事与力诺特玻及其下属企业的主营业务构成
或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
三、如力诺特玻之股票在境内证券交易所上市，则本承诺人作为力诺特玻的
控股股东及实际控制人，将采取有效措施，并促使本承诺人自身、本承诺人
将来参与投资的企业采取有效措施，不会在中国境内和境外以任何形式直接
或间接从事任何与力诺特玻或其下属企业主营业务构成或可能构成直接或间
接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中持有权益或利益，亦不会以任何
公司控股 形式支持力诺特玻及其下属企业以外的他人从事与力诺特玻及其下属企业目
股东力诺 前或今后进行的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动，及以其 2021 年 正在
避免同业竞
投资、实际 他方式介入（不论直接或间接）任何与力诺特玻或其下属企业目前或今后进 11 月 11 长期 履行
争的承诺
控制人高 行的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。 日 中
元坤承诺 四、凡本承诺人自身、本承诺人将来参与投资的企业有任何商业机会可从
事、参与或入股任何可能会与力诺特玻及其下属企业的主营业务构成竞争关
系的业务或活动，本承诺人自身以及本承诺人控制的企业及其下属企业会将
该等商业机会让予力诺特玻或其下属企业。
五、凡本承诺人自身及本承诺人将来参与投资的企业在承担科研项目过程中
形成任何与力诺特玻及其下属企业的主营业务相关的专利、技术并适用于商
业化的，其将优先转让予力诺特玻或其下属企业。
六、本承诺人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性
陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本承诺人
控制的企业目前没有、将来亦不会以任何方式（包括但不限于单独经营、通
过合资经营或拥有另一公司或企业的股份或其他权益）直接或间接参与任何
导致或可能导致与力诺特玻主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，并
同时承诺如果违反该承诺，愿意赔偿由此给力诺特玻造成的一切损失、损害
和费用。
一、本承诺人保证自 2020 年 1 月 1 日至本声明出具之日，本承诺人及下属子
公司控股 公司不存在非经营性占用力诺特玻及其子公司资金的情形。
股东力诺 二、本承诺人书面承诺，保证不会通过借款、由力诺特玻提供担保、代偿债 2021 年 正在
避免资金占
投资、实际 务、代垫款项等各种方式侵占力诺特玻及子公司的资金，亦不控制或占用力 11 月 11 长期 履行
用的承诺
控制人高 诺特玻及子公司的资产。本承诺人在本声明中所述情况均客观真实，不存在 日 中
元坤 虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法
律责任。
一、本承诺人将采取措施减少与力诺特玻及其下述企业发生关联交易。
公司控股
二、对于无法避免的关联交易，本承诺人保证本着公允、透明的原则，严格
股东力诺 减少并规范 2021 年 正在
履行关联交易决策程序和回避制度，同时按相关规定及时履行信息披露义
投资、实际 关联交易的 11 月 11 长期 履行
务。
控制人高 承诺 日 中
三、本承诺人保证不会通过关联交易损害力诺特玻及其下属企业、力诺特玻
元坤
其他股东的合法权益。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于山东力诺特种玻璃股份有限公司
首次公开发行前已发行股份解除限售并上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
杨桂清 任耀宗
民生证券股份有限公司
年 月 日
