华福证券有限责任公司

                 关于上海真兰仪表科技股份有限公司

      使用部分闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理

                                 的核查意见

    华福证券有限责任公司（以下简称“华福证券”或“本保荐机构”）作为上
海真兰仪表科技股份有限公司（以下简称“公司”或“真兰仪表”）首次公开发
行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等法律、行政法规、部门规章及业务规则等文件的规定，对真兰仪表拟使用部分
闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理的事项进行了审慎核查，核查情况及
核查意见如下：

一、募集资金基本情况

    中国证券监督管理委员会于 2022 年 9 月 28 日签发《关于同意上海真兰仪表
科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可﹝2022﹞2326 号），
同意上海真兰科技股份有限公司在创业板注册发行。公司首次向社会公众公开发
行人民币普通股（A 股）7,300 万股，每股发行价 26.80 元，募集资金总额为
1,956,400,000.00 元，扣除发行费用（不含增值税）98,630,360.01 元后，募集资
金净额为 1,857,769,639.99 元。

    上述募集资金到位情况经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于
2023 年 2 月 15 日出具了容诚验字[2023]230Z0037 号《验资报告》。



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二、募投资金投资项目情况

       根据《上海真兰仪表科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露
的募集资金项目及募集资金使用计划如下：

                                                         拟募集资金投入金额    实施
序号             项目名称             投资总额（万元）
                                                             （万元）          主体
         真兰仪表科技有限公司燃气表                                            仪表
 1                                          80,659.67              77,625.00
               产能扩建项目                                                    科技
         上海真兰仪表科技股份有限公                                            真兰
 2                                          61,170.75              61,170.75
               司基地建设项目                                                  仪表
（1）       上海计量仪表建设项目            47,957.50              47,957.50
 (2)        上海研发中心建设项目            132,13.25              13,213.25
 3             补充流动资金                 35,000.00              35,000.00
                合计                       176,830.42             173,795.75

       目前，公司正按照募集资金使用计划，有序推进募集资金投资项目建设。根
据募集资金投资项目的实际建设进度，现阶段募集资金在短期内将出现部分闲置
的情况。在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的前提下，公司将合理
利用闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，提高募集资金使用效率。

三、使用部分闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理的基本情况

       （一）现金管理的目的

       为提高闲置募集资金和自有资金使用效率，在确保公司及其控股子公司在不
影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，对部分闲置募集资金进行
现金管理，以增加资金收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。

       （二）投资品种

       在确保公司及其控股子公司在不影响募集资金投资项目建设的情况下，使用
不超过 13 亿元（含本数）闲置募集资金（含超募资金）用于购买安全性高、低
风险、流动性好的理财产品，包括但不限于大额可转让存单、结构性存款、定期
存款及国债逆回购品种等。投资产品的期限不得超过 12 个月。对于闲置的募集
资金投资，上述投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用
作其他用途。
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    （三）额度及期限

    公司及子公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况
下拟使用不超过 13 亿元（含本数）的闲置募集资金（含超募资金）进行现金管
理，购买投资期限不超过 12 个月的安全性高、低风险、流动性好的理财产品。
使用期限 12 个月内（2024 年 3 月 15 日至 2025 年 3 月 14 日）有效。在前述额
度和期限内，资金可以循环滚存使用；部分闲置募集资金现金管理到期后将及时
归还至募集资金专户。如单笔产品存续期超过前述有效期，则有效期自动顺延至
该笔交易期满之日。

    （四）现金管理决策及实施方式

    经股东大会审议通过后，授权公司董事长或董事长授权人士在有效期内和额
度范围内签署相关合同文件，具体事项由公司财务部门组织实施。该授权 12 个
月内（2024 年 3 月 15 日至 2025 年 3 月 14 日）有效。

    （五）现金管理的收益分配

    公司及子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将严格按
照中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用。

四、投资风险分析及风险控制措施

    （一）投资风险

    1、虽然投资产品都经过严格的评估，但金融市场受宏观经济的影响较大,
不排除该 项投资受到市场波动的影响；

    2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投
资的实际收益不可预期。

    （二）风险控制措施

    针对投资风险，拟采取措施如下：

    1、为控制风险，公司进行现金管理时，将选择购买安全性高、流动性好的
投资产品。

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    2、公司现金管理投资品种不得用于股票及其衍生产品。上述投资产品不得
用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。

    3、公司财务部门安排专人及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情
况，一旦发现或判断有不利因素，及时通报公司内审人员、公司董事长，并采取
相应的保全措施，最大限度地控制投资风险、保证资金的安全。

    4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计。

    5、公司将根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，及时履行信息披
露义务。

五、现金管理对公司的影响分析

    公司使用部分闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募集资金投资项目
的 进度和确保资金安全的前提下进行的，不影响公司募集资金投资项目开展和
正常 的生产经营；同时，通过适度的现金管理，可以提高资金使用效率，获得
一定的 投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

六、审议程序情况

    （一）董事会审议情况

    董事会同意公司使用不超过 13 亿元的闲置募集资金（含超募资金）进行现
金管理。本议案尚需提交 2024 年第一次临时股东大会审议。

    （二）监事会审议情况

    监事会认为：在确保不影响募集资金投资项目建设和公司及子公司正常经营
的情况下，公司及子公司使用不超过 13 亿元（含本数）的闲置募集资金（含超
募资金）进行现金管理，有利于提高闲置募集资金使用效率，合理利用资金获取
较好的投资回报，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合相
关法律法规的规定。

    （三）独立董事专门会议

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    独立董事专门会议认为：公司在不影响募集资金投资项目建设和保证募集资
金安全的前提下，拟使用超募资金及闲置募集资金进行现金管理，符合《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等
相关法规和规范性文件的规定，有利于提高募集资金使用效率，未与募集资金投
资计划相抵触，也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司股东利益的情形，
符合公司和全体股东的利益。

    综上，独立董事专门会议同意公司使用闲置募集资金（含超募资金）进行现
金管理的事项，并提交公司董事会审议。

八、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分闲置募集资金（含超募资金）进
行现金管理事项不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不
会影响募集资金投资项目的正常进行。该事项已经上市公司董事会、监事会审议
通过，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议，符合《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关
法律、法规及规范性文件的有关规定。保荐机构对真兰仪表使用闲置募集资金进
行现金管理事项无异议。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《华福证券有限责任公司关于上海真兰仪表科技股份有限公司
使用部分闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人：
                                 马业青                  邢耀华




                                                   华福证券有限责任公司


                                                           年     月   日