真兰仪表：关于收购株洲市德科材料科技有限公司股权的公告2024-03-19
证券代码：301303 证券简称：真兰仪表 公告编号：2024-014
上海真兰仪表科技股份有限公司
关于收购株洲市德科材料科技有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
为巩固业务发展，上海真兰仪表科技股份有限公司（简称“公司”或“真兰
仪表”）及其全资子公司上海朵越实业有限公司（以下简称“上海朵越”）与株洲
市德科材料科技有限公司（以下简称“株洲德科”）、耿跃良、周自军签署《投
资合作协议书》，上海朵越以增资方式拟向株洲德科投资 1000 万元，投资完成
后上海朵越持有株洲德科 51%的股权。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》等相关规定，本次事项在董事会的审议权限范围内，无需提交股东
大会审议。本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组，公司将按照相关法律法规的规定办理具体事项
和履行信息披露义务。
二、协议对方基本情况
1、名称：株洲市德科材料科技有限公司
2、耿跃良
身份证：4303031963********
住所：广东省
耿跃良不属于失信被执行人。
3、周自军
身份证：4302031966********
住所：广东省
周自军不属于失信被执行人。
三、目标公司基本情况
（一）目标公司概况
名称：株洲市德科材料科技有限公司
统一社会信用代码 914302115786001680
地址 湖南省株洲市天元区黑龙江路 581 号 4#厂房
法定代表人 耿跃良
注册资本 600 万元
塑料零件、塑料制品、合成材料的制造；汽车零部件及
配件研发、制造；轨道交通设备零部件及配件加工；摩
托车零部件及配件加工；机械零部件加工；金属表面处
经营范围
理及热处理加工；普通货物道路运输；房屋租赁。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
（二）目标公司主要财务数据
单位：元
项目 2023年12月31日（经审计）
资产总额 41,859,278.45
负债总额 38,358,540.01
净资产 3,500,738.44
（三）投资股权情况
本次交易标的为向株洲德科增资取得的51%股权，交易标的不存在抵押、
质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事
项，亦不存在查封、冻结等司法措施。
（四）审计情况
公司聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计了株洲德科的财务报
表，包括2023年12月31日的资产负债表以及相关财务报表附注。容诚会计师事
务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见的净资产专项审计报告（容诚专字
[2024]200Z0029号）。
（五）其他情况
本次转让完成后，上海朵越将持有持有株洲德科51%的股权，株洲德科将
纳入公司合并报表范围。
本次交易不存在为株洲德科提供担保、财务资助、委托株洲德科理财，以
及其他占用公司资金的情况。本次交易不存在债权债务转移的情形。
四、交易的定价政策及定价依据
为实施本次股权转让，公司聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）开展
审计工作，依据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的
净资产专项审计报告（容诚专字[2024]200Z0029号），截至2023年12月31日，
株洲德科经审计的所有者权益总额为人民币3,500,738.44元。各方按照基准日株
洲德科的全部资产情况并充分沟通后协商确定本次增资金额。本次交易遵循客
观、公平、公允的定价原则进行，不存在损害公司及全体股东利益的行为。
五、投资合作协议书的主要内容
本协议各方
甲方：上海真兰仪表科技股份有限公司
住所：上海市青浦区盈港东路 6558 号 4 幢
法定代表人：李诗华
乙方：株洲市德科材料科技有限公司
住所：湖南省株洲市天元区黑龙江路 581 号 4#厂房
法定代表人：耿跃良
丙方：耿跃良（身份证号：4303031963********）
周自军（身份证号：43020319660********）
丁方：上海朵越实业有限公司
住所：上海市青浦区北青公路 8228 号三区 8 号 3 幢 1 层 C 区 113 室
法定代表人：王文军
鉴于：
甲方主要从事燃气行业所需计量仪表、燃气装备及软件等产品的研发、生
产、销售及服务，致力于成为世界先进的燃气计量仪表与燃气装备制造企业。
乙方主要从事汽车零部件及配件制造、塑料制品制造、汽车装饰用品制
造。
丙方为乙方的控股股东及实控人，耿跃良担任乙方执行董事职务。
丁方系甲方全资子公司，作为本次合作的投资主体。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及株洲德科
《公司章程》的有关规定，株洲德科于 2024 年 2 月 18 日召开了股东会，并就
本协议的投资事宜做出了决议。根据该次股东会决议，株洲德科股东一致同意
真兰仪表的全资子公司上海朵越实业有限公司以人民币 1,000 万元增资株洲德
科并持有株洲德科 51%股权。本次投资事宜完成后，株洲德科成为上海朵越的
控股子公司。
鉴于上述事实，甲、乙、丙、丁各方本着诚实守信、合作共赢的原则，经
友好协商达成如下协议，以资共同信守。
（说明：除本协议特别说明外，涉及金额的单位均指人民币）
第一条 投资入股
1. 本协议签订前，乙方注册资本为人民币 600.00 万元。对本次投资事项，
丙方向甲方及丁方保证或承诺：
（1）乙方注册资本金已足额实缴且无任何抽逃注册资本金的事宜，乙方
股权不存在权属纠纷，没有损害他人权益的情形。
（2）乙方核心经营团队成员包括耿跃良、周自军、罗岚、叶敬文、周自
雄与章高平，且均不存在外部兼职情形，也未与其他企业或单位签署过竞业禁
止协议或仍在竞业禁止期限内，不存在违反竞业禁止承诺的情形，不存在侵犯
其他企业或单位商业秘密、知识产权等情形。
2. 乙方、丙方同意丁方作为本次投资主体，以现金方式向乙方投资人民币
1,000 万元并持有乙方 51%的股权。本次投资事项完成后，丁方将成为乙方的控
股股东。
第二条 投资款及支付
1. 投资款的确定：本次投资事项的投资款以基准日（2023 年 12 月 31 日）
经具有证券期货从业资格的会计师事务所尽职调查后的净资产作为参考，结合
乙方自身目前的经营实力、技术积累、行业经验以及未来发展前景，经本协议
各方协商确定甲方通过丁方以增资方式向乙方投入人民币壹仟万元整
（RMB10,000,000.00 元），本次投资事项完成后，丁方将持有乙方 51%股权，
成为乙方的控股股东。
2. 甲方通过丁方作为本次投资主体，投资金额为人民币 1,000 万元，其中
6,244,898.00 元计入乙方实收资本，剩余金额计入公司资本公积作为所有者权
益。本次投资款主要用于乙方购买设备、拓展业务等日常生产经营活动。本次
投资事项前后，乙方的股权结构如下：
投资前 投资后
股东名称
出资额（元） 持股比例 出资额（元） 持股比例
耿跃良 4,200,000.00 70.00% 4,200,000.00 34.30%
周自军 1,800,000.00 30.00% 1,800,000.00 14.70%
上海朵越实
6,244,898.00 51.00%
业有限公司
合计 6,000,000.00 100.00% 12,244,898.00 100.00%
3. 投资款的支付：各方一致同意并确认，投资款应按照以下方式，由丁方
向乙方指定的银行账户分批次汇出：
支付金额（万
批次 支付节点 支付时限 支付比例
元）
1 工商登记完成变更 3 个工作日内 500.00 50%
乙方按照本协议第四
条第三款约定完成组
织架构的整合（章程
2 10 个工作日内 500.00 50%
修正案、董事会、监
事会和经营层人选安
排）
第三条 声明、保证和承诺
协议各方作出下列声明、保证和承诺，并依据这些声明、保证和承诺而签
署本协议：
1. 甲、乙、丁三方为根据中国法律合法成立、有效存续及运营状况良好的
公司，具有独立的法人资格，已经获得其经营业务所需的所有政府批准及许可
文件，不存在违反中国政府的相关规定的情况，依据中国法律及其公司章程，
其已获得签署及履行本协议所需的全部有效批准及授权，有权并有能力签署及
履行本协议以及与本次交易有关的法律文件。丙方为具有完全民事行为能力的
中国国籍自然人，具有完全、独立的法律地位和法律能力，其签署本协议均系
真实意思表示，具有签署并履行本协议以及与本次投资事项有关的法律文件的
权利和能力。
2. 协议各方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其订立并履行本协议
不会引致违反其业已订立或即将订立的任何其他协议，或违反其对任何第三人
业已做出的或即将做出的承诺，且不会引致任何主体向其单独或共同主张本协
议无效、或主张权利、或索赔、或设定权利限制等；亦不违反任何现行法律法
规、行政规章及其他政策性规定。
3. 乙方向甲方提供的资料真实、准确、完整，所拥有的技术或知识产权系
自主开发和拥有，不存在技术纠纷和潜在纠纷。
4. 乙方状况
(1) 截至基准日，乙方在经营过程中，不存在任何违反或者潜在违反：
（i）任何适用法律的规定；（ii）任何其签署或须受其约束的法律文件和
（或）合同的规定；（iii）任何乙方组织性文件的规定。
(2) 乙方资产清单所列示的资产，丙方保证乙方资产清单中所列示的资产
真实、有效；除乙方负债清单所列示的负债，乙方无任何其他负债，丙方自愿
对截至基准日前产生的超出负债清单以外的负债承担兜底的连带责任，如债权
人依据有效的债权文件向乙方主张了负债清单以外的债权且乙方承担了该等债
务的，则丙方应当在 30 日内将该债务金额支付到乙方公司账户。
(3) 截至基准日，乙方的财务账簿系按照中国适用的法律及会计准则编
撰，已如实反映了乙方的运营状况，无任何遗漏、隐瞒或误导。
(4) 截至基准日，乙方无任何争议、潜在争议，或诉讼、仲裁，亦未受到
或可能受到任何政府部门的任何行政处罚或乙方将承担责任的任何判决、裁
决，包括但不限于税务责任、环保责任等。
(5) 截至基准日，乙方资产及其权益上除为耿跃良主债权不超过 750 万元
人民币的个人授信合同（编号：5701202200049）提供连带责任保证外，不存在
以株洲德科的名义或资产为关联方或对外提供担保或抵押，且无任何其他权利
负担和权属瑕疵。乙方所有的动产及不动产未设置抵押、质押等权利负担，也
未被司法机关采取查封、扣押或冻结等法律强制措施。
5. 丙方做出声明和保证如下：
(1) 截至基准日，乙方不存在任何税务风险或违反任何税务方面和（或）
行政违法违规方面的风险；如触发前述情形的，由此产生的全部责任（包括但
不限于补缴税款、罚款等）及损失均由丙方承担。
(2) 截至基准日，乙方资产清单中“存货”资产合计 493.72 万。丙方保证
【1】年内将存货资产对外销售且销售金额大于 493.72 万，若小于此金额，丙
方按照差额金额以现金方式补入到乙方银行账户；截至基准日，乙方资产清单
中“应收账款”资产原值合计 2,126.46 万。丙方保证【2】年内将应收账款全部收
回，若实际收回金额小于此金额，丙方按照差额金额的 1.2 倍以现金方式补入
到乙方银行账户；
(3) 针对本协议签订前由乙方与相关主体签署的、截至基准日尚未履行完
毕的全部合同：1）在交割日前向甲方提供真实、准确、全面、完整的合同清
单。若乙方在本协议签订后出现截至基准日前的未履行完成的合同或者义务，
由丙方负责妥善处理并承担责任，甲方及乙方对此不承担任何责任。
(4) 截至基准日，不存在任何因乙方用工而产生的劳动纠纷或潜在纠纷、
员工安置的情形；如触发前述情形，由此产生的全部费用和损失均由丙方承
担。
(5) 如发生因丙方原因导致丙方所持有的乙方股权被冻结、拍卖、变卖、
强制执行或存在其他权利负担、权利限制情形的，由此产生的全部责任及损失
均由丙方承担。
(6) 于 2024 年 6 月 30 日前，解除以乙方名义或资产为关联方或对外提供
的一切担保或抵押，确保乙方无任何其他权利负担和权属瑕疵，否则由此产生
的全部责任及损失均由丙方承担。
第四条 权利与义务
1. 本次投资事项完成后，乙方需要按照上市公司管理规范进行会计核算，
甲方有义务协助乙方完成会计制度建立、完善会计核算体系。
2. 本次投资事项完成后，甲方将在公司内部治理和业务发展过程中给予乙
方支持，丙方应保证公司技术研发、产品推广的顺利实施，并推动未来业绩平
稳增长。
3. 本次投资事项完成后，甲方将按照上市公司管理规范改组乙方治理体系
和管理结构，重新修订《公司章程》，建立并完善相关管理制度。乙方改设董
事会和监事会，董事会由 5 名董事组成，其中丁方推荐 3 名，丙方推荐 2 名，
董事长由丁方推荐，董事会选举产生，总经理和法定代表人由乙方担任（2024
年法定代表人由丙方推荐人员担任，2025 年开始由丁方推荐人员担任），总经
理由董事会聘任或解聘；监事会由 3 名监事组成，其中丁方推荐 1 名，乙方推
荐 1 名，职工代表监事 1 名，监事会主席由丁方推荐，监事会选举产生。为促
进乙方的发展，甲方和丁方将向乙方委派至少一名副总经理协助乙方进行全面
经营管理并推荐财务负责人，乙方有义务接受甲方财务和审计部门（包括甲方
聘请的中介机构）监督检查和风险控制评估方面的核查。
4. 丙方保证其自身及其核心经营团队成员不存在外部兼职情形，也未与其
他企业或单位签署过竞业禁止协议或仍在竞业禁止期限内，不存在违反竞业禁
止承诺的情形，不存在侵犯其他企业或单位商业秘密、知识产权等情形。甲方
及丁方同意乙方给予核心经营团队成员一定比例的股权激励（方案另行约
定），在股权激励生效之日，甲方及丁方配合乙方和丙方完成股权变更及相关
工商、税务手续。
5. 本次投资事项完成后，丙方应尽最大努力保留乙方现有核心经营团队成
员在 2024-2027 年期间仍在株洲德科任职，根据公司的经营战略制订发展规划
与目标，并为株洲德科的发展履行勤勉尽责的义务。
6. 本次投资事项完成后，乙方核心团队成员的高管薪酬应与乙方的年度经
营目标及经营业绩相挂钩，高管薪酬方案的调整应适配乙方的经营效益，调整
前需先与甲方及丁方协商达成一致意见。乙方每年度经营目标由乙方管理层制
定并报乙方董事会审议确定。
7. 本次投资事项完成后，本协议各方均同意乙方投资购买设备，将乙方原
有委外的注塑业务逐步收回，实现注塑零部件自制。乙方因经营发展需要可向
甲方或丁方按年利率 3.5%申请借款，以支持乙方的业务发展。
8. 丙方承诺在本次投资事项完成后，乙方租用属于丙方的厂房租金应比市
场价格更加优惠，以有利于乙方的经营发展。
9. 丙方和乙方现有经营团队承诺，其除持有乙方及株洲徳宇材料科技有限
公司（以下简称“株洲德宇”）股权外，本人及其关联方（关联方：自然人的关
联方包括其自身控制的企业、其配偶、父母、子女、兄弟姐妹以及上述人员控
制的企业）不再以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行、或其以他
人名义、或与他人合资、合作、联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与
株洲德科业务有竞争关系的经营活动，不再投资于任何与株洲德科业务有竞争
关系的经济实体。
六、本次投资的目的和对公司的影响
公司本次对外投资株洲德科是公司基于经营战略布局，依托公司现有产业
链业务进行战略调整，以进入汽车零部件领域发展的综合考虑。本次对外投资
合作，有利于进一步提高公司资产运营效率与质量，促进公司经营发展，符合
公司全产业链发展模式的实际经营情况及未来发展需要。如本次交易完成，公
司将积极推动株洲德科的业务发展，以使其对公司本期及未来财务状况和经营
成果产生积极的影响。
公司本次利用自有资金投资株洲德科，是执行公司发展战略重要的一步，
进一步拓展了公司产业链的业务发展，对公司未来发展具有积极作用，不存在
损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
七、相关风险提示
投资完成后，随着其业务的发展，在未来经营过程中将面临宏观政策变
化、市场需求变化、竞争加剧、经营管理不善等风险，将可能导致合资公司的
投资收益具有不确定性，经营不达预期，而影响公司的战略发展计划。公司将
积极持续地优化风险防范机制，利用各方的优势，实施有效的内部控制，提升
被投资公司的管理水平，发挥公司整体业务协同作用，以推动被投资的健康发
展。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
上海真兰仪表科技股份有限公司
董事会
2024 年 3 月 19 日
