北京德恒（杭州）律师事务所

     关于上海真兰仪表科技股份有限公司

          2024年第二次临时股东大会的

                         法律意见书




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                                               2024 年第二次临时股东大会的法律意见书

                        北京德恒（杭州）律师事务所

                   关于上海真兰仪表科技股份有限公司

                        2024年第二次临时股东大会的

                                法律意见书

                                                德恒【杭】书（2024）第 09010 号


致：上海真兰仪表科技股份有限公司

     上海真兰仪表科技股份有限公司（下称“公司”）2024 年第二次临时股东大
会（下称“本次股东大会”）于 2024 年 9 月 11 日（星期三）下午 15：00 在上海
市青浦区崧达路 800 号 702 会议室召开。北京德恒（杭州）律师事务所（下称“本
所”）受公司委托，指派本所律师出席本次股东大会。根据《中华人民共和国公
司法》（下称“《公司法》”）《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）
等相关法律、法规、规范性文件以及《上海真兰仪表科技股份有限公司章程》（下
称“《公司章程》”）和《上海真兰仪表科技股份有限公司股东大会议事规则》（下
称“《股东大会议事规则》”）的规定，本所律师就本次股东大会的召集、召开程
序，出席会议人员资格、召集人资格，会议表决程序及表决结果等相关事项进行
见证，并发表法律意见。

     为出具本《法律意见书》，本所律师出席了本次股东大会，并审查了公司提
供的有关召开本次股东大会的文件的原件或影印件，包括但不限于公司发出的关
于召开本次股东大会的会议通知、股东到会登记记录及凭证资料、股东表决情况
凭证资料。

     在本《法律意见书》中，本所律师仅对公司本次股东大会的召集、召开程序，
出席会议人员资格、召集人资格，会议表决程序及表决结果是否符合相关法律、
法规以及《公司章程》《股东大会议事规则》发表意见，不对会议审议的议案内
容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

     根据相关法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤


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勉尽责精神，本所律师出具如下意见：

     一、股东大会的召集、召开程序

     （一）股东大会的召集程序

     公司第六届董事会第九会议审议决定召开 2024 年第二次临时股东大会，
2024 年 8 月 27 日，公司以公告形式在巨潮资讯网刊登了《上海真兰仪表科技股
份有限公司关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》 下称“《会议通知》”）。
《会议通知》公告了本次股东大会的召开日期和时间、会议地点、召集人、审议
事项、会议方式、出席对象、会议登记方法及其他相关事项。

     （二）股东大会的召开程序

     公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

     公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络
形式的投票平台，股权登记日登记在册的公司流通股东可以在网络投票时间内通
过上述系统形式表决权。通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：
2024 年 9 月 11 日上午 9：15-9：25、9：30-11：30，下午 13：00-15：00。通过
深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024 年 9 月 11 日（现场股
东大会召开当日）9：15-15：00。

     2024 年 9 月 11 日下午 15：00，公司本次股东大会现场会议依《会议通知》
所述，在上海市青浦区崧达路 800 号 702 会议室如期召开。会议由公司董事会召
集，由公司董事长李诗华先生主持。会议就《会议通知》中所列明的会议议题进
行了审议。

     本所律师认为，公司本次股东大会召开的实际时间、地点、会议内容与《会
议通知》所公告的内容一致，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股
东大会规则》等相关法律、法规以及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。

     二、出席本次股东大会会议人员以及会议召集人资格

     （一）参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代理人共计 195
人，代表股份 301,115,969 股，占公司已发行股本的 73.6585%。其中：


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     根据公司提供的现场投票统计结果，出席本次股东大会现场会议的股东及股
东代理人计 5 名，代表股份 81,645,516 股，占公司已发行总股本的 19.9720%，
均为股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司
股东。

     根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票统计结果，在《会议通知》规定
的网络投票时间内参加投票的股东计 190 名，代表股份 219,470,453 股，占公司
已发行总股本的 53.6865%，由网络投票系统提供机构验证其身份。

     （二）公司董事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会。

     （三）出席本次股东大会的其他人员包括公司聘请的律师以及相关工作人
员。

     （四）本次股东大会由公司董事会召集。

     前述参与本次股东大会网络投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验
证，我们无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的
股东及股东代理人的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的
前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的人员以及会议召集人均具有合法有
效的资格，符合《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规以及《公司章程》
《股东大会议事规则》的规定。

     三、关于本次股东大会的议案

     公司于 2024 年 8 月 27 日以公告形式在巨潮资讯网刊登了《会议通知》，列
明了提交本次股东大会审议的议案，具体如下：

     （一）《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议
案》；

     （二）《关于修订<股东大会议事规则><董事会议事规则>的议案》；

     （三）《关于修订<监事会议事规则>的议案》；

     （四）《关于修订<独立董事工作制度>的议案》。



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     本所律师认为，本次股东大会审议的议案与《会议通知》相符，公司董事会
没有修改公告中已列明的提案，出席本次股东大会的股东没有提出新的议案，本
次股东大会不存在对《会议通知》中未列明的事项进行表决的情形。

     四、本次股东大会的表决程序及表决结果

     本次股东大会采取现场记名投票和网络投票相结合的方式进行表决，表决时
按照相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定计票、监票，对中小投
资者股东表决单独计票，并在网络投票截止后公布表决结果。出席现场会议的股
东及股东代理人未对现场投票的表决结果提出异议。

     经统计现场投票及网络投票结果，本次股东大会审议通过了《会议通知》所
列明的全部议案。其中，议案 1、2、3 经本次股东大会以特别决议审议通过。

     本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》《股东
大会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《股东大会议事规
则》的规定。

     五、结论意见

     综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，出席人员
以及会议召集人的主体资格，会议表决程序以及表决结果均符合《公司法》《股
东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《股东大会议事
规则》的规定；本次股东大会不存在对《会议通知》中未列明的事项进行表决的
情形；本次股东大会通过的决议合法有效。

     本所律师同意本《法律意见书》作为公司本次股东大会的法定文件随其他信
息披露资料一并公告。

     本《法律意见书》出具日期为 2024 年 9 月 11 日。

     本《法律意见书》正本 6 份，无副本。

     （以下无正文,下接签署页）




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