国浩律师（长沙）事务所

                                        关 于

湖南裕能新能源电池材料股份有限公司

        2024 年限制性股票激励计划

            调整及首次授予相关事项

                                             之

                               法律意见书




                    长沙市湘江中路保利国际广场 B3 栋 17 楼邮编：410000
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                                        2024 年 7 月
国浩律师（长沙）事务所                                        法律意见书




                         国浩律师（长沙）事务所
       关于湖南裕能新能源电池材料股份有限公司
                    2024 年限制性股票激励计划
                     调整及首次授予相关事项之
                              法律意见书

致：湖南裕能新能源电池材料股份有限公司


    国浩律师（长沙）事务所（以下简称“本所”）接受湖南裕能新能源电池材
料股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司 2024 年限制性股票激
励计划（以下简称“本次股权激励计划”）法律顾问，并就公司本次股权激励计
划调整及首次授予相关事项的合法合规性进行专项核查，并出具本法律意见书。
    本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交
易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、法规以及中国
证监会、深交所的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查
工作，出具本法律意见书。




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                         第一节 律师声明事项


    为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
    （一）本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定
及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了核查验证，保证法律意见所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并依法对本法律意见书承担相应法律责任；
    （二）本所同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划的必备文件之一，
随其他申请材料一同公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任；
    （三）本所出具本法律意见是基于公司已承诺其已向本所提供了为出具法律
意见书所必需的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料、口头证言，
无隐瞒、虚假或误导之处，文件上所有签名与印章真实，所有副本与正本材料或
复印件与原件一致；
    （四）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
律师依赖于有关部门、公司或其他有关单位及人士出具或者提供的证明文件、证
言等发表法律意见；
    （五）本所律师仅就与本次股权激励计划有关法律问题发表意见，不对公司
实行本次股权激励计划所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见；
    （六）本法律意见书仅供公司实施本次股权激励计划之目的使用，不得用作
其他任何用途；
    （七）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。




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                             第二节 正文


    一、本次股权激励计划调整及首次授予的批准与授权
    2024 年 4 月 18 日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于
公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权
董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
    2024 年 4 月 18 日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于
公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2024 年限
制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>核查意见的议案》。
    2024 年 4 月 30 日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于
公司<2024 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司
<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。
    2024 年 4 月 30 日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于
公司<2024 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司
<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。
    2024 年 4 月 22 日至 2024 年 5 月 2 日，公司对授予激励对象的名单及职务在
公司内部 OA 系统进行了公示，在公示期内未收到任何异议。2024 年 5 月 7 日，
公司监事会出具了《监事会关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象
名单的公示情况说明及核查意见》。
    2024 年 5 月 15 日，公司召开 2023 年度股东大会，审议通过了《关于公司<2024
年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并披露
了《关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。
    2024 年 7 月 3 日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于调
整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予
限制性股票的议案》。

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     2024 年 7 月 3 日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于调
整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予
限制性股票的议案》，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了
核实。


     二、本次股权激励计划调整的具体情况
     2024 年 5 月 15 日，公司召开 2023 年度股东大会决议，审议通过了《2023
年度利润 分配预 案》，公司 2023 年 度利润 分配预 案为： 以公司 现有总 股本
757,253,070 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 4.18 元（含税），共计派发
现金红利 316,531,783.26 元（含税）。
     2024 年 7 月 3 日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于调
整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。鉴于公司 2023 年度权益分派
方案已经实施完毕及首次授予激励对象离职等原因，根据《湖南裕能新能源电池
材料股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激
励计划》”）相关规定及 2023 年度股东大会授权，董事会决定对本次股权激励
计划的授予价格、首次授予激励对象人员名单及授予数量进行调整。调整后，公
司本次股权激励计划授予价格由 17.43 元/股调整为 17.012 元/股，授予的权益总
数 由 不 超过 1,514.506 万股 调 整为 1,471.504 万 股 ，首 次 授予 限 制性 股 票 由
1,238.210 万股调整为 1,195.208 万股，首次授予激励对象人数由 288 人调整为 280
人，预留份额不变。除上述调整外，公司本次向激励对象授出权益与公司 2023
年度股东大会审议通过的《激励计划》不存在差异。
     2024 年 7 月 3 日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于调
整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司监事会认为，本次股权
激励计划的调整符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》及其摘要的相
关规定，调整后的授予价格、激励对象及授予数量符合《上市公司股权激励管理
办法》《激励计划》的相关规定，激励对象主体资格合法、有效，不存在损害股
东利益的情况，同意公司对本次股权激励计划进行的调整。
     综上所述，本所律师认为，公司本次股权激励计划调整事项，符合《上市公
司股权激励管理办法》以及《激励计划》的相关规定。


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    三、本次股权激励计划首次授予的具体情况
    （一）首次授予日、授予对象、授予数量及授予价格
    2024 年 7 月 3 日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于向
激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会认为本次股权激励计划规定
的首次授予条件已经成就，同意确定 2024 年 7 月 3 日为首次授予日，授予价格
为 17.012 元/股，首次授予人数为 280 名激励对象，首次授予数量为 1,195.208 万
股限制性股票。
    2024 年 7 月 3 日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于向
激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会认为公司本次股权激励计划
已经按照相关要求履行了必要的审批程序，首次授予条件成就，董事会确定的首
次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》关于授予日的
规定，首次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理
办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范
围，其作为公司本次股权激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
    经核查，公司第二届董事会第七次会议确定的授予日为交易日，在股东大会
审议通过本次股权激励计划之日起的 60 日内。
    本所律师认为，本次股权激励计划首次授予日、授予对象、授予数量及授予
价格符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》相关规定。
    （二）首次授予条件
    根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等相关规定，公司向激励
对象授予权益时，应当同时满足下列条件：
    1、公司未发生如下任一情形：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；


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    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5）中国证监会认定的其他情形。
    2、激励对象未发生如下任一情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2024〕2-199 号《湖
南裕能新能源电池材料股份有限公司 2023 年度审计报告》以及天健审〔2024〕
2-200 号《关于湖南裕能新能源电池材料股份有限公司内部控制审计报告》以及
公司提供的资料及公告文件，并经网络核查，本所律师认为，公司及首次授予激
励对象均未发生上述所列示的任一情形，本次股权激励计划首次授予条件已成就。


    四、结论意见
    综上所述，本所律师认为，公司本次股权激励计划调整及首次授予已取得现
阶段必要的批准与授权，本次股权激励计划的调整事项、首次授予日、授予对象、
授予数量及授予价格符合相关规定，授予条件已经成就。本次股权激励计划调整
及首次授予符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》相关规定。
    （以下无正文，为签署页）




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                             第三节 签署页

    （本页无正文，为《国浩律师（长沙）事务所关于湖南裕能新能源电池材料
股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之法律意见
书》签署页）



    本法律意见书于 2024 年    月    日出具，正本一式三份，无副本。




   国浩律师（长沙）事务所




   负责人：罗峥                          经办律师：董亚杰




              ___________________                  ___________________



                                                   谭程凯




                                                   ___________________