九江德福科技股份有限公司

                            独立董事工作制度



                               第一章 总则

       第一条 为进一步完善九江德福科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理
结构，改善董事会结构，强化对非独立董事及经理层的约束和监督机制，保护中
小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管
理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和
《九江德福科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本工
作制度。

       第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司
主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行
独立客观判断关系的董事。

       第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
规定、证券交易所证券规则和公司章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥
参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权
益。

    独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司及
其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

       第四条 公司聘任的独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，
并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。



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                    第二章 独立董事的任职资格

    第五条 公司设 3 名独立董事。公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事，
其中至少有一名会计专业人士。

    以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知
识和经验，并至少符合下列条件之一：

    （一）具备注册会计师资格；

    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；

    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。

    第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，由此造成公司独立董事达不到本工作制度要求的人数时，公司应按规定补
足独立董事人数。

    第七条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职
能力，参加中国证监会、证券交易所、中国上市公司协会组织的培训。

    第八条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：

    （一）根据法律、行政法规、公司章程、本工作制度及其他有关规定，具备
担任公司董事的资格；

    （二）具有法律、行政法规及有关规定所要求的独立性；

    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

    （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；

    （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

    （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程


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规定的其他条件。

       第九条 公司独立董事必须保持独立性，不得由下列人士担任：

    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；

    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

    （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；

    （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；

    （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；

    （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

    （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的不具备独立性的其他人员。

    前款第四项、第五项及第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联
关系的企业。

    第一款中“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、
配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”是指根据
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定或者公
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司章程规定需提交股东会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项；
“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。

    独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。

               第三章 独立董事的提名、选举和更换

    第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份 1%以上的股东可
以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以
公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。独立董事的选举和表决应符
合公司章程的有关规定。

    本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可
能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

    公司在董事会中设置提名委员会的，提名委员会应当对被提名人任职资格进
行审查，并形成明确的审查意见。

    第十一条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在法律、行政
法规、公司章程规定的不得被提名为公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：

    （一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；

    （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；

    （三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

    （四）重大失信等不良记录；

    （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立
董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，未满十二个月的；

    （六）深圳证券交易所认定的其他情形。

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    第十二条 在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十
六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立
董事，其任职时间连续计算。

    第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大
失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。
被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

    第十四条 独立董事候选人应当就其是否符合法律法规和深圳证券交易所相
关规则有关独立董事任职条件、任职资格及独立性等要求作出声明与承诺。

    独立董事提名人应当就独立董事候选人任职条件和任职资格及是否存在影
响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。

    第十五条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时
向深圳证券交易所报送《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与
承诺》《独立董事候选人履历表》，并披露相关声明与承诺和提名委员会或者独
立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。公司董事会
对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。

    第十六条 在召开股东会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是
否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。

    对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东会
选举为独立董事。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。

    公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。

    中小股东表决情况应当单独计票并披露。

    第十七条 独立董事每届任期与董事任期相同，任期届满，连选可以连任，
但连任时间不得超过六年。

    第十八条 独立董事在任职后出现不符合独立性条件或者任职资格的，应当
立即停止履职并辞去职务，并按照深圳证券交易所相关规则的规定执行。

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    独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议的也不委托其他独立董事代为
出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董
事职务股东会。

    独立董事被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不
符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司
应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

    独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异
议和理由，公司应当及时予以披露。

       第十九条 独立董事可以在任期届满前提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与辞职有关的或其认为有必要引起股东和债权人注意
的情况进行说明。

    如因独立董事辞职导致公司独立董事少于 1/3 董事会成员或董事会成员低于
法定最低人数的、或独立董事中没有会计专业人士的，辞职报告应当在下任独立
董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董
事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。在改选的独
立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及公司章程的规定，履行职
务。




                     第四章 独立董事的职责及履职

       第二十条 独立董事应履行下列职责：

    （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

    （二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十
七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之
间的潜在重大利益冲突事项进行监督，重点监督关联交易、财务会计报告、董事
及高级管理人员任免、薪酬等关键领域，促使董事会决策符合公司整体利益，保
护中小股东合法权益；

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    （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。

    股东会独立董事应当持续关注潜在重大利益冲突事项的董事会决议执行情
况，发现违规问题或违反决议情形的，应当及时向董事会报告，可以要求公司作
出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未作出说明或者及时披
露的，独立董事可以向深圳证券交易所报告。

       第二十一条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》
和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职
权：

    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

    （二）向董事会提议召开临时股东会；

    （三）提议召开董事会会议；

    （四）依法公开向股东征集股东权利；

    （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

    （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

    独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常
行使的，公司应当披露具体情况和理由。

    上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

    法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。

       第二十二条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事应当占二分之一以上，并由独立董事担任召集人。

       第二十三条 独立董事应当根据《上市公司独立董事管理办法》的相关规定
发表独立意见。
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    独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清晰，且至少应当包括
下列内容：

    （一）重大事项的基本情况；

    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；

    （三）重大事项的合法合规性；

    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；

    （五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及
其理由、无法发表意见及其障碍。

    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。

       第二十四条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运
作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。

    独立董事应当向公司年度股东会提交全体独立董事年度述职报告，对其履行
职责的情况进行说明。

    独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不少于十五日。

    独立董事应当积极参加并亲自出席其任职的专门委员会会议，因故不能亲自
出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，书面委托该专门委员会其
他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大
事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

    除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立
董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构
负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小
股东沟通等多种方式履行职责。


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      第二十五条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽
职调查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项
核查：

      （一）重要事项未按规定提交董事会或者股东会审议；

      （二）未及时履行信息披露义务；

      （三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

      （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。独立董事聘
请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

      第二十六条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所报
告:

      （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

      （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞
职的；

      （三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要
求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；

      （四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事
会报告后，董事会未采取有效措施的；

      （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

      第二十七条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行
职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括以下内容：

      （一）全年出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数;

      （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况;

      （三）对《上市公司独立董事管理办法》所列事项进行审议和行使独立董
事特别职权的情况；


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    （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

    （五）与中小股东的沟通交流情况；

    （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

    （七）履行职责的其他情况。

    独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。




                     第五章 独立董事专门会议

    第二十八条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以
下简称“独立董事专门会议”）。独立董事专门会议对所议事项进行独立研讨，从
公司和中小股东利益角度进行思考判断，并且形成讨论意见。

    独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。

    独立董事专门会议可通过现场、通讯或现场与通讯相结合的方式召开。

    第二十九条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并由全体独立董
事过半数同意后，方可提交董事会审议：

    （一）应当披露的关联交易；

    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

    （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

    （四）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所相关规定和公司章程
规定的其他事项。

    第三十条 独立董事行使本工作制度第二十一条所列第（一）至（三）项特
别职权的，应当经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意。

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    独立董事专门会议可以根据需要研究讨论上市公司其他事项。

    第三十一条 独立董事专门会议原则上应于会议召开前 3 日发出会议通知。
经全体独立董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。通知方式包括专人送达、
传真、快递、邮件、电话、微信或口头等方式。通知应包括会议召开日期、召开
地点、召开方式、拟审议事项和发出通知的日期。

    第三十二条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票制。表决方式包括举
手表决、书面表决以及通讯表决方式。

    第三十三条 独立董事专门会议应当制作会议记录，会议记录包括以下内容：

    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    （二）出席独立董事的姓名；

    （三）审议议案；

    （四）独立董事发表的意见；

    （五）表决方式及每一决议事项的表决结果（表决结果应载明赞成、反对或
弃权的票数）。

    独立董事应在专门会议中发表明确意见，意见类型包括同意、保留意见及其
理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍。提出保留意见、反对意见或
者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

    独立董事应当对会议记录签字确认，并及时报告董事会。

    第三十四条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

    公司应当保障独立董事召开专门会议前提供相关资料（包括但不限于公司运
营情况、所议事项基本情况资料及需做出决策判断的必要资料）和信息，组织或
者配合开展实地考察等工作。公司指定董事会秘书协助独立董事专门会议召开，
并做好工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。




                 第六章 公司为独立董事提供的必要条件
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    第三十五条 经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨
询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。

    第三十六条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必
要条件：

    （一）公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董
事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织
或者配合独立董事开展实地考察等工作。

    公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，
充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

    （二）公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法
规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，
并为独立董事提供有效沟通渠道;董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应
当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会
议资料至少十年。

    两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

    董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程采用视频、电话或者其他方式召开。

    （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。

    独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。

    （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承

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担。

    （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预
案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得
从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

    （六）公司根据实际情况建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董
事正常履行职责可能引致的风险。




                              第七章 附 则

       第三十七条 本工作制度未尽事宜或如与国家法律、法规、规章、规范性文
件相抵触，按有关法律、法规、规章、规范性文件的规定执行。

       第三十八条 本工作制度自股东会审议通过之日起实施，修改时亦同。

       第三十九条 本工作制度由股东会授权公司董事会负责解释。




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