证券代码：301511 证券简称：德福科技 公告编号：2024-078
九江德福科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
九江德福科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 11 月 28
日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议
案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：
一、《公司章程》部分条款修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及规范性文
件的规定及实际情况，修订《九江德福科技股份有限公司 章程》（下文称
“《公司章程》”）具体修订情况如下：
条款 修订前 修订后
代表公司执行公司事务的董事
董事长为公司的法定代表 （董事长）为公司的法定代表人，
第八条
人。 由董事会以全体董事的过半数选举
产生或更换。
公司或公司的子公司（包括公
司的附属企业）不得为他人取得公
公司或公司的子公司（包括公
司的股份提供赠与、借款、担保以
司的附属企业）不以赠与、垫资、
第二十 及其他财务资助，公司实施员工持
担保、补偿或贷款等形式，对购买
一条 股计划的除外。
或者拟购买公司股份的人提供任何
资助。 为公司利益，经股东会决议，
或者董事会按照本章程或者股东会
的授权作出决议，公司可以为他人
取得公司的股份提供财务资助，但
财务资助的累计总额不得超过已发
行股本总额的百分之十。董事会作
出决议应当经全体董事的三分之二
以上通过。
违反前两款规定，给公司造成
损失的，负有责任的董事、监事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东会
分别作出决议，可以采用下列方式
增加资本：
……
（五）法律、行政法规规定以
公司根据经营和发展的需要，
及中国证监会批准的其他方式。
依照法律、法规的规定，经股东大
董事会可以根据股东会的授
会分别作出决议，可以采用下列方
权，在三年内决定发行不超过已发
第二十 式增加资本：
二条 行股份 50%的股份，但以非货币财
…… 产作价出资的应当经股东会决议。
（五）法律、行政法规规定以 董事会依照前款规定决定发行
及中国证监会批准的其他方式。 股份导致公司注册资本、已发行股
份数发生变化的，对本章程该项记
载事项的修改不需再由股东会表
决。
股东会授权董事会决定发行新
股的，董事会决议应当经全体董事
三分之二以上通过。
发起人持有的本公司股份，自 公司公开发行股份前已发行的
第二十
公司成立之日起 1 年内不得转让。 股份，自公司股票在证券交易所上
九条
公司公开发行股份前已发行的股 市交易之日起 1 年内不得转让。法
份，自公司股票在证券交易所上市 律、行政法规或者国务院证券监督
交易之日起 1 年内不得转让。 管理机构对公司的股东、实际控制
人转让其所持有的公司股份另有规
公司董事、监事、高级管理人
定的，从其规定。
员应当向公司申报所持有的本公司
的股份及其变动情况，在任职期间 公司董事、监事、高级管理人
每年转让的股份不得超过其所持有 员应当向公司申报所持有的本公司
本公司股份总数的 25%；所持本公 的股份及其变动情况，在就任时确
司股份自公司股票上市交易之日起 定的任职期间每年转让的股份不得
1 年内不得转让。上述人员离职后 超过其所持有本公司股份总数的
半年内，不得转让其所持有的本公 25%；所持本公司股份自公司股票
司股份。 上市交易之日起 1 年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的
限制转让期限内出质的，质权人不
得在限制转让期限内行使质权。
…… ……
（五）查阅本章程、股东名 （五）查阅本章程、股东名
第三十
册、公司债券存根、股东大会会议 册、股东会会议记录、董事会会议
三条
记录、董事会会议决议、监事会会 决议、监事会会议决议、财务会计
议决议、财务会计报告；…… 报告；……
股东提出查阅前条所述有关信
股东提出查阅前条所述有关信 息或者索取资料的，应当向公司提
息或者索取资料的，应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及
第三十 供证明其持有公司股份的种类以及 持股数量的书面文件，公司经核实
四条 持股数量的书面文件，公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提
股东身份后按照股东的要求予以提 供。
供。
连续一百八十日以上单独或者
合计持有公司百分之三以上股份的
股东可以要求查阅公司的会计账
簿、会计凭证。股东要求查阅公司
会计账簿、会计凭证的，应当向公
司提出书面请求，说明目的。公司
有合理根据认为股东查阅会计账
簿、会计凭证有不正当目的，可能
损害公司合法利益的，可以拒绝提
供查阅，并应当自股东提出书面请
求之日起十五日内书面答复股东并
说明理由。公司拒绝提供查阅的，
股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可
以委托会计师事务所、律师事务所
等中介机构进行。股东及其委托的
会计师事务所、律师事务所等中介
机构查阅、复制有关材料，应当遵
守有关保护国家秘密、商业秘密、
个人隐私、个人信息等法律、行政
法规的规定。
股东要求查阅公司全资子公司
相关材料的，适用前述规定。
公司股东大会、董事会决议内 公司股东会、董事会决议内容
容违反法律、行政法规的，股东有 违反法律、行政法规的，股东有权
权请求人民法院认定无效。 请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集 股东会、董事会的会议召集程
第三十
程序、表决方式违反法律、行政法 序、表决方式违反法律、行政法规
五条
规或者本章程，或者决议内容违反 或者本章程，或者决议内容违反本
本章程的，股东有权自决议作出之 章程的，股东有权自决议作出之日
日起 60 日内，请求人民法院撤 起 60 日内，请求人民法院撤销。
销。 但是，股东会、董事会的会议召集
程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
对决议未产生实质影响的除外。
……
他人侵犯公司合法权益，给公
司造成损失的，本条第一款规定的
股东可以依照前两款的规定向人民
法院提起诉讼。
……
公司全资子公司的董事、监
他人侵犯公司合法权益，给公 事、高级管理人员有前款规定情
第三十
司造成损失的，本条第一款规定的 形，或者他人侵犯公司全资子公司
六条
股东可以依照前两款的规定向人民 合法权益造成损失的，连续一百八
法院提起诉讼。 十日以上单独或者合计持有公司百
分之一以上股份的股东，可以依照
前三款规定书面请求全资子公司的
监事会、董事会向人民法院提起诉
讼或者以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
董事、高级管理人员违反法
律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民
法院提起诉讼。董事、高级管理人
董事、高级管理人员违反法
员执行职务，给他人造成损害的，
第三十 律、行政法规或者本章程的规定，
公司应当承担赔偿责任；董事、高
七条 损害股东利益的，股东可以向人民
级管理人员存在故意或者重大过失
法院提起诉讼。
的，也应当承担赔偿责任。 公司
可以在董事任职期间为董事因执行
公司职务承担的赔偿责任投保责任
保险。
……
…… 公司股东滥用公司法人独立地
位和股东有限责任，逃避债务，严
公司股东滥用公司法人独立地
第三十 重损害公司债权人利益的，应当对
位和股东有限责任，逃避债务，严
八条 公司债务承担连带责任。公司股东
重损害公司债权人利益的，应当对
利用其控制的两个以上公司实施前
公司债务承担连带责任。……
述行为的，各公司应当对任一公司
的债务承担连带责任。……
公司的控股股东、实际控制人
不得利用其关联关系损害公司利
公司的控股股东、实际控制人 益。违反规定的，给公司造成损失
员不得利用其关联关系损害公司利 的，应当承担赔偿责任。公司的控
第四十 益。违反规定的，给公司造成损失 股股东、实际控制人指示董事、高
条
的，应当承担赔偿责任。 级管理人员从事损害公司或者股东
利益的行为的，与该董事、高级管
……
理人员承担连带责任。
……
股东大会是公司的权力机构， 股东会是公司的权力机构，依
依法行使下列职权： 法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和 （一）选举和更换非由职工代
投资计划； 表担任的董事、监事，决定有关董
事、监事的报酬事项；
第四十 （二）选举和更换非由职工代
一条 表担任的董事、监事，决定有关董 （二）审议批准董事会的报
事、监事的报酬事项； 告；
（三）审议批准董事会的报 （三）审议批准监事会报告；
告；
（四）审议批准公司的利润分
（四）审议批准监事会报告； 配方案和弥补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财 （五）对公司增加或者减少注
务预算方案、决算方案； 册资本作出决议；
（六）审议批准公司的利润分 （六）对发行公司债券作出决
配方案和弥补亏损方案； 议；
（七）对公司增加或者减少注 （七）对公司合并、分立、解
册资本作出决议； 散、清算或者变更公司形式作出决
议；
（八）对发行公司债券作出决
议； （八）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、解 （九）对公司聘用、解聘会计
散、清算或者变更公司形式作出决 师事务所作出决议；
议；
（十）审议批准第四十二条规
（十）修改本章程； 定的担保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会 （十一）审议公司在一年内购
计师事务所作出决议； 买、出售重大资产或向他人提供担
保的金额超过公司最近一期经审计
（十二）审议批准第四十二条
总资产 30%的事项；
规定的担保事项；
（十二）审议批准变更募集资
（十三）审议公司在一年内购
金用途事项；
买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产 30%的事项； （十三）审议股权激励计划和
员工持股计划；
（十四）审议批准变更募集资
金用途事项； （十四）审议法律、行政法
规、部门规章或本章程规定应当由
（十五）审议股权激励计划和
股东会决定的其他事项。
员工持股计划；
上述股东会的职权不得通过授
（十六）审议法律、行政法
权的形式由董事会或其他机构和个
规、部门规章或本章程规定应当由
人代为行使。股东会可以授权董事
股东大会决定的其他事项。
会对发行公司债券作出决议。
上述股东大会的职权不得通过
授权的形式由董事会或其他机构和
个人代为行使。
本公司召开股东会的地点为公
本公司召开股东大会的地点为
司住所地或者董事会决定的其它地
公司住所地或者董事会决定的其它
点。
地点。
股东会将设置会场，以现场会
股东大会将设置会场，以现场
第四十 议形式召开。公司股东会召开会议
会议形式召开。公司应当根据相关
五条 和表决也可以采用电子通信方式。
规定提供网络形式的投票平台为股
公司应当根据相关规定提供网络形
东参加股东大会提供便利。股东通
式的投票平台为股东参加股东会提
过网络方式参加股东大会的，视为
供便利。股东通过网络方式参加股
出席。
东会的，视为出席。
……
董事会不同意召开临时股东会
……
会议，或者在收到请求后 10 日内
董事会不同意召开临时股东大 未作出反馈的，单独或者合计持有
会，或者在收到请求后 10 日内未 公司 10%以上股份的股东有权向监
第四十 作出反馈的，单独或者合计持有公 事会提议召开临时股东会会议，并
九条 司 10%以上股份的股东有权向监事 应当以书面形式向监事会提出请
会提议召开临时股东大会，并应当 求。监事会应当根据法律、行政法
以书面形式向监事会提出请 规和本章程的规定，在收到请求后
求。…… 10 日内提出同意或不同意召开临
时股东会会议的书面反馈意
见。……
公司召开股东大会，董事会、 公司召开股东会，董事会、监
第五十 监事会以及单独或者合并持有公司 事会以及单独或者合并持有公司
四条 3%以上股份的股东，有权向公司提 1%以上股份的股东，有权向公司
出提案。 提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以 单独或者合计持有公司 1%以
上股份的股东，可以在股东大会召 上股份的股东，可以在股东会召开
开 10 日前提出临时提案并书面提 10 日前提出临时提案并书面提交
交召集人。召集人应当在收到提案 召集人。临时提案应当有明确议题
后 2 日内发出股东大会补充通知， 和具体决议事项。召集人应当在收
公告临时提案的内容。 到提案后 2 日内发出股东会补充通
知，公告临时提案的内容。但临时
……
提案违反法律、行政法规或者本章
程的规定，或者不属于股东会职权
范围的除外。
……
下列事项由股东大会以普通决
议通过： 下列事项由股东会以普通决议
…… 通过：
（三）董事会和监事会成员的 ……
任免及其报酬和支付方法； （三）董事会和监事会成员的
第七十 任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决
七条
算方案； （四）公司年度报告；
（五）公司年度报告； （五）除法律、行政法规规定
（六）除法律、行政法规规定 或者本章程规定应当以特别决议通
或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。
过以外的其他事项。
下列事项由股东大会以特别决 下列事项由股东会以特别决议
议通过： 通过：
第七十
…… ……
八条
（二）公司的分立、合并、解 （二）公司的分立、合并、解
散和清算； 散或者变更公司形式的决议；
…… ……
公司董事为自然人，有下列情
公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不能担任公司的董事：
形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限
（一）无民事行为能力或者限 制民事行为能力；
制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财
（二）因贪污、贿赂、侵占财 产、挪用财产或者破坏社会主义市
产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序，被判处刑罚，或者因
场经济秩序，被判处刑罚，执行期 犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政 逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考
治权利，执行期满未逾 5 年； 验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、 （三）担任破产清算的公司、
第九十 企业的董事或者厂长、总经理，对 企业的董事或者厂长、总经理，对
六条 该公司、企业的破产负有个人责任 该公司、企业的破产负有个人责任
的，自该公司、企业破产清算完结 的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾 3 年； 之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业 （四）担任因违法被吊销营业
执照、责令关闭的公司、企业的法 执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自 定代表人，并负有个人责任的，自
该公司、企业被吊销营业执照之日 该公司、企业被吊销营业执照、责
起未逾 3 年； 令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债 （五）个人因所负数额较大债
务到期未清偿； 务到期未清偿被人民法院列为失信
被执行人；
……
……
董事由股东会选举或者更换，
董事由股东大会选举或者更
并可在任期届满前由股东会解除其
第九十 换，并可在任期届满前由股东大会
职务，决议作出之日解任生效。董
七条 解除其职务。董事任期 3 年，任期
事任期 3 年，任期届满可连选连
届满可连选连任。……
任。……
董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，应当采取措施避免自身
利益与公司利益冲突，不得利用职
董事应当遵守法律、行政法规 权牟取不正当利益，对公司负有下
和本章程，对公司负有下列忠实义 列忠实义务：
务：
（一）不得利用职权收受贿赂
（一）不得利用职权收受贿赂 或者其他非法收入，不得侵占公司
或者其他非法收入，不得侵占公司 的财产；
的财产；
（二）不得侵占公司的财产、
（二）不得挪用公司资金； 挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资 ……
第九十
金以其个人名义或者其他个人名义
八 （六）未经股东会同意，不得
开立账户存储；
利用职务便利，为自己或他人谋取
…… 本应属于公司的商业机会，自营或
者为他人经营与本公司同类的业
（六）未经股东大会同意，不
务；但是，有下列情形之一的除
得利用职务便利，为自己或他人谋
外：1、向董事会或者股东会报
取本应属于公司的商业机会，自营
告，并按照本章程的规定经董事会
或者为他人经营与本公司同类的业
或者股东会决议通过；2、根据法
务；
律、行政法规或者本章程的规定，
…… 公司不能利用该商业机会。
（七）未向董事会或者股东会
报告，并按照本章程的规定经董事
会或者股东会决议通过，不得自营
或者为他人经营与其任职公司同类
的业务。
……
董事应当遵守法律、行政法规
董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，执行职务应当为公司的
第九十
和本章程，对公司负有下列勤勉义 最大利益尽到管理者通常应有的合
九条
务：…… 理注意，对公司负有下列勤勉义
务：……
董事会是公司常设决策机构，
第一百 公司设董事会，对股东大会负 在法律法规、本章程和股东会赋予
零六条 责。 的职权范围内行使职权，维护公司
及股东的合法权益。
董事会行使下列职权：
董事会行使下列职权：
（一）召集股东会会议，并向
（一）召集股东大会，并向股
股东会报告工作；
东大会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和
（三）决定公司的经营计划和
投资方案 ；
投资方案；
第一百 （四）制订公司的利润分配方
零八条 （四）制订公司的年度财务预
案和弥补亏损方案；
算方案、决算方案；
（五）制订公司增加或者减少
（五）制订公司的利润分配方
注册资本、发行债券或其他证券及
案和弥补亏损方案；
上市方案；
……
（六）拟订公司重大收购、收
（十五）听取公司总经理的工
购本公司股票或者合并、分立、解
作汇报并检查总经理的工作；
散及变更公司形式的方案；
（十六）法律、行政法规、部 ……
门规章或本章程授予的其他职权。
（十四）听取公司总经理的工
董事会设立战略、审计、提 作汇报并检查总经理的工作；
名、薪酬与考核四个专门委员
（十五）审定公司可持续发展
会。……
战略、愿景、目标等，并对其有效
性负责；
（十六）法律、行政法规、部
门规章或本章程授予的其他职权。
董事会设立审计、提名、薪酬
与考核、战略与可持续发展四个专
门委员会。 ……
董事与董事会会议决议事项所
董事与董事会会议决议事项所 涉及的企业或者个人有关联关系
第一百 涉及的企业有关联关系的，不得对 的，该董事应当及时向董事会书面
二十条 该项决议行使表决权，也不得代理 报告。有关联关系的董事不得对该
其他董事行使表决权。…… 项决议行使表决权，也不得代理其
他董事行使表决权。……
高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失
高级管理人员执行公司职务时
的，应当承担赔偿责任。董事、高
第一百 违反法律、行政法规、部门规章或
三十五 级管理人员执行职务，给他人造成
本章程的规定，给公司造成损失
条 损害的，公司应当承担赔偿责任；
的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员存在故意或者
重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
第一百 监事应当遵守法律、行政法规 监事应当遵守法律、行政法规
三十七 和本章程，对公司负有忠实义务和 和本章程，对公司负有忠实义务和
条
勤勉义务，不得利用职权收受贿赂 勤勉义务，本章程第九十八条关于
或者其他非法收入，不得侵占公司 董事忠实义务和第九十九条关于董
的财产。 事勤勉义务的规定，适用于监事。
监事对公司负有忠实义务，应当采
取措施避免自身利益与公司利益冲
突，不得利用职权牟取不正当利
益。监事对公司负有勤勉义务，执
行职务应当为公司的最大利益尽到
管理者通常应有的合理注意。
监事会行使下列职权：
监事会行使下列职权： ……
…… （三）对董事、高级管理人员
执行公司职务的行为进行监督，对
（三）对董事、高级管理人员
违反法律、行政法规、本章程或者
执行公司职务的行为进行监督，对
股东会决议的董事、高级管理人员
违反法律、行政法规、本章程或者
提出解任 的建议；
股东大会决议的董事、高级管理人
员提出罢免的建议； ……
第一百
…… （七）依照《公司法》第一百
四十五
条 八十九条的规定，对董事、高级管
（七）依照《公司法》第一百
理人员提起诉讼；
五十二条的规定，对董事、高级管
理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异
常，可以进行调查；必要时，可以
（八）发现公司经营情况异
聘请会计师事务所、律师事务所等
常，可以进行调查；必要时，可以
专业机构协助其工作，费用由公司
聘请会计师事务所、律师事务所等
承担。
专业机构协助其工作，费用由公司
承担。 监事会可以要求董事、高级管
理人员提交执行职务的报告。董
事、高级管理人员应当如实向监事
会提供有关情况和资料，不得妨碍
监事会或者监事行使职权。
……
股东会违反前款规定，在公司
…… 弥补亏损和提取法定公积金之前向
股东分配利润的，股东必须将违反
股东大会违反前款规定，在公
规定分配的利润退还公司。公司违
司弥补亏损和提取法定公积金之前
第一百 反本章程规定向股东分配利润的，
五十三 向股东分配利润的，股东必须将违
股东应当将违反规定分配的利润退
条 反规定分配的利润退还公司。
还公司；给公司造成损失的，股东
公司持有的本公司股份不参与 及负有责任的董事、监事、高级管
分配利润。 理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与
分配利润。
公司的公积金用于弥补公司的
亏损、扩大公司生产经营或者转为
公司的公积金用于弥补公司的
增加公司注册资本。
亏损、扩大公司生产经营或者转为
公积金弥补公司亏损，应当先
增加公司资本。但是，资本公积金
第一百 使用任意公积金和法定公积金；仍
将不用于弥补公司的亏损。
五十四
不能弥补的，可以按照规定使用资
条
法定公积金转为资本时，所留
本公积金。
存的该项公积金将不少于转增前公
法定公积金转为增加注册资本
司注册资本的 25%。
时，所留存的该项公积金将不得少
于转增前公司注册资本的 25%。
…… ……
第一百
五十五 （五）利润分配方案的决策程 （五）利润分配方案的决策程
条
序如下： 序如下：
1、公司董事会在利润分配方 1、公司董事会在利润分配方
案论证过程中，需与独立董事、监 案论证过程中，需与独立董事、监
事充分讨论，根据公司的盈利情 事充分讨论，根据公司的盈利情
况、资金需求和股东回报规划并结 况、资金需求和股东回报规划并结
合本章程的有关规定，在考虑对全 合本章程的有关规定，在考虑对全
体股东持续、稳定、科学的回报基 体股东持续、稳定、科学的回报基
础上提出、拟定公司的利润分配预 础上提出、拟定公司的利润分配预
案。独立董事可以征集中小股东的 案。独立董事可以征集中小股东的
意见，提出分红提案，并直接提交 意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议。 董事会审议。
公司董事会审议通过利润分配 公司董事会审议通过利润分配
预案后，利润分配事项方能提交股 预案后，利润分配事项方能提交股
东大会审议。董事会审议利润分配 东会审议。董事会审议利润分配预
预案需经全体董事过半数同意，并 案需经全体董事过半数同意，并且
且经二分之一以上独立董事同意方 经二分之一以上独立董事同意方可
可通过。独立董事应当对利润分配 通过。
具体方案发表独立意见。
独立董事认为现金分红具体方
…… 案可能损害公司或者中小股东权益
的，有权发表独立意见。董事会对
4、在当年满足现金分红条件
独立董事的意见未采纳或者未完全
情况下，董事会未提出以现金方式
采纳的，应当在董事会决议中记载
进行利润分配预案的，应在定期报
独立董事的意见及未采纳的具体理
告中披露原因，独立董事应当对此
由，并披露。
发表独立意见。同时在召开股东大
会时，公司应当提供股东大会网络 ……
投票方式以方便中小股东参与股东
4、在当年满足现金分红条件
大会表决。
情况下，董事会未提出以现金方式
进行利润分配预案的，应在定期报
告中披露原因。同时在召开股东会
时，公司应当提供股东会网络投票
方式以方便中小股东参与股东会表
决。
……
公司股东会对利润分配方案作
公司股东大会对利润分配方案 出决议后，或公司董事会根据年度
第一百 作出决议后，公司董事会须在股东 股东会审议通过的下一年中期分红
五十六
大会召开后 2 个月内完成红利（或 条件和上限制定具体方案后，须在
条
股份）的派发事项。 2 个月内完成红利（或股份）的派
发事项。
公司合并可以采取吸收合并或
者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收
合并，被吸收的公司解散。两个以
上公司合并设立一个新的公司为新
设合并，合并各方解散。
公司合并可以采取吸收合并或
公司与其持股百分之九十以上
者新设合并。
的公司合并，被合并的公司不需经
第一百
一个公司吸收其他公司为吸收
七十二 股东会决议，但应当通知其他股
条 合并，被吸收的公司解散。两个以
东，其他股东有权请求公司按照合
上公司合并设立一个新的公司为新
理的价格收购其股权或者股份。
设合并，合并各方解散。
公司合并支付的价款不超过本
公司净资产百分之十的，可以不经
股东会决议；但是，本章程另有规
定的除外。
公司依照上述规定合并不经股
东会决议的，应当经董事会决议。
公司需要减少注册资本时，必
须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本
决议之日起 10 日内通知债权人，
并于 30 日内在指定信息披露媒体
公司需要减少注册资本时，必 上公告。债权人自接到通知书之日
须编制资产负债表及财产清单。 起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，有权要求公司
公司应当自作出减少注册资本
清偿债务或者提供相应的担保。
决议之日起 10 日内通知债权人，
并于 30 日内在指定信息披露媒体 公司减少注册资本，应当按照
第一百
七十七 上公告。债权人自接到通知书之日 股东出资或者持有股份的比例相应
条 起 30 日内，未接到通知书的自公 减少出资额或者股份，法律另有规
告之日起 45 日内，有权要求公司 定、或者本章程另有规定的除外。
清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低
公司减资后的注册资本将不低 于法定的最低限额。
于法定的最低限额。
违反本章程规定减少注册资本
的，股东应当退还其收到的资金，
减免股东出资的应当恢复原状；给
公司造成损失的，股东及负有责任
的董事、监事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
…… ……
（五）公司经营管理发生严重 （五）公司经营管理发生严重
第一百 困难，继续存续会使股东利益受到 困难，继续存续会使股东利益受到
七十九 重大损失，通过其他途径不能解决 重大损失，通过其他途径不能解决
条
的，持有公司全部股东表决权 10% 的，持有公司全部股东表决权 10%
以上的股东，可以请求人民法院解 以上的股东，可以请求人民法院解
散公司。 散公司。
公司有本章程第一百七十九条
第一款第（一）、第（二）项情
形，且尚未向股东分配财产的，可
以通过修改本章程或者经股东会决
议而存续。依照前款规定修改本章
程或者经股东会决议，须经出席股
东会会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
公司因本章程第一百七十九条
第一款第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解
公司因本章程第一百七十九条 散的，应当在解散事由出现之日起
第（一）项、第（二）项、第 15 日内组成清算组，开始清算。
（四）项、第（五）项规定而解散 清算组由董事组成，但是本章程另
的，应当在解散事由出现之日起 15 有规定或者股东会决议另选他人的
第一百
日内成立清算组，开始清算。清算 除外。
八十一
条 组由董事或者股东大会确定的人员 清算义务人未及时履行清算义
组成。逾期不成立清算组进行清算 务，给公司或者债权人造成损失
的，债权人可以申请人民法院指定 的，应当承担赔偿责任。 逾期不
有关人员组成清算组进行清算。 成立清算组进行清算或者成立清算
组后不清算的，利害关系人可以申
请人民法院指定有关人员组成清算
组进行清算。
清算组在清理公司财产、编制 清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，发现公 资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法 司财产不足清偿债务的，应当依法
第一百
向人民法院申请宣告破产。 向人民法院申请宣告破产清算。
八十五
条
公司经人民法院裁定宣告破产 人民法院受理破产申请后，清
后，清算组应当将清算事务移交给 算组应当将清算事务移交给人民法
人民法院。 院指定的破产管理人。
清算组成员应当忠于职守，依
清算组成员履行清算职责，负
法履行清算义务。
有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受
第一百 清算组成员怠于履行清算职
贿赂或者其他非法收入，不得侵占
八十七 责，给公司造成损失的，应当承担
公司财产。
条
赔偿责任； 清算组成员因故意或
清算组成员因故意或者重大过
者重大过失给公司或者债权人造成
失给公司或者债权人造成损失的，
损失的，应当承担赔偿责任。
应当承担赔偿责任。
除上表列示的修订内容外，《公司章程》中的其他条款内容无实质性修订。
无实质性修订条款包括根据最新《公司法》将“股东大会”统一调整为“股东
会”等不影响条款含义的字词修订以及对部分条款序号、简称、标点的调整。
因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不再进行逐条列示。
上述修订《公司章程》事项尚需提交股东大会审议，公司董事会同时提请
股东大会授权公司管理层办理本次章程备案相关事宜。修订后的《九江德福科
技股份有限公司章程》将于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）予
以披露。
特此公告。
九江德福科技股份有限公司
董事会
2024 年 11 月 28 日