证券代码：301558         证券简称：三态股份          公告编号：2024-021



                深圳市三态电子商务股份有限公司

              第五届董事会第十六次会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况

    深圳市三态电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十
六次会议于 2024 年 4 月 9 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知
于 2024 年 4 月 8 日以电话、电子邮件方式送达全体董事。本次会议应出席董事
9 人，实际出席董事 9 人。会议由董事长 ZHONGBIN SUN 先生主持，公司全体
监事、高级管理人员列席本次会议。鉴于本次审议事项较为紧急，董事长在本次
会议上就紧急召开本次会议的情况进行了说明，经全体董事一致同意，豁免本次
董事会提前通知期限。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》等有关法律法
规以及《公司章程》的规定。

    二、董事会会议审议情况

    （一）会议以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于〈深圳市三
态电子商务股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议
案》；

    为进一步促进公司建立、健全有效的激励约束机制，充分调动公司员工的积
极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合，使各方共同关注
公司的可持续发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，同意公司根据相关法
律、法规的有关规定并结合公司实际情况，制定《深圳市三态电子商务股份有限
公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。




                                   1
    《深圳市三态电子商务股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》
及 其 摘 要 具 体 内 容 于 2024 年 4 月 10 日 刊 登 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。

    本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

    董事 ZHONGBIN SUN、廖远强、邓章斌、曾铸、江华拟作为本次激励计划
的激励对象，已对本议案回避表决。

    北京市中伦（深圳）律师事务所就本次激励计划出具了《北京市中伦（深圳）
律师事务所关于深圳市三态电子商务股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
（草案）的法律意见书》；

    深圳价值在线咨询顾问有限公司就本次激励计划出具了《深圳价值在线咨询
顾问有限公司关于深圳市三态电子商务股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
划（草案）之独立财务顾问报告》。具体内容于 2024 年 4 月 10 日刊登在巨潮资
讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （二）会议以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于〈深圳市三
态电子商务股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议
案》；

    为保证公司 2024 年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和
经营目标的实现，同意公司根据有关法律、法规的规定和公司实际情况，制定《深
圳市三态电子商务股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管 理办
法》。

    《深圳市三态电子商务股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核
管 理 办 法 》 具 体 内 容 于 2024 年 4 月 10 日 刊 登 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。

    本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。




                                    2
    董事 ZHONGBIN SUN、廖远强、邓章斌、曾铸、江华拟作为本次激励计划
的激励对象，已对本议案回避表决。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （三）会议以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于提请股东大
会授权董事会办理深圳市三态电子商务股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
划有关事项的议案》；

    为保证公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的
顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下
办理公司本次激励计划有关事项，包括但不限于：

    1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本次激励计划的以下事项：

    （1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次
激励计划的授予日；

    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
缩股或配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数
量进行相应的调整；

    （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
缩股、配股或派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予价
格进行相应的调整；

    （4）授权董事会在限制性股票授予前，将因激励对象离职或激励对象放弃
的限制性股票份额在激励对象之间进行分配调整或直接调减或调整至预留部分；

    （5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票
授予协议书》；

    （6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意
董事会将该项权利授予公司董事会薪酬与考核委员会行使；




                                   3
    （7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属及可归属数
量；

    （8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括
但不限于向证券交易所提出归属申请、向证券登记结算机构申请办理有关登记结
算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

    （9）授权董事会根据本次激励计划的规定办理本次激励计划的变更与终止
所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的
限制性股票作废处理，办理已身故激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜；

    （10）授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划
的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、
法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构 的批准，
则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

    （11）授权董事会确定本次激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、
授予价格和授予日等全部事宜；

    （12）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
规定需由股东大会行使的权利除外。

    2、提请公司股东大会授权董事会就本次激励计划向有关政府、机构办理审
批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机
构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

    3、提请公司股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任独立财务顾
问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。

    4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一
致。

    上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次
激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董
事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

                                   4
    董事 ZHONGBIN SUN、廖远强、邓章斌、曾铸、江华拟作为本次激励计划
的激励对象，已对本议案回避表决。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （四）会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于召开 2024 年
第一次临时股东大会的议案》

    兹定于 2024 年 4 月 25 日（星期四）下午 15:00 召开 2024 年第一次临时股
东大会。

    《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》具体内容于 2024 年 4 月
10 日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    三、备查文件

    1、第五届董事会第十六次会议决议；
    2、第五届董事会薪酬与考核委员会第五次会议决议。




    特此公告。




                                          深圳市三态电子商务股份有限公司
                                                            董事会
                                                      二〇二四年四月九日




                                     5