北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市三态电子商务股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会
法律意见书
二〇二四年十二月
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法律意见书
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市三态电子商务股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会的
法律意见书
致：深圳市三态电子商务股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东
大会规则》（下称“《股东大会规则》”）等有关法律、行政法规、规范性文件
及《深圳市三态电子商务股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，
北京市中伦（深圳）律师事务所（下称“本所”）接受深圳市三态电子商务股份
有限公司（下称“公司”）的委托，指派律师出席公司 2024 年第三次临时股东
大会（下称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集和召开程序、召集人
资格、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保
证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
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法律意见书
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师对公司本次股东大会涉及的相关事项发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
为召开本次股东大会，公司董事会于 2024 年 11 月 29 日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上公告了《深圳市三态电子商务股份有限公司关于召开
2024 年第三次临时股东大会的通知》（下称“《会议通知》”）。《会议通知》
载明了会议的召开方式、召开时间和召开地点，对会议议题的内容进行了充分披
露，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权，明确了会议的登记
办法、有权出席会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电话号码，符合《股
东大会规则》和《公司章程》的要求。
根据《会议通知》，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，
其中网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。
本次股东大会的现场会议于 2024 年 12 月 16 日（星期一）下午 15:00 在深
圳市南山区西丽街道松坪山社区朗山路 19 号源政创业大厦 A 座十层会议室如期
召开。公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2024
年 12 月 16 日 9:15—9:25，9:30—11:30 和 13:00—15:00；通过深圳证券交易所互
联网投票系统投票的具体时间为 2024 年 12 月 16 日 9:15—15:00 的任意时间。
本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》
等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会召开
的实际时间、地点和审议的议案内容与会议通知所载一致，公司本次股东大会的
召集与召开程序符合有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召集人资格
本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会具备召集本次股东大会的资格。
三、本次股东大会会议出席情况
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法律意见书
出席本次股东大会的股东及股东代表共 221 人，代表股份 568,448,071 股，
占公司有表决权股份总数的 72.0602％。
1、现场会议出席情况
出席现场会议的股东及股东代表共 5 人，代表股份 567,069,571 股，占公司
有表决权股份总数的 71.8855％。
2、网络投票情况
通过网络投票的股东 216 人，代表股份 1,378,500 股，占公司有表决权股份
总数的 0.1747％。
3、中小投资者出席情况
出席会议的中小投资者及股东代表（除公司董事、监事、高级管理人员以及
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）共 218 人，代表股份
1,378,700 股，占公司有表决权股份总数的 0.1748％。
其中，通过现场投票的股东 2 人，代表股份 200 股，占公司有表决权股份总
数的 0.0000％（四舍五入）。通过网络投票的股东 216 人，代表股份 1,378,500
股，占公司有表决权股份总数的 0.1747％。
4、公司部分董事、全体监事出席了本次股东大会，部分高级管理人员列席
了本次股东大会。
经验证，上述人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。
四、本次股东大会议案审议表决情况
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，与会股东逐项审议议
案，并形成如下决议：
(一) 审议《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意 568,192,671 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
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法律意见书
99.9551％；反对 228,400 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0402％；
弃权 27,000 股（其中，因未投票默认弃权 4,000 股），占出席会议股东所持有表
决权股份总数的 0.0047％。
其中，中小投资者表决情况为：同意 1,123,300 股，占出席会议中小股东所
持有表决权股份总数的 81.4753％；反对 228,400 股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份总数的 16.5663％；弃权 27,000 股（其中，因未投票默认弃权 4,000
股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 1.9584％。
本议案表决结果为通过。
(二) 审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：同意 568,186,471 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9540％；反对 228,400 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0402％；
弃权 33,200 股（其中，因未投票默认弃权 10,700 股），占出席会议股东所持有
表决权股份总数的 0.0058％。
其中，中小投资者表决情况为：同意 1,117,100 股，占出席会议中小股东所
持有表决权股份总数的 81.0256％；反对 228,400 股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份总数的 16.5663％；弃权 33,200 股（其中，因未投票默认弃权 10,700
股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 2.4081％。
本议案表决结果为通过。
(三) 审议《关于修订<监事会议事规则>的议案》
表决结果：同意 568,186,471 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9540％；反对 228,400 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0402％；
弃权 33,200 股（其中，因未投票默认弃权 10,700 股），占出席会议股东所持有
表决权股份总数的 0.0058％。
其中，中小投资者表决情况为：同意 1,117,100 股，占出席会议中小股东所
持有表决权股份总数的 81.0256％；反对 228,400 股，占出席会议中小股东所持
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法律意见书
有表决权股份总数的 16.5663％；弃权 33,200 股（其中，因未投票默认弃权 10,700
股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 2.4081％。
本议案表决结果为通过。
(四) 审议《关于使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》
表决结果：同意 568,154,771 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9484％；反对 241,400 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0425％；
弃权 51,900 股（其中，因未投票默认弃权 9,400 股），占出席会议股东所持有表
决权股份总数的 0.0091％。
其中，中小投资者表决情况为：同意 1,085,400 股，占出席会议中小股东所
持有表决权股份总数的 78.7263％；反对 241,400 股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份总数的 17.5092％；弃权 51,900 股（其中，因未投票默认弃权 9,400
股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 3.7644％。
本议案表决结果为通过。
(五) 审议《关于董事薪酬方案的议案》
表决结果：同意 568,121,071 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9425％；反对 266,300 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0468％；
弃权 60,700 股（其中，因未投票默认弃权 14,400 股），占出席会议股东所持有
表决权股份总数的 0.0107％。
其中，中小投资者表决情况为：同意 1,051,700 股，占出席会议中小股东所
持有表决权股份总数的 76.2820％；反对 266,300 股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份总数的 19.3153％；弃权 60,700 股（其中，因未投票默认弃权 14,400
股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 4.4027％。
本议案表决结果为通过。
(六) 审议《关于监事薪酬方案的议案》
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表决结果：同意 568,122,171 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9427％；反对 265,300 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0467％；
弃权 60,600 股（其中，因未投票默认弃权 13,400 股），占出席会议股东所持有
表决权股份总数的 0.0107％。
其中，中小投资者表决情况为：同意 1,052,800 股，占出席会议中小股东所
持有表决权股份总数的 76.3618％；反对 265,300 股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份总数的 19.2428％；弃权 60,600 股（其中，因未投票默认弃权 13,400
股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 4.3954％。
本议案表决结果为通过。
(七) 审议《关于购买董监高责任险的议案》
表决结果：同意 568,128,471 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9438％；反对 266,200 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0468％；
弃权 53,400 股（其中，因未投票默认弃权 13,400 股），占出席会议股东所持有
表决权股份总数的 0.0094％。
其中，中小投资者表决情况为：同意 1,059,100 股，占出席会议中小股东所
持有表决权股份总数的 76.8187％；反对 266,200 股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份总数的 19.3080％；弃权 53,400 股（其中，因未投票默认弃权 13,400
股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 3.8732％。
本议案表决结果为通过。
(八) 审议《关于董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人
的议案》
8.01《选举 ZHONGBIN SUN 先生为公司第六届董事会非独立董事》
表决结果：同意 567,440,141 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.8227%，其中，中小投资者表决情况为：同意 370,770 股，占出席会议中小股
东所持有表决权股份总数的 26.8927%。
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本议案表决结果为通过。
8.02《选举江华先生为公司第六届董事会非独立董事》
表决结果：同意 567,434,808 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.8217%，其中，中小投资者表决情况为：同意 365,437 股，占出席会议中小股
东所持有表决权股份总数的 26.5059%。
本议案表决结果为通过。
8.03《选举邓章斌先生为公司第六届董事会非独立董事》
表决结果：同意 567,426,193 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.8202%，其中，中小投资者表决情况为：同意 356,822 股，占出席会议中小股
东所持有表决权股份总数的 25.8810%。
本议案表决结果为通过。
8.04《选举於灿兵先生为公司第六届董事会非独立董事》
表决结果：同意 567,522,010 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.8371%，其中，中小投资者表决情况为：同意 452,639 股，占出席会议中小股
东所持有表决权股份总数的 32.8309%。
本议案表决结果为通过。
(九) 审议《关于董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的
议案》
9.01《选举孙进山先生为公司第六届董事会独立董事》
表决结果：同意 567,497,784 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.8328%，其中，中小投资者表决情况为：同意 428,413 股，占出席会议中小股
东所持有表决权股份总数的 31.0737%。
本议案表决结果为通过。
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法律意见书
9.02《选举方兴先生为公司第六届董事会独立董事》
表决结果：同意 567,425,185 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.8201%，其中，中小投资者表决情况为：同意 355,814 股，占出席会议中小股
东所持有表决权股份总数的 25.8079%。
本议案表决结果为通过。
9.03《选举彭钦文先生为公司第六届董事会独立董事》
表决结果：同意 567,425,186 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.8201%，其中，中小投资者表决情况为：同意 355,815 股，占出席会议中小股
东所持有表决权股份总数的 25.8080%。
本议案表决结果为通过。
(十) 审议《关于监事会换届选举暨提名非职工代表监事候选人的议案》
10.01《选举陈思敏女士为公司第六届监事会非职工代表监事》
表决结果：同意 567,425,209 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.8201%，其中，中小投资者表决情况为：同意 355,838 股，占出席会议中小股
东所持有表决权股份总数的 25.8097%。
本议案表决结果为通过。
10.02《选举钟文韬先生为公司第六届监事会非职工代表监事》
表决结果：同意 567,473,782 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.8286%，其中，中小投资者表决情况为：同意 404,411 股，占出席会议中小股
东所持有表决权股份总数的 29.3328%。
本议案表决结果为通过。
五、结论
综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股
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法律意见书
东大会规则》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定；会议
召集人具备召集本次股东大会的资格；出席及列席会议的人员均具备合法资格；
本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律、行政法
规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效，每份
具有相同的法律效力。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市三态电子商务股份有限公
司 2024 年第三次临时股东大会的法律意见书》之签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 刘洪羽
经办律师：
陈家旺
2024 年 12 月 16 日
