[临时公告]星昊医药：国浩律师（上海）事务所关于北京星昊医药股份有限公司2023年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就、首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就及回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权相关事项的法律意见书2024-10-29
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于
北京星昊医药股份有限公司
2023 年股权激励计划
首次授予限制性股票
第一个解除限售期解除限售条件成就、
首次授予股票期权
第一个行权期行权条件成就
及
回购注销部分限制性股票、
注销部分股票期权
相关事项
的
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25,27 层 邮编：200041
23-25,27th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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2024 年 10 月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于北京星昊医药股份有限公司 2023 年股权激励计划
首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就、
首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就
及回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权相关事项
的法律意见书
致：北京星昊医药股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受北京星昊医药股份有限公
司（以下简称“星昊医药”或“公司”）委托，担任公司 2023 年股权激励计划（以
下简称“本次激励计划”或“本计划”）相关事项的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》（以
下简称“《持续监管办法》”）《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简
称“《上市规则》”）《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号——股权激
励和员工持股计划》（以下简称“《监管指引第 3 号》”）等法律法规和规范性文
件的相关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执
业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执
业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
以事实为依据，以法律为准绳，对本次激励计划相关文件资料及事实进行了核查
和验证，并出具本法律意见书。
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国浩律师（上海)事务所 法律意见书
第一节 引言
对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
（一） 本所及经办律师依据《证券法》《执业办法》和《执业规则》等规定
及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二） 本所律师仅对星昊医药本次激励计划有关的法律问题发表意见，本
所不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及
会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对其他中
介机构出具的报告及相关文件中任何数据或结论的引述，不表明本所对这些数
据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
（三） 本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法律文件
之一，随其他材料一起上报主管机构，并依法对出具的法律意见书承担相应的法
律责任。
（四） 星昊医药保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需
的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（五） 本所律师要求查验文件原件（文件来源包括但不限于：公司提供、
本所律师调取、政府部门出具、第三方提供等），对于因特殊原因无法取得原件
的文件，本所律师要求取得盖有具文单位或公司印章的复印件，并结合其他文件
综合判断该等复印件的真实有效性。本所律师对公司提交的文件，逐份进行了查
验，并对公司回答的问题进行了核对。对于律师应当了解而又无充分书面材料加
以证明的事实，本所律师采取其他必要的合理手段对有关事项进行查验，包括但
不限于网上查询、征询有权机构意见并取得相关证明、向有关人员进行访谈并制
作谈话记录等。并依据实际需要，要求公司或相关人员出具书面承诺。
（六） 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说
明。
（七） 本法律意见书仅供星昊医药本次激励计划相关事项之目的使用，未
经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
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国浩律师（上海)事务所 法律意见书
本所律师依据《管理办法》的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事项进行了核查和验证，现就
相关法律问题发表意见如下：
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国浩律师（上海)事务所 法律意见书
第二节 正文
一、本次条件成就、本次限制性股票回购注销及股票期权注销的批准与授权
（一）2023 年 9 月 27 日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议《关
于公司<2023 年股权激励计划（草案）>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议
案》《关于公司<2023 年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》《关于公司
<2023 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权
董事会全权办理 2023 年股权激励计划相关事项的议案》等议案。在审议与本次
激励计划相关的议案时，关联董事已回避表决。同日，公司独立董事发表了同意
实施本次激励计划的独立意见。
（二）2023 年 9 月 27 日，公司召开第七届监事会第五次会议，审议通过了
《关于公司<2023 年股权激励计划（草案）>的议案》《关于拟认定公司核心员工
的议案》《关于公司<2023 年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》《关于
公司<2023 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。
同日，公司监事会就《股权激励计划（草案）》发表了核查意见，认为公司
本次激励计划的制订、审议流程和内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，
公司实施激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机
制，使经营者和股东形成利益共同体提高管理效率与水平，有利于公司的可持续
发展，且不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司实施本次激励
计划。
（三）2023 年 9 月 28 日，公司在北交所官网（http://www.bse.cn/）披露了
《北京星昊医药股份有限公司关于对拟认定核心员工进行公示并征求意见的公
告》《北京星昊医药股份有限公司监事会关于 2023 年股权激励计划（草案）的核
查意见》《北京星昊医药股份有限公司 2023 年股权激励计划实施考核管理办法》
《北京星昊医药股份有限公司 2023 年股权激励计划（草案）》《北京星昊医药股
份有限公司 2023 年股权激励计划首次授予激励对象名单》《北京星昊医药股份有
限公司关于独立董事公开征集表决权公告》《北京星昊医药股份有限公司关于召
开 2023 年第五次临时股东大会通知公告（提供网络投票）》。独立董事何晓云作
为征集人就公司 2023 年第五次临时股东大会审议的本次激励计划有关议案向公
司全体股东征集表决权。
（四）2023 年 9 月 29 日至 2023 年 10 月 9 日，公司通过公司内部信息公示
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国浩律师（上海)事务所 法律意见书
栏对 2023 年股权激励计划首次授予的激励对象及拟认定核心员工名单向全体员
工进行公示并征求意见，截至公示期满，公司未收到任何对本次激励对象提出的
异议，公司全体员工均对提名的于正芳等 88 人为公司核心员工无异议。公司于
2023 年 10 月 10 日在北交所官网（http://www.bse.cn/）披露了《北京星昊医药股
份有限公司关于对拟认定核心员工的核查意见》《北京星昊医药股份有限公司关
于公司 2023 年股权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说
明》，公司监事会认为“本次提名认定公司核心员工的程序符合法律、法规及《公
司章程》的各项规定，未发现相关信息存在虚假、不符合实际的情况，不存在损
害公司及全体股东利益的情形。监事会同意认定董事会提名的 88 名员工为公司
核心员工。”“本次列入公司《激励对象名单》的人员均符合相关法律、法规及规
范性文件所规定的条件，符合公司《股权激励计划（草案）》规定的激励对象条
件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象合法、有效”。
（五）2023 年 10 月 16 日，公司召开 2023 年第五次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2023 年股权激励计划（草案）>的议案》《关于拟认定公司核心
员工的议案》《关于公司<2023 年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》《关
于公司<2023 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大
会授权董事会全权办理 2023 年股权激励计划相关事项的议案》《关于与激励对象
签署<2023 年股权激励计划限制性股票授予协议><2023 年股权激励计划股票期
权授予协议>的议案》。
（六）2023 年 10 月 17 日，公司披露了《关于 2023 年股权激励计划内幕信
息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-113），认为“在自查
期间，未发现内幕信息知情人利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行
为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形，所有核查对象的行为均符合《管理
办法》等规范性文件的规定，均不存在内幕交易的行为。”
（七）2023 年 10 月 23 日，公司召开第六届董事会第十七次会议，审议《关
于调整 2023 年股权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性
股票与股票期权的议案》。同日，公司独立董事就上述相关事项发表了同意的独
立意见。
（八）2023 年 10 月 23 日，公司召开第七届监事会第七次会议，审议通过了
《关于调整 2023 年股权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限
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制性股票与股票期权的议案》。公司监事会对 2023 年股权激励计划首次授予事项
进行了核查并发表了同意的意见。
（九）2024 年 4 月 19 日，公司召开第六届董事会第二十三次会议，审议通
过了《关于注销部分股票期权的议案》，对 1 名激励对象已经获授尚未行权的股
票期权进行注销。同日，公司召开第七届监事会第十一次会议，审议通过《关于
注销部分股票期权的议案》。公司监事会对本次注销 2023 年股票期权激励计划部
分股票期权发表了核查意见。
（十）2024 年 8 月 5 日，公司第六届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第二
次会议审议通过《关于调整 2023 年股权激励计划相关事项的议案》，同意相关调
整事项。
（十一）2024 年 8 月 5 日，公司召开第六届董事会第二十九次会议，审议《关
于调整 2023 年股权激励计划相关事项的议案》等议案。
（十二）2024 年 8 月 5 日，公司召开第七届监事会第十五次会议，审议《关
于调整 2023 年股权激励计划相关事项的议案》。
（十三）根据公司《股权激励计划（草案）》的相关规定：“预留授予部分的
激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立
董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指
定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对
象的，预留权益失效。”
截至 2024 年 10 月 16 日，公司本次股权激励计划中预留的限制性股票 31.20
万股、股票期权 233.00 万份自激励计划经公司 2023 年第五次临时股东大会审议
通过后，已经超过 12 个月未明确激励对象，预留权益已经失效。
（十四）2024 年 10 月 28 日，公司召开第六届董事会第三十三次会议，审议
通过《关于公司 2023 年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解
除限售条件及首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于回购
注销 2023 年股权激励计划部分限制性股票的议案》《关于注销 2023 年股权激励
计划部分股票期权的议案》《关于减少公司注册资本及修订<公司章程>并办理工
商登记的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理注销部分已回购股份并
减少注册资本相关事宜的议案》等议案。公司董事会在审议上述议案时，关联董
事已回避表决。
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（十五）2024 年 10 月 28 日，公司召开第七届监事会第十八次会议，审议通
过了《关于公司 2023 年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解
除限售条件及首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于回购
注销 2023 年股权激励计划部分限制性股票的议案》《关于注销 2023 年股权激励
计划部分股票期权的议案》，并发表了《关于 2023 年股权激励计划首次授予限制
性股票第一个解除限售期解除限售条件、首次授予股票期权第一个行权期行权条
件成就及回购注销部分限制性股票、部分股票期权的核查意见》。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售、
行权、本次回购注销及本次注销相关事宜已获得现阶段必要的批准和授权，符合
《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《股权激励计划（草案）》
的相关规定，本次回购注销事宜尚需提交公司股东大会审议。公司尚需按照《公
司法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定继续行相关信息披露义务、
办理股份注销及减资等相关手续。
二、首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就及首次授予股
票期权第一个行权期行权条件成就的相关情况
（一）首次授予部分第一个限售期及等待期已届满的说明
根据《股权激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予的限制性股票的第
一个解除限售期为自首次授予日起12个月后的首个交易日至授予日起24个月内
的最后一个交易日当日止；首次授予的股票期权的第一个行权期为自首次授予日
起12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止；可申请
解除限售/行权数量为所获总量的30%。
本次激励计划限制性股票的授予日为2023年10月23日，故截至本法律意见书
出具之日，本次激励计划第一个限售期已届满。
本次激励计划股票期权的授予日为2023年10月23日，故截至本法律意见书出
具之日，本次激励计划第一个行权等待期已届满。
（二）本次限制性股票解除限售的条件已成就
1、限制性股票的解除限售条件
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司本次激励计划限制性股票首次
授予部分第一个解除限售期解除限售条件及成就情况如下：
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序
解除限售条件 解除限售条件成就的说明
号
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章 公司未发生左述情形，满
1
程、公开承诺进行利润分配的情形； 足解除限售条件。
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，公司终止本
计划，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限
制性股票由公司按授予价格回购注销。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 本次拟解除限售的激励对
2 ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理 象未发生左述情形，满足
人员情形的； 解除限售条件。
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该
激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性
股票由公司按授予价格回购注销。
公司层面业绩考核要求 根据北京大华国际会计师
本计划首次授予限制性股票的解除限售考核年度为 事务所（特殊普通合伙）
2023—2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。首次 出具的《2023 年审计报告》
3
授予部分限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示： （北京大华审字〔2024〕
解除限 考核 00000308 号）及公司《2023
业绩考核目标
售期 年度 年年度报告》：
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公司需满足下列两个条件之一： （1）公司 2022 年营业收
首次授
（1）以2022年营业收入为基数 入 为 607,374,425.39 元 ，
予部分
，2023年营业收入增长率不低于 2023 年 营 业 收 入 为
第一个 2023年
15%；（2）以2022年净利润为 721,995,870.96 元，增长率
解除限
基数，2023年净利润增长率不低 为 18.87%，不低于考核目
售期
于35%。 标增长率 15%；
公司需满足下列两个条件之一： （2）公司 2022 年归属于
首次授
（1）以2022年营业收入为基数 上市公司股东的扣除非经
予部分
，2024年营业收入增长率不低于 常性损益后的净利润为
第二个 2024年
25%；（2）以2022年净利润为 49,091,074.90 元 ， 公 司
解除限
基数，2024年净利润增长率不低 2023 年归属于上市公司股
售期
于50%。 东的扣除非经常性损益后
公司需满足下列两个条件之一： 的净利润为 73,786,587.71
首次授
（1）以2022年营业收入为基数 元，剔除股份支付费用影
予部分
，2025年营业收入增长率不低于 响后的归属于上市公司股
第三个 2025年
30%；（2）以2022年净利润为 东 的 净 利 润 为
解除限
基数，2025年净利润增长率不低 74,596,287.71 元，增长率
售期
于70%。 为 51.95%，不低于考核目
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考 标增长率 35%。
核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由 综上，公司层面业绩考核
公司按授予价格回购注销。 满足解除限售条件。
个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考
核的相关规定组织实施。公司将制定并依据《2023年股
权激励计划实施考核管理办法》，对激励对象每个考核 88 名激励对象考核结果为
年度的综合考评进行打分。激励对象个人当年实际可解除 A，满足解除限售条件，可
限售额度=个人层面年度考核系数×个人当年计划可解除 按照本激励计划规定比例
4
限售额度。激励对象的个人考核年度结果划分为A、B、C 解除限售其考核当年计划
、D四档，分别对照相应的考核评分区间，考核评价表适用 解除限售的全部限制性股
于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比 票。
例：
个人年度考
A B C D
核结果
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考核评分区 [95,100] [85,95) [75,85) [0,75)
间
个人层面年 100% 80% 60% 0%
度考核系数
以上为个人考核结果等级对应的可解除限售额度比例，不
可解除限售的额度由公司按授予价格进行回购注销。
2、本次限制性股票解除限售的具体情况
公司本次股权激励计划中获授限制性股票的激励对象中有3名激励对象离
职，已不符合股权激励条件，其持有的已获授尚未解限售的限制性股票由公司回
购注销。因公司实施了2023年半年度权益分红派息、2023年度权益分红派息，对
限制性股票回购价格进行调整，公司将对3名激励对象持有的24,000股限制性股
票进行回购注销，回购价格6.55元/股。
根据公司提供的资料及出具的说明，并经本所律师核查，本次解除限售条件
成就人数合计88人，解除限售股票数量合计367,200股，占公司目前总股本的
0.2996%。
根据《公司法》的相关规定，董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的25%，公司相关董事、高级管理人员本次可
解除限售的限制性股票数量超出其持股总数25%的部分将计入高管锁定股；同
时，还须遵守中国证监会及北京证券交易所关于董事、高级管理人员买卖公司股
票的相关规定以及董事、高级管理人员所作的公开承诺。
（三）本次股票期权行权条件已成就
1、股票期权的行权条件
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司本次激励计划股票期权首次授
予部分第一个行权期行权条件及成就情况如下：
序
行权条件 行权条件成就的说明
号
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
公司未发生左述情形，满足行权
1 否定意见或者无法表示意见的审计报告；
条件。
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
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③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，公司终止本
计划，所有激励对象根据本计划已获授但尚未行权的
股票期权由公司注销。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
本次拟行权的激励对象未发生左
2 ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
述情形，满足行权条件。
理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该
激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权由
公司注销。
根据北京大华国际会计师事务所
公司层面业绩考核要求 （特殊普通合伙）出具的《2023
本计划股票期权的行权考核年度为2023—2025年三个 年 审 计 报 告 》（ 北 京 大 华 审 字
会计年度，每个会计年度考核一次。股票期权各年度业 〔 2024〕 00000308 号 ） 及 公 司
绩考核目标如下表所示： 《2023 年年度报告》：
行权期 考核 业绩考核目标 （ 1） 公 司 2022 年 营 业 收 入 为
年度 607,374,425.39 元，2023 年营业
3
公司需满足下列两个条件之一： 收入为 721,995,870.96 元，增长
首次授 （1）以2022年营业收入为基数 率为 18.87%，不低于考核目标增
予部分 2023 ，2023年营业收入增长率不低于 长率 15%；
第一个 年 15%；（2）以2022年净利润为 （2）公司 2022 年归属于上市公
行权期 基数，2023年净利润增长率不低 司股东的扣除非经常性损益后的
于35%。 净利润为 49,091,074.90 元，公司
2023 年归属于上市公司股东的
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国浩律师（上海)事务所 法律意见书
公司需满足下列两个条件之一： 扣除非经常性损益后的净利润为
首次授 （1）以2022年营业收入为基数 73,786,587.71 元，剔除股份支付
予部分 2024 ，2024年营业收入增长率不低于 费用影响后的归属于上市公司股
第二个 年 25%；（2）以2022年净利润为 东的净利润为 74,596,287.71 元，
行权期 基数，2024年净利润增长率不低 增长率为 51.95%，不低于考核目
于50%。 标增长率 35%。
公司需满足下列两个条件之一： 综上，公司层面业绩考核满足行
首次授 （1）以2022年营业收入为基数 权条件。
予部分 2025 ，2025年营业收入增长率不低于
第三个 年 30%；（2）以2022年净利润为
行权期 基数，2025年净利润增长率不低
于70%。
注：上述“净利润”指标计算以归属于公司股东的扣除
非经常性损益后并剔除公司全部在有效期内的股权激
励计划及/或员工持股计划所涉及的股份支付费用影
响数值作为计算依据，下同。
个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考
核的相关规定组织实施。公司将制定并依据《2023年
股权激励计划实施考核管理办法》，对激励对象每个
考核年度的综合考评进行打分。激励对象个人当年实
际可行权额度=个人层面年度考核系数×个人当年计
划可行权额度。激励对象的个人考核年度结果划分为
69 名激励对象考核结果A，满足
A、B、C、D四档，分别对照相应的考核评分区间，考核
行权条件，可按照本激励计划规
4 评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象
定比例行权其考核当年计划行权
可行权的比例：
的全部股票期权。
个人年度考核
A B C D
结果
考核评分区间 [95,100] [85,95) [75,85) [0,75)
个人层面年度
100% 80% 60% 0%
考核系数
以上为个人考核结果等级对应的可行权额度比例，不可
行权的额度予以取消，并由公司注销。
2、本次股票期权行权的具体情况
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国浩律师（上海)事务所 法律意见书
公司本次股权激励计划中获授股票期权的激励对象中有2名激励对象离职，
已不符合股权激励条件，其持有的已获授尚未行权的股票期权由公司注销。其中
1名激励对象获授的10万份股票期权已经完成注销，另1名激励对象获授的1万份
股票期权尚需办理注销工作。
根据公司提供的资料及出具的说明，并经本所律师核查，本次行权条件成就
人数合计69人，可行权数量合计2,814,000份，占公司目前总股本的2.2957%。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划限制
性股票首次授予限制性股票的第一个解除限售期的解除限售条件已成就，首次授
予股票期权第一个行权期行权条件已成就，符合《公司法》《管理办法》等法律、
法规和规范性文件以及《股权激励计划（草案）》的相关规定。
三、回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的情况
（一）本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的原因
根据《股权激励计划（草案）》的规定，激励对象离职的，包括主动辞职、
合同到期因个人原因不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职之日起激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注
销；其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（二）本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的具体情况
1、本次回购注销部分限制性股票的情况
根据公司提供的相关文件，公司本次股权激励计划中获授限制性股票的激励
对象中有3名激励对象离职，上述激励对象已获授但尚未解除限售的24,000股由
公司回购注销，回购价格为6.55元/股。本次拟回购限制性股票的资金来源为公司
自有资金。
2、本次注销部分股票期权的情况
根据公司提供的相关文件，本次股权激励计划中获授股票期权的激励对象中
有2名激励对象离职，上述激励对象已获授尚未行权的股票期权由公司注销。其
中1名已离职激励对象获授的10万份股票期权已经于2024年5月15日完成注销，另
1名激励对象获授的1万份股票期权尚需办理注销工作。
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国浩律师（上海)事务所 法律意见书
综上所述，本所律师认为，本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期
权符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》《股权激励计
划（草案）》的相关规定。本次回购注销尚需提交公司股东大会审议，公司尚需
按照《公司法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定继续履行相关信
息披露义务、办理股份注销及减资等相关手续。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
1、公司本次解除限售、行权、本次回购注销及本次注销相关事宜已获得现
阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《公司
章程》《股权激励计划（草案）》的相关规定，本次回购注销事宜尚需提交公司
股东大会审议。
2、本次激励计划限制性股票首次授予限制性股票的第一个解除限售期的解
除限售条件已成就，首次授予股票期权第一个行权期行权条件已成就，符合《公
司法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《股权激励计划（草案）》
的相关规定。
3、本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权符合《公司法》《管
理办法》等相关法律法规以及《公司章程》《股权激励计划（草案）》的相关规
定。本次回购注销尚需提交公司股东大会审议，公司尚需按照《公司法》《管理
办法》等法律、法规、规范性文件的规定继续履行相关信息披露义务、办理股份
注销及减资等相关手续。
（以下无正文）
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