[临时公告]海能技术：公司章程2024-10-24
证券代码：430476 证券简称：海能技术 公告编号：2024-083
海能未来技术集团股份有限公司
章 程
二零二四年十月修订
目 录
第一章 总则..................................................... 2
第二章 经营宗旨和范围 ........................................... 3
第三章 股份..................................................... 3
第一节 股份发行................................................. 3
第二节 股份增减和回购 ........................................... 4
第三节 股份转让................................................. 6
第四章 股东和股东大会 ........................................... 7
第一节 股东..................................................... 7
第二节 股东大会的一般规定 ....................................... 9
第三节 股东大会的召集 ...........................................15
第四节 股东大会的提案与通知 .....................................16
第五节 股东大会的召开 ...........................................18
第六节 股东大会的表决和决议 .....................................21
第五章 董事会...................................................27
第一节 董事.....................................................27
第二节 董事会...................................................30
第六章 总经理及其他高级管理人员 .................................36
第七章 监事会...................................................38
第一节 监事.....................................................38
第二节 监事会...................................................39
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .............................41
第一节 财务会计制度 .............................................41
第二节 内部审计.................................................45
第三节 会计师事务所的聘任 .......................................45
第九章 通知和公告...............................................45
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .......................46
第一节 合并、分立、增资和减资 ...................................46
第二节 解散和清算...............................................47
第十一章 修改章程...............................................49
第十二章 争议解决...............................................50
第十三章 附则...................................................50
1
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》《证券法》和其他有关规定由原济南海能仪器
有限公司以账面净资产折股整体变更方式发起设立的股份有限公司，原有限公司的
股东为公司的发起人。
公司登记机关为济南高新技术产业开发区管委会市场监管局，统一社会信用代
码为 913701007926213730。
第三条 公司于 2022 年 9 月 2 日经中国证券监督管理委员会[2022]2023 号文批
复同意注册，向不特定合格投资者公开发行普通股 10,000,000 股，于 2022 年 10
月 14 日在北京证券交易所上市。
第四条 公司名称：海能未来技术集团股份有限公司
英文名称：Hanon Advanced Technology Group Co., Ltd.
第五条 公司住所：山东省济南市高新区经十路 7000 号汉峪金谷 A3 地块 1 号
楼第四层
第六条 公司注册资本为人民币 8457.98 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长或总经理为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员
具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、董事、
监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务负责人。
2
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：建立和完善公司制度，依靠科技进步，自主创新，
开发具有先进技术、高品质的产品，追求用户的极致体验，提高经济效益和社会效
益，使全体股东获得合理的收益回报。
第十四条 经依法登记，公司经营范围是：一般项目：工程和技术研究和试验
发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开
发；软件销售；实验分析仪器制造；实验分析仪器销售；生态环境监测及检测仪器
仪表制造；生态环境监测及检测仪器仪表销售；第一类医疗器械生产；第一类医疗
器械销售；第二类医疗器械销售；生物化工产品技术研发；人工智能通用应用系统；
智能控制系统集成；智能机器人的研发；智能机器人销售；物联网技术研发；物联
网应用服务；物联网技术服务；信息技术咨询服务；以自有资金从事投资活动；非
居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；医
疗服务；检验检测服务；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人
3
所认购的股份，每股应当支付相同价格。公司发行的股份原股东不享有优先认购权。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十八条 公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司集
中存管。
第十九条 公司设立时的普通股总数为 1300 万股，由原有限公司全体股东作为
发起人全部认购，占公司可发行的普通股总数的 100%，发起人的姓名、认购的股
份数、持股比例及出资方式如下：
序号 发起人姓名 股份数（万股） 持股比例（%） 出资方式
1 王志刚 687.31 52.87 净资产
2 吕明杰 216.71 16.67 净资产
3 张建波 81.90 6.30 净资产
4 穆法海 60.19 4.63 净资产
5 许鸣 48.10 3.70 净资产
6 李春雨 48.10 3.70 净资产
7 张振方 42.64 3.28 净资产
8 李瑞强 39.39 3.03 净资产
9 王华颖 30.16 2.32 净资产
10 刘一峰 14.43 1.11 净资产
11 黄静 9.23 0.71 净资产
12 薛猛 7.28 0.56 净资产
13 韩志国 5.85 0.45 净资产
14 任来歌 4.42 0.34 净资产
15 赵文刚 4.29 0.33 净资产
合计 1300 100 --
第二十条 公司的股份总数为 8457.98 万股，全部为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份；
4
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及相关主管部门批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股票的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份；
（五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得买卖本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律
法规和中国证券监督管理委员会认可的其他方式进行，并依照《证券法》的规定履
行信息披露义务。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，须经三分之二以上董事出席
的董事会会议决议同意。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
5
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6
个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合
计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在 3 年
内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公
司公开发行前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得
转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优
先股）及变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数
的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离
职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者
在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所
得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该
股票不受 6 个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股
权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其
他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
6
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；
持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。
7
第三十五条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤
销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股
份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事
会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
8
任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当在该事实发生的当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其它股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控
制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会的报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八） 对发行公司债券作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十） 修改本章程；
（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二） 审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；
9
（十三） 审议批准本章程第四十三条规定的提供财务资助事项；
（十四） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
（十五） 审议批准本章程第四十四条规定的交易事项；
（十六） 审议批准本章程第四十五条规定的关联交易事项；
（十七） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十八） 审议股权激励计划和员工持股计划；
（十九） 审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
第四十二条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会
审议：
（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二） 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四） 按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产 30%的担保；
（五） 对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六） 法律、行政法规、规章或北京证券交易所规定的其他担保情形。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或
者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人
及其关联方应当提供反担保。
10
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股
东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）项至第（三）项情
形，不损害公司利益的，可以豁免提交股东大会审议。公司应当在年度报告和中期
报告中汇总披露前述担保。
第四十三条 公司提供财务资助属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过
后提交股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过
公司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）法律、行政法规、规章或北京证券交易所规定的其他情形。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企
业等关联方提供资金等财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者
追加财务资助。
公司资助对象为控股子公司的，不适用本条第一款、第三款的规定。
第四十四条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准
之一的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元；
（四）交易的成交金额（包括支付的交易金额和承担的债务及费用等）占公司
最近一期经审计净资产的 50%以上，且超过 5000 万元。交易安排涉及未来可能支
付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额
11
为成交金额。公司连续 12 个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
超过 750 万元；
（六）单笔超过 50 万元或在一个会计年度内累计发生的金额超过 200 万元的
对外捐赠。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
除法律法规、规范性文件及本章程另有规定外，公司发生的同一类别且与标的
相关的交易时，金额应当按照连续 12 个月累计计算的原则确定，已经按照本章程规
定履行相关董事会、股东大会审议并披露等义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保或
资助等，可免于按照本章程的规定履行董事会、股东大会审议程序。
公司与控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的交易，除本章程另有规定
或者损害股东合法权益的以外，免于按照本章程的规定履行董事会、股东大会审议
程序。
交易标的为股权且达到本条第一款规定标准的，公司应当对交易标的最近一年
又一期的财务报表进行审计并披露审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东
大会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，公司应当对交
易标的进行资产评估并披露评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召
开日不得超过一年。前述审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服
务机构出具。交易虽未达到本条第一款规定的标准，但北京证券交易所认为有必要
的，公司也应当按照前述规定，披露审计或者评估报告。
公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续十二个月内累计计
算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并参照本条第四款进行审计
或者评估外，还应当提交股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。已按照前述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第四十五条 公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期
12
经审计总资产 2%以上且超过 3000 万元的交易，应当提交股东大会审议。
公司在连续十二个月内与同一关联方（包括与该关联方受同一主体控制，或者
存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织）
进行的关联交易或者与不同关联方进行的与交易标的类别相关的关联交易应当累计
计算。已经按照本章程规定经董事会、股东大会审议及披露的，不再纳入累计计算
范围。
公司发生关联交易应当参照本章程第四十四条第六款的规定披露评估或者审
计报告，但与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。关联交易虽未达到前
述标准，但北京证券交易所认为有必要的，公司仍应当按照前述规定披露审计或者
评估报告。
公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其
他股东行使表决权。
对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之前，
对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别按照本章程的
规定提交董事会或者股东大会审议。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度
报告和中期报告中予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。实际执行超
出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序并披露。
公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审议和
披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价
格的除外；
13
（五）上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向上市公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期
贷款基准利率，且上市公司对该项财务资助无相应担保的；
（八）上市公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提
供产品和服务的；
（九）中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。
第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开 1 次，应当于上一个会计年度结束之后的 6 个月内举行。
第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月内召开临时股
东大会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者少于本章程所定人数的 2/3 时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十八条 本公司召开股东大会的地点为：本公司所在地或董事会确定的其
他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规及本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
14
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第五十条 公司董事会应当切实履行职责，在本章程第四十六条、第四十七条
规定的期限内按时召集股东大会。在上述期限内不能召开股东大会的，公司应当及
时向公司所在地中国证监会派出机构和北京证券交易所报告，说明原因并公告。
第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集
和主持。
第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
15
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主
持。在股东大会决议公告之前，召集股东大会的股东合计持股比例不得低于 10%。
第五十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意
召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；
董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当在发出股东大会通
知前书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证
监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将
予配合并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司
承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通
知，通告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知
16
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第五十九条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临
时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第六十条 股东大会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不
必是公司的股东；
（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。有
关提案需要独立董事、保荐机构或者独立财务顾问，以及其他证券服务机构发表意
见的，最迟应当在发出股东大会通知时披露相关意见。
公司股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前
一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于
现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个交易日，且应当晚于公告的
披露时间。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三） 披露持有本公司股份数量；
17
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
第六十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。确需延期或者取消的，公司应当在股东大会
原定召开日前至少 2 个交易日公告，并说明延期或者取消的具体原因；延期召开的，
应当在公告中说明延期后的召开日期。
第五节 股东大会的召开
第六十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第六十四条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股
股东）或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表
决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够证明其
身份的有效证件或证明；受托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股
东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人有效身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、法人股东单位的法定代
表人依法出具的书面授权委托书。
第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一） 代理人的姓名；
18
（二） 是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代
理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、有效身份证件号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权
的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十一条 年度股东大会召开时，本公司董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同
推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
19
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则导致股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
第七十三条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形
成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明
确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告，每名独立董事也应做出述职报告。
第七十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数以会议登记为准。
第七十七条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
20
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会
议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决的
有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时通知各股东。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的三分之二以上通过。
第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的合并、分立、解散和清算；
（三） 本章程的修改；
21
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产 30%的；
（五） 股权激励计划；
（六） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权，法律法规另有规定的除外。
股东大会审议以下影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票，单独计票结果应当及时公开披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项；
（三）关联交易、提供担保（不含对控股子公司提供担保）、提供财务资助、
变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励、员工持股计划；
（五）公开发行股票、向境内其他证券交易所申请股票转板（以下简称申请转
板）或向境外其他证券交易所申请股票上市；
（六）法律法规、北京证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计
入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在 1 年
内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照《证券法》
22
等有关法律、行政法规、中国证监会的规定设立的投资者保护机构（以下简称投资
者保护机构），可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请
求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，向被征集人充分披
露具体投票意向等信息，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开
征集股东权利。公司不得对征集股东权利设定不适当障碍而损害股东的合法权益。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，
导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以就该关联交易
事项作适当陈述，但不应当参与该关联交易事项的投票表决，其所代表的有表决权
的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照法律、法规和证券交易所的相
关规则确定关联股东的范围。关联股东或其代理人可以出席股东大会，并可以依照
大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决。股东大会决议有
关关联交易事项时，关联股东应当主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回
避表决的，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后，由
其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本章程的规定通过相应的决议。关联
股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知，相关回避表决情况应载入会议记录。
第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。
第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）在本章程规定的人数范围内，由董事向董事会提名委员会提名、或由公
司董事会提名委员会提名，经提名委员会决议形成董事建议名单并提交董事会审议，
经董事会决议通过，形成董事候选人名单；由监事提名、协商提出选任非职工代表
23
监事的建议名单，经监事会决议通过，形成监事候选人名单；
（二）单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东有权依据法律法规和本章程
的规定向股东大会提出董事、非职工代表监事候选人的提案；单独或者合计持有公
司 1%以上股份的股东，有权依据法律法规和本章程的规定向股东大会提出独立董
事候选人的提案；
（三）职工代表监事由公司职工通过职工大会、职工代表大会等民主方式选举
产生。
提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接
受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实
履行董事或监事的职责。
北京证券交易所对独立董事候选人的任职资格提出异议的，公司不得提交股东
大会选举。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决
议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%
及以上的，股东大会在董事、监事选举中应当实行累积投票制。公司股东大会选举
两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则：
（一）董事或监事候选人可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投票的候
选人数不能超过股东大会拟选举董事或监事人数，所分配的票数的总和不能超过股
东拥有的投票数，否则，该票作废；
（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取
得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积，该票数只能投向
公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所
持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的非独立董事
候选人；
（三）董事或监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当
24
选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持选票总数
的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所
有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票；仍不够者，由公司下次股东大会
补选。如两位以上董事或者监事候选人的得票数相同，但由于拟选名额的限制只能
由部分人士当选，对该等得票相同的董事或监事候选人需单独进行再次投票选举。
第八十七条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决。对同一事项有不同提案
的，股东或者其代理人在股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不
会对提案进行搁置或不予表决。
第八十八条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改；否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。同一表决权只能选择现场、网
络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制
25
股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会
议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应
当立即组织点票。
第九十四条 公司在股东大会上不得披露、泄露未公开的可能对公司股票交易
价格、投资者投资决策产生较大影响的信息（以下简称重大信息），会议结束后应
当及时披露股东大会决议公告，并在股东大会决议公告中披露法律意见书的结论性
意见。
股东大会决议公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股
份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过
的各项决议的详细内容。
第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议中作特别提示。
股东大会决议涉及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》规定的重大事项，
且审议未通过相关议案的，公司应当就该议案涉及的事项，以临时报告的形式披露
事项未审议通过的原因及相关具体安排。
第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任
时间为本次股东大会结束之日。
第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
26
第五章 董事会
第一节 董事
第九十八条 公司董事为自然人。有下列情况之一的，不能担任公司董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六） 被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为不适当
人选，期限尚未届满；
（七） 被证券交易所或者全国中小企业股份转让系统有限责任公司认定其不
适合担任公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满；
（八） 法律、行政法规或部门规章、北京证券交易所规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十九条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除
其职务。董事每届任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。但独立董事连任时间不
得超过 6 年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管
27
理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百条 董事应当遵守法律、法规和本章程的规定，对公司负有下列忠实义
务：
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二） 不得挪用公司资金；
（三） 不得将公司资产或资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存
储；
（四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会的同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
（六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七） 不得接受与公司交易的佣金归为已有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下
列勤勉义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照
规定的业务范围；
（二） 公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营状况；
28
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权；
（六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇二条 公司的董事出现下列情形之一的，应当作出书面说明并对外披
露：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续 12 个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议
总次数的二分之一。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履
行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百〇三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在 2 日内向股东披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。公司
应当在 2 个月内完成董事、监事补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇四条 董事提出辞职或者任期届满，应当向董事会办妥所有移交手续。
其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及
任期结束后的合理期间内并不当然解除；其对公司商业秘密保密的义务在其任职结
束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原
则决定，视事件发生与离任时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结
束而定。
第一百〇五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方可能会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身
29
份。
第一百〇六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇七条 对于独立董事的任职资格、任职条件、提名和选举程序、任期、
辞职、免职、职权及履职程序等有关事宜，按照法律、行政法规、部门规章、中国
证监会和北京证券交易所发布的有关规定以及公司依法制定的《独立董事制度》、
《独立董事专门会议工作制度》予以规定和执行。
第二节 董事会
第一百〇八条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百〇九条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，且至少包括 1 名
会计专业人士。
第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散和变更公司
形式的方案；
（八） 根据本章程的规定或在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
30
人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订本章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定授予的其他职权。
董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会，并制定相应的工作细
则。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核委员
会应有过半数的独立董事，并由独立董事担任召集人。审计委员会的成员应当为不
在公司担任高级管理人员的董事，召集人应为独立董事中的会计专业人士。董事会
负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会运作。
第一百一十一条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监
督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数
同意后，提交董事会审议：
（一） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二） 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三） 聘任或者解聘公司财务负责人；
（四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第一百一十二条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择
标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一） 提名或者任免董事；
31
（二） 聘任或者解聘高级管理人员；
（三） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第一百一十三条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员
的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一） 董事、高级管理人员的薪酬；
（二） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（三） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第一百一十四条 公司战略委员会的主要负责下列事项：
（一） 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二） 对公司章程规定的须经董事会批准的重大投融资方案进行研究并提出
建议；
（三） 对公司章程规定的须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行
研究并提出建议；
（四） 对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；
（五） 对以上事项的实施进行检查；
（六） 公司董事会授予的其他事宜。
第一百一十五条 下列事项须经公司独立董事专门会议审议通过后，提交董事
会审议：
（一） 应当披露的关联交易；
（二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三） 被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第一百一十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
32
无保留意见的审计报告向股东大会作出说明。
第一百一十七条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，作为本章程的附件，由董事会
拟定，股东大会批准。
第一百一十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
根据相关法律法规、部门规章、中国证监会及北京证券交易所制定的相关规则
及本章程规定，公司董事会享有以下权限：
（一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一
的，应当经董事会审议并及时披露：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10%以上，且金额超过 1000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且金额超过 150 万元；
4、交易的成交金额（包括交易金额和承担的债务和费用）占公司最近一期经
审计净资产的 10%以上，且超过 1000 万。交易安排涉及未来可能支付或者收取对
价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额；
公司连续 12 个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且金
额超过 150 万元；
6、根据本公司章程及有关法律法规、规章、规范性文件的规定除应当由公司
股东大会审议之外的对外捐赠事项。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并
作出决议，并及时履行信息披露义务。根据本章程规定应当提交股东大会审议的，
33
还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。但资助对象为控股子公司的，免于
适用此规定。
（三）公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。根据本章程规定
应当提交股东大会审议的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。董事会
审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
（四）关联交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当经董事会审议并
及时披露：
1、与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
2、与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计总资
产绝对值 0.2%以上的交易。
第一百一十九条 董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人。董事长和副董事长由
董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其它文件；
（四） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（五） 董事会授予的其他职权。
第一百二十一条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
过半数董事共同推举 1 名董事履行职务。
第一百二十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以
提议召开董事会临时会议。董事长应当在接到提议后 10 日内召集和主持董事会会议。
第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮寄、
34
传真或者电子邮件等方式（特殊情况下可以电话通知）；非直接送达的，还应当通
过电话进行确认并做相应记录。通知时限为：会议召开前 5 日。但是，情况紧急或
遇有不可抗力，需要尽快召开临时会议的，可以通过电话或其他口头方式发出会议
通知，但召集人应当在会议上做出说明。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可
以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第一百二十五条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
第一百二十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会
审议。
第一百二十八条 董事会决议表决方式为：投票表决、举手表决或法律法规允
许的其他方式。
第一百二十九条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以以
电子邮件或传真方式进行并作出决议（即通讯表决方式），并由参会董事签字。
第一百三十条 董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席。委托书中应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范
围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行
35
使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会
议上的投票权。独立董事不得委托非独立董事代为投票。
第一百三十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百三十二条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的
票数）。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十三条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设财务负责人 1 名、董事会秘书 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十四条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于高
级管理人员。
公司财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以
上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作 3 年以上。
本章程第一百条关于董事忠实义务和第一百零一条（四）至（六）关于勤勉义
务的规定，同时适用于公司的高级管理人员。
第一百三十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其
他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
36
第一百三十六条 总经理每届任期 3 年，连聘可以连任。
第一百三十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 拟定公司的经营计划方案和投资方案；
（七） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（八） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（九） 公司发生的交易未达到《公司章程》规定股东大会、董事会审批权限的，
董事会授权总经理审议，但是与总经理本人有关联关系的交易除外；
（十） 制定公司其他高级管理人员（董事会秘书除外）、内部各职能部门及分
支机构负责人的职责及分工；
（十一）组织制定用工计划、除公司高级管理人员以外的其他职工的工资、福
利和奖惩办法并组织实施；
（十二）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十八条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十九条 总经理工作细则包括下列内容：
（一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
37
（四） 董事会认为必要的其他事项。
第一百四十条 总经理、副总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理、
副总经理辞职的具体程序和办法由总经理、副总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百四十一条 公司可以设副总经理若干名，由总经理提名，董事会聘任或
解聘。
副总经理直接对总经理负责，向其汇报工作，并根据公司内部管理机构的设置
履行相关职责。
第一百四十二条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、协助独立董事履行职责等事
宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司
高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利
益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十四条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于监
事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有
忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司财产。
第一百四十六条 监事每届任期 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
38
第一百四十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法
规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期
报告签署书面确认意见。
第一百四十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
第一百五十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百五十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十二条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事
会主席不能履行职务或不履行职务的，由过半数监事共同推举 1 名监事召集和主持
监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不
低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生。
第一百五十三条 监事会行使下列职权：
（一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二） 检查公司财务；
（三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
39
人员予以纠正；
（五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六） 向股东大会提出提案；
（七） 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查。必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九） 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百五十四条 监事会每 6 个月至少召开 1 次会议。监事可以提议召开临时
监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十五条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序，作为章程的附件，由监事会拟
定，股东大会批准。
第一百五十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监
事、记录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议
记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百五十七条 监事会会议通知包括以下内容：
（一） 举行会议的日期、地点和会议期限；
（二） 事由及议题；
（三） 发出通知的日期。
40
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。
第一百五十九条 公司应当按照中国证监会和北京证券交易所的相关规定编制
并披露定期报告，并按照有关法律法规、规章、《企业会计准则》的要求编制财务
报告。
公司应当在规定的期限内编制并披露定期报告，在每一会计年度结束之日起 4
个月内编制并披露年度报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内编制并
披露中期报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内编制并
披露季度报告。公司第一季度报告的披露时间不得早于上一年的年度报告。
第一百六十条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
41
转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百六十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十四条 公司利润分配政策为：
（一）公司利润分配政策的基本原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司应保持利
润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及
公司的可持续发展，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续
经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应
当充分考虑独立董事和中小股东的意见。
（二）利润分配方式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配，优先采
用现金分红的利润分配方式。
（三）利润分配期间间隔
公司原则上每年进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资
金需求状况提议公司进行中期利润分配。
（四）现金分红的条件
在满足下列条件时，可以进行现金分红：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）为正值；
2、公司累计可供分配利润为正值；
3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4、公司现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
在满足上述分红条件下，公司近三年以现金方式累计分配利润不少于最近三年
42
实现的年均可分配利润的 30%。
存在下述情况之一时，公司当年可以不进行现金分红：
1、公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现
金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利的；
2、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、
重大交易无法按既定交易方案实施的，或者公司未来十二个月内有重大投资项目、
重大资金支出；
3、当年经审计资产负债率超过 70%；
4、当年经营活动产生的现金流量净额为负；
5、审计机构对公司该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告。
（五）现金分红的比例
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，并按照规定的程序，提出差
异化的现金分红政策：
1、 公司发展阶段进入成熟期且有重大资金支出安排的，在满足法律法规及本
章程规定的现金分红条件时，进行利润分配的，现金分红在本次利润分配中所占比
例最低应达到 40％；
2、无重大资金支出安排的，进行利润分配的，现金分红在本次利润分配中所占
比例最低应达到 80％；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大投资计划或重大资金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的
10%，或绝对值达到 1000 万元。
（六）股票股利分配的条件
43
在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体
利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。采用股
票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（七）决策程序和机制
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、
资金供给和需求情况以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，并按照
本章程规定的程序，提出差异化的利润分配预案，经监事会对利润分配预案提出审
核意见，并经董事会审议通过后，提交股东大会审议批准。独立董事可以征集中小
股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会审议利润分配方案时，公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股
东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既定利润分配政策向股
东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金留存
公司的用途和使用计划。
（八）公司利润分配政策的变更
公司因行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因外
部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，
在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证券
监督管理委员会和北京证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，须
经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，股东大会审议该议案时应当采用
网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。利润分配政策调整方案应经出席股
东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
44
第二节 内部审计
第一百六十五条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十七条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通
知会计师事务所，并由董事会审议后提交股东大会审议。公司股东大会就解聘会计
师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十二条 公司的通知以下列形式发出：
（一） 以专人送出；
（二） 以邮件、传真或电子邮件方式送出；
（三） 以公告方式进行；
45
（四） 以电话方式通知；
（五） 本章程规定的其他形式。
第一百七十三条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
第一百七十四条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百七十五条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮寄、传真、电
子邮件或者其他方式进行。
第一百七十六条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮寄、传真、电
子邮件或者其他方式进行。
第一百七十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日；公司通知以邮寄方式送出的，自交付邮局之
日起第 5 个工作日为送达日；公司通知以电子邮件方式送出的，以邮件发出日为送
达日；公司通知以传真的方式送出的，发送传真的当日为送达日；公司通知以公告
送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十九条 公司及其他信息披露义务人应当在北京证券交易所规定的信
息披露平台公告披露信息。公司在其他符合《证券法》等法律法规和中国证监会规
定的媒体披露信息的时间不得早于在前述信息披露平台披露的时间。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
46
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十一条 公司合并应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
公开发行的报纸上公告。债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十二条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续或者新
设的公司承继。
第一百八十三条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在公开发行的报纸上公告。
第一百八十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十五条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
公开发行的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不得低于法定的最低限额。
第一百八十六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，
应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十七条 公司因下列原因解散：
（一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
47
（二） 股东大会决议解散；
（三） 因公司合并或者分立需要解散；
（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民
法院解散公司。
第一百八十八条 公司因有本章程第一百八十七条第（一）项情形的，可以通
过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。
第一百八十九条 公司因本章程第一百八十七条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算
组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进
行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一） 清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单；
（二） 通知、公告债权人；
（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五） 清理债权、债务；
（六） 处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七） 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在公开发行的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对
48
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十五条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百九十六条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十一章 修改章程
第一百九十七条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；
（二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三） 股东大会决定修改章程。
49
第一百九十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改公司章程。
第二百条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 争议解决
第二百〇一条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定
的纠纷，应当先行通过协商解决；协商不成的，可依法向有管辖权的法院起诉。
第二百〇二条 公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决、提交证券
期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。
第十三章 附则
第二百〇三条 释义
（一） 控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先股）占公司股本
总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的
表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
（三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四） 交易，包括下列类型的事项：购买或者出售资产（不包括购买原材料、
燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为）；对外投资（含
委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司及购买银行理财产品除外）；
50
提供财务资助；提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者
受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利；
北京证券交易所认定的其他交易。
（五） 关联交易，是指公司或者其控股子公司等其他主体与公司关联方发生本
章程第二百〇三条第（四）项规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或
者义务转移的事项。
（六） 提供财务资助，是指上市公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、
委托贷款等行为。
（七） 累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第二百〇四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章
程的规定相抵触。
第二百〇五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在公司登记机关最近一次备案后的中文版章程为准。
第二百〇六条 本章程所称“内”、“以内”、“以上”、“以下”，都含本
数；“过”、“超过”、“不满”、“低于”、“多于”、“以外”，都不含本数。
第二百〇七条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百〇八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会
议事规则。
第二百〇九条 本章程经股东大会审议通过之日起生效并实施。
海能未来技术集团股份有限公司
董事会
2024 年 10 月 24 日
51
